600883_2007_博闻科技_2007年年度报告_2008-03-26.pdf

云南博闻科技实业股份有限公司 云南博闻科技实业股份有限公司 600883 600883 2007 年年度报告 2007 年年度报告 云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.81 云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘志波，主管会计工作负责人符庆丰及会计机构负责人（会计主管人员）赵艳虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南博闻科技实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：博闻科技 公司英文名称：Yunnan Bowin Technology Industry Co.,Ltd 公司英文名称缩写：YBTI 2、公司法定代表人：刘志波 3、公司董事会秘书：杨庆宏 电话：0871-7197370 传真：0871-7197694 E-mail： 联系地址：云南昆明国际会展中心 2-302 室 4、公司注册地址：云南省保山市隆阳区汉庄镇黑石头 公司办公地址：云南昆明国际会展中心 2-302 室 邮政编码：650200 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：博闻科技 公司 A 股代码：600883 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1990 年 6 月 5 日 公司首次注册登记地点：云南省保山地区行署工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 6 月 24 日 公司第 1 次变更注册登记地址：云南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5300001001938 公司税务登记号码：滇国税字 533001218920600、滇地税字 533001218920600 公司组织结构代码：21892060-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位：元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 16,905,876.00利润总额 18,724,602.78归属于上市公司股东的净利润 19,022,242.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,766,302.97经营活动产生的现金流量净额 698,050.50(二)扣除非经常性损益项目和金额 云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 4单位：元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-27,518.32计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,756,308.22除上述各项之外的其他营业外收支净额-182,872.14其他非经常性损益项目 710,021.95合计 2,255,939.71(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 78,356,570.95 191,644,775.40-59.11 132,257,374.19利润总额 18,724,602.78 32,542,228.03-42.46 7,790,253.54归属于上市公司股东的净利润 19,022,242.68 26,210,102.22-27.42 4,942,375.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,766,302.97 26,913,903.30-37.70 6,631,901.28基本每股收益 0.08 0.11-27.27 0.025稀释每股收益 0.08 0.11-27.27 0.025扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.07 0.11-36.36 0.033全面摊薄净资产收益率（%）6.22 8.97减少 2.75 个百分点 2.45加权平均净资产收益率（%）6.26 8.58减少 2.32 个百分点 2.45扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.48 9.21减少 3.73 个百分点 3.35扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.52 8.81减少 3.29 个百分点 3.35经营活动产生的现金流量净额 698,050.50 116,411,920.36-99.40 48,888,835.71每股经营活动产生的现金流量净额 0.003 0.49-99.39 0.25 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 452,537,623.44 482,002,280.66-6.11 505,729,056.90所有者权益（或股东权益）305,770,689.66 292,042,672.55-2.99 265,760,221.69归属于上市公司股东的每股净资产 1.30 1.244.84 1.34 注：经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要是合并报表范围发生变化及商品贸易减少所致。云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 27,000,000 11.44 -11,804,400-11,804,400 15,195,6006.433、其他内资持股 108,000,000 45.74 -37,108,800-37,108,800 70,891,20030.03其中：境内法人持股 108,000,000 45.74 -37,108,800-37,108,800 70,891,20030.03境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 135,000,000 57.18 -48,913,200-48,913,200 86,086,80036.46二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 101,088,000 42.82 48,913,20048,913,200 150,001,20063.542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 101,088,000 42.82 48,913,20048,913,200 150,001,20063.54三、股份总数 236,088,000 100 -236,088,0001002、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 深圳市得融投资发展有限公司 40,500,000 0040,500,000 股改承诺 2009 年 7 月 7 日北京北大资源科技有限公司 28,800,000 11,804,400016,995,600 云南省保山建材实业集团公司 27,000,000 11,804,400015,195,600 云南圣地投资有限公司 25,200,000 11,804,400013,395,600 其他 13,500,000 13,500,00000 合计 135,000,000 48,913,200086,086,800 云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 63、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 9,896 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数量 深圳市得融投资发展有限公司 境内非国有法人 17.1540,500,00040,500,000 北京北大资源科技有限公司 境内非国有法人 12.2028,800,00016,995,600 云南圣地投资有限公司 境内非国有法人 10.6725,200,00013,395,600 云南省保山建材实业集团公司 国有法人6.5015,340,00015,195,600 东海证券有限责任公司 其他 2.225,239,5010 未知 石姆妹 其他 1.704,003,2000 未知 陈玉林 其他 1.683,962,4200 未知 上海古井金豪房地产开发有限公司 其他 1.603,785,8350 未知 方月珍 其他 1.543,639,5650 未知 许思吉 其他 1.102,608,3700 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南圣地投资有限公司 11,804,400 人民币普通股 北京北大资源科技有限公司 11,804,400 人民币普通股 东海证券有限责任公司 5,239,501 人民币普通股 石姆妹 4,003,200 人民币普通股 陈玉林 3,962,420 人民币普通股 上海古井金豪房地产开发有限公司 3,785,835 人民币普通股 方月珍 3,639,565 人民币普通股 许思吉 2,608,370 人民币普通股 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 2,039,675 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 1,958,860 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中持股 5%以上的四家股东之间不存在关联关系或一致行动的情况；此外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 7单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 深圳市得融投资发展有限公司 40,500,0002009 年 7 月 7 日40,500,000 自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。2 北京北大资源科技有限公司 16,995,6002008 年 7 月 7 日11,804,400 3 云南省保山建材实业集团公司 15,195,6002008 年 7 月 7 日11,804,400 4 云南圣地投资有限公司 13,395,6002008 年 7 月 7 日11,804,400 1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：深圳市得融投资发展有限公司 法人代表：王绥义 注册资本：20,000,000 元 成立日期：1997 年 8 月 29 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办实业(具体项目另行审批），国内商贸、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：王绥义 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：自 1997 年以来,一直担任深圳市得融投资有限公司的董事长,无其他兼职的情况。最近五年内职务：投资管理(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 83、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册 资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京北大资源科技 有限公司 巩运明 10,0001998 年 12 月 3 日法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。云南圣地投资 有限公司 彭红 19,0001996 年 1 月 17 日绿色食品开发、高科技农业新技术、新产品开发、加工，投资咨询服务（不含金融、期货、房地产），机电产品（含国产汽车不含小轿车），化工产品及原料（不含管理商品），对建材、农业、高新技术产业、房地产、旅游业等项目进行投资，旅游资源开发、生物资源开发、计算机硬件与软件、汽车配件、电子器件，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。注：国有法人股东云南省保山建材实业集团公司期初持有本公司 27,000,000 股有限售条件流通股，占本公司总股本的 11.44%，2007 年 7 月 9 日可上市流通 11,804,400 股。截至本报告期末，该公司已通过上海证券交易所交易系统累计减持其持有的本公司无限售条件的股票 11,660,000 股，占本公司总股本的 4.94%。减持后，保山建材尚持有本公司股份 15,340,000 股，占本公司总股本的6.50%。其中，有限售条件流通股 15,195,600 股，无限售条件流通股 144,400 股。目前为本公司第四大股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 数年末持股 数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 刘志波 董事长 男 44 2006年5月12日2009 年 5 月 12 日 0 0 9.20 否 施 阳 副董事长总经理 男 39 2006年5月12日2009 年 5 月 12 日 0 0 13.92 否 许 策 副董事长常务副总 男 50 2006年5月12日2009 年 5 月 12 日 0 0 14.01 否 符庆丰 董事财务男 50 2006年5月12日2009 年 5 月 12 日 0 0 12.10 否 云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 9总监 吴 革 独立董事 男 40 2006年5月12日2008 年 5 月 12 日 0 0 6.0 否 陈贵雄 独立董事 男 39 2006年5月12日2008 年 5 月 12 日 0 0 6.0 否 王广兴 独立董事 男 63 2006年5月12日2009 年 5 月 12 日 0 0 6.0 否 梅润忠 监事会主席 男 55 2006年5月12日2009 年 5 月 12 日 16,60013,600通过二级市场出售 8.39 否 田荣禄 监事 女 53 2007年4月23日2009 年 5 月 12 日 0 0 7.97 否 刘海莺 监事 女 57 2006年5月12日2009 年 5 月 12 日 0 0 9.00 否 高云飞 副总经理 男 37 2007年4月26日2009 年 5 月 12 日 0 0 3.83 否 杨庆宏 董事会秘书 男 30 2007年4月26日2009 年 5 月 12 日 0 0 3.70 否 合计/100.12 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)刘志波,2002 年 5 月至今任本公司董事、董事长；2003 年 6 月至今先后任新疆众和股份有限公司第三届和第四届董事。(2)施 阳,2002 年 5 月-2003 年 6 月任本公司董事兼总经理；2003 年 6 月至今任本公司董事、副董事长兼总经理；2006 年至今任新疆众和股份有限公司第四届董事。(3)许 策,2002 年 3 月至今任云南省保山建材实业集团公司总经理、党总支书记；2002 年 5 月至今任本公司副董事长；2006 年 5 月任本公司常务副总经理；2006 年 6 月至今任新疆众和股份有限公司监事。(4)符庆丰,2002 年 3 月-2003 年 10 月任中磊会计师事务所高级项目经理；2003 年 10 月-2004年 9 月任北京博闻信通科技发展有限公司财务总监；2004 年 10 月至今任本公司财务总监；2005 年6 月至今任本公司董事；2004 年 2 月至 2006 年 6 月任新疆众和股份有限公司董事。(5)吴 革,对外经济贸易大学工商管理学院教授，2002 年 5 月至今任本公司独立董事。(6)陈贵雄,海南宝岛律师事务所执业律师；2002 年 5 月任本公司独立董事。(7)王广兴,2001 年 7 月至 2002 年 2 月任云南省保山市市长；2002 年 12 月至 2004 年 8 月任保山市政府巡视员；2004 年 9 月退休；2006 年 5 月至今任本公司独立董事。(8)梅润忠,公司职工监事、工会主席、烧成车间主任、党总支委员、第一党支部书记；2005 年4 月至今任本公司职工代表监事会主席。(9)田荣禄,2002 年至今担任本公司财务部副经理；2007 年 4 月 23 日至今任本公司监事。(10)刘海莺,曾任北京博闻信通科技发展有限公司主管会计；2005 年 6 月至今任本公司监事。(11)高云飞,2004 年 11 月至今在本公司工作，2006 年 5 月起任公司总经理助理；2007 年 4 月26 日至今任本公司副总经理。云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 10(12)杨庆宏,2004 年 8 月起在本公司董事会办公室工作，曾任董事会证券事务代表；2007 年 4月 26 日至今任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 许策 云南省保山建材实业集团公司 总经理、党总支书记2002 年 3 月 18 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘志波 新疆众和股份有限公司 董事 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 否 施阳 新疆众和股份有限公司 董事 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 否 许策 新疆众和股份有限公司 监事 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 否 1、刘志波任控股子公司昆明博闻科技开发有限公司法定代表人、董事；任参股公司联合信源数字音视频技术（北京）有限公司董事。2、施阳任控股子公司大理大保物资仓储中转有限公司法定代表人、董事；昆明博闻科技开发有限公司董事、经理。3、符庆丰任控股子公司昆明博闻科技开发有限公司董事，领取报酬。4、高云飞任控股子公司大理大保物资仓储中转有限公司监事。5、杨庆宏任昆明博闻科技开发有限公司、大理大保物资仓储中转有限公司监事。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本公司 2005 年度股东大会审议通过的关于董事监事津贴事项的议案，给予公司在任董事、监事每人每月 5000 元的职务津贴，大会同时授权董事会决定该项津贴的具体支付办法。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照公司高管人员绩效考核方案（试行）执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 袁昌君 监事 工作变动原因，辞去公司监事职务。赵建军 董事会秘书 工作变动原因，辞去公司董事会秘书职务。1、2007 年 4 月 23 日，公司 2006 年度股东大会同意袁昌君先生辞去第六届监事的职务，大会选举田荣禄女士为公司第六届监事会监事。2、2007 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第九次会议聘任高云飞先生为公司副总经理；董事会批准了赵建军先生辞去公司董事会秘书的请求；同时聘任杨庆宏先生为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 288 人,需承担费用的离退休职工为 35 人。在职员工总数包含公司控股子公司员工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 41技术人员 24销售人员 11财务人员 21云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 11生产人员 1912、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 2本科 18大专 38中专 83中技 29其他 118六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格依照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见以及关于提高上市公司质量的意见等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构和规范运作，不断加强内部控制建设和严格履行信息披露义务，公司治理现状符合中国证监会关于对上市公司治理要求的相关规定，运作规范，不存在重大问题或失误。1、股东与股东大会：公司严格按照公司法、股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开两次股东大会，会议均合法、有效。2、控股股东与上市公司的关系：公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司第一大股东深圳市得融投资发展有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司第一大股东能够依法行使股东权利和履行股东义务。3、董事与董事会：报告期内，董事会严格按国家法律法规的要求及董事会相关内控制度运作，确保了决策的科学、高效；公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责。4、监事和监事会：报告期内，监事会能够认真履行职责，对公司的财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督并发表了独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已设立了董事会薪酬与考核委员会，并逐步完善对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。公司尚未实施股权激励机制。6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、销售商等其他利益相关者的合法权益，力求公司持续、健康、稳定地发展。7、信息披露与透明度：公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，严格执行信息披露事务管理制度，信息披露及时、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。8、投资者关系管理：公司非常重视投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理制度，报告期内公司通过网络、电话以及现场投资者交流会等多种形式拓宽与投资者的沟通渠道，加强与投资者交流和沟通，保证广大投资者的知情权。9、公司根据国家财政部令第 33 号企业会计准则-基本准则的要求，重新制订了公司的会计估计和会计政策，并于 2007 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则。10、公司切实落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司200728 号）和云南监管局关于转发中国证监会的通知（云证监200786 号）等精神，认真查找和总结公司治理结构方面存在的不足，接受公众的评议及云南证监局的现场检查。2007 年 11 月 5 日，上海证券交易所出具了关于博闻科技股份有限公司治理状况评价意见；11 月 12 日，云南证监局出具的关于对博闻科技治云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 12理情况的综合评价意见认为，公司在法人治理结构和规范性运作方面基本能做到合法、合规，股东大会、董事会、监事会、经理层能按照公司章程及相应议事规则开展工作；建立了基本的内部控制制度、内部约束机制和责任追究机制；会计核算体系健全，财务管理规范；信息披露及时主动。同时，云南证监局提出了需要进一步改进内部审计、规范三会基础工作和解决水泥注册商标权等问题。有关水泥注册商标权的历史遗留问题，公司正在和云南省保山建材实业集团公司及有关方面进行协商解决，其他问题已按综合评价意见要求进行了落实和整改。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注吴革 8 8 0 0 陈贵雄 8 8 0 0 王广兴 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事以维护全体股东尤其是中小投资者和公司利益为原则，严格按照相关法律、法规履行职责，参加公司召开的董事会议和股东大会，认真审议各项议案并积极发表独立意见，对公司规范运作、持续发展等方面也提出了重要的建议，发挥了自己的专业特长和工作经验，促进了公司的良性、健康发展。报告期内，独立董事就公司的对外担保、关联交易和高级管理人员的任免等事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在控股股东单位担任职务。3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施以及采购和销售系统；公司生产经营所需的土地使用权由本公司独立拥有；由于历史原因，本公司一直未取得生产经营所需“太保山”牌水泥注册商标的所有权，曾与国有法人股股东云南省保山建材实业集团公司签署了商标许可使用合同，合同约定公司在 2010 年以前无偿使用该商标。为维护公司资产的完整性和独立性，有效保护“太保山”注册商标品牌的延续性，公司积极与云南省保山建材实业集团公司及有关方面协商解决“太保山”注册商标的所有权属问题。目前，相关事项仍在商谈过程中。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户，独立纳税；公司的资金调拨和使用由公司董事会和管理层按规定决策，不存在控股股东侵占和干预公司资金调拨和使用的情形。(四)高级管理人员的考评及激励情况 为充分调动公司高管人员的工作积极性，根据公司实际，建立了责权利相适应的激励约束机制，制订了高管人员绩效考核方案（试行），根据考评成绩给予其报酬和奖惩。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 随着公司管理水平的不断提升，公司的内部控制体系日趋完善，营造了良好的内部控制环境，有效地保障公司经营和发展。2007 年，为加强内部控制制度，深入贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件以及上海证券交易所上市公司内部控制指引的精神，重点对公司章程、股东大会议事规云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 13则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、募集资金管理制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、内部控制-筹资、内部控制-货币资金和内部审计制度等内控制度进行了修订和完善，并与公司施行的 ISO9000 质量管理体系紧密融合，促使公司业务流程和监督机制得到有效落实。同时，公司设立了内部检查监督部门，任命了内控检查监督负责人。公司现有内控制度基本能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。为适应国家法律、法规及经济政策以及公司内外部环境的不断变化；同时满足公司生产经营管理和可持续发展的要求，公司将实践中不断健全和发展内部控制制度、强化监督机制、进一步提高公司规范运作水平，保证公司经营业绩稳步推进。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 一、公司制定内部控制制度遵循的基本原则（一）内部控制的制订符合国家有关法律法规、财政部 内部会计控制规范基本规范（试行）和上海证券交易所上市公司内部控制指引以及公司的实际情况；（二）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；（三）根据企业实际情况，涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督和反馈等各个环节；（四）内部控制制度的制定和执行兼顾成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果；（五）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。二、内部控制的基本目标（一）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；（二）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；（三）建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；（四）规范公司的会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；（五）确保国家有关法律、法规和公司内部控制制度的贯彻执行。三、控制环境（一）公司的治理结构 公司按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，不断规范和改善公司法人治理结构。在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和经营管理层相互制衡、协调运转、规范运作，公司各部门有明确的管理职能，部门之间及其内部有适当的职责分工与报告关系。（二）运营模式和经营理念 公司经过长期不断地探索和尝试，已基本形成了特有的注重资产经营的实业公司的运营模式；审慎防范对外投资尤其是重大投资行为风险；严格遵循谨慎性原则采用会计政策。（三）会计系统 1、会计机构的职责和权限 云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 14公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。2、会计核算和管理 公司的财务会计制度执行国家颁布的会计法、企业财务会计报告条例和企业会计准则及有关财务会计的规定，建立了公司具体的财务会计管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。四、内控制度的实施情况 公司按照公司法、证券法、企业会计准则、上市公司治理准则等有关部门规章及规范性文件的要求，结合公司实际情况逐步建立健全了适应于公司战略目标、经营活动的内部控制制度，涵盖了公司治理、生产经营、投资发展、财务会计和行政人事管理等整个经营活动管理过程，基本形成了规范的管理体系。（一）公司治理：公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、战略委员会议事规则、审计委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、独立董事工作制度、募集资金管理制度和总经理工作细则等公司治理内控制度，上述制度的安排及有效实施为提高公司质量，规范运作和保护投资者合法权益起到了重要的基础保证。2007 年，重点对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、募集资金管理制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、内部控制筹资、内部控制货币资金和内部审计制度等内控制度进行了修订和完善。1、对外担保管理 严格控制公司对外担保行为，规范相关担保程序。公司可以为控股子公司提供担保，公司及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保，包括不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。2007 年公司及控股子公司均没有任何对外的担保情形，从而有效规避了公司及控股子公司或有负债的发生，保证了公司的资产质量。2、募集资金管理 2007 年，公司根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（证监公司字200725 号）的有关规定，修订了公司募集资金管理制度，并对改变公司 2001 年度募集资金之商品混凝土搅拌站项目和宽带 IP 网络视频实时编码传输系统项目用途所获资金，提请 2006 年度股东大会和 2007 年第一次临时股东大会进行了追认、批准。3、信息披露管理 公司及信息披露义务人严格执行公司信息披露事务管理制度，依照“真实、准确、完整、及时和公平”的原则，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证所有股东有平等的机会获得信息。2007 年公司未发生违规信息披露行为。云南博闻科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 15（二）生产经营管理：公司是较早通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证的企业。长期以来，公司管理层及各级部门（人员）严格遵循质量管理体系标准要求，以顾客满意度和生产过程控制为核心，全面制订和认真落实质量管理手册、各类别程序文件和作业指导书等内控制度，保证了公司制定的质量方针和质量目标的顺利实现，稳定地提供满足顾客以及符合法律法规要求的产品。2007 年，公司质量管理体系认证资格定期审核通过，表明了公司已在生产管理、产品质量、市场销售以及与供应商关系等方面建立起了完善的内部控制体系。（三）投资发展管理：公司切实依照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和公司章程等有关要求，严格履行的投资决策程序和依法行使监督管理。1、规范公司投资行为。公司对拟投资的项目组织相关人员进行可行性论证，并及时提交董事会审议或报请股东大会审批。公司股东大会授权董事会有权在不超过公司总资产的 30%范围内决定投资项目，超过公司总资产的 30%范围的，须提交股东大会审批。2、强化投资活动的监管。结合公司发展战略和产业架构规划，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最佳化。同时，公司从基础制度入手，制订并提交本届董事会十六次会议审议通过控股（参股）公司管理办法，对投资设立或增资控股（参股）公司以及审批权限、参与重大事项管理和信息披露管理作了明确的规定。（四）财务会计管理 1、货币资金管理：公司制订了内部控制规范-筹资和内部控制规范货币资金，对公司控制筹资、使用和管理资金过程产生的风险提供了有力的基础保障。公司能有效控制货币资金的调拨及使用管理。2、会计管理：公司制订了会计工作管理办法和内部会计控制制度，对公司会计机构设置、会计核算体系和保护资产安全等环节作了详细的规定并能贯彻执行。（五）内部监督管理：公司根据国家审计署关于内部审计工作的规定和内部审计准则及有关规定，对内部审计机构人员作调整，并修订了内部审计制度，对审查和评