600372_2004_中航电子_昌河股份2004年年度报告_2005-04-05.pdf

江西昌河汽车股份有限公司 600372 2004 年年度报告 江西昌河汽车股份有限公司 600372 2004 年年度报告 二五年四月 二五年四月 江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 2目 录 目 录 一、重要提示.4 二、公司基本情况简介.4 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.17 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.72 江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 3 释 义 中国证监会 中国证券监督管理委员会 昌飞集团公司 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 昌河航空 江西昌河航空工业有限公司 中航科工 中国航空科技工业股份有限公司 中航二集团 中国航空工业第二集团公司 昌铃公司 江西昌河铃木汽车有限责任公司（公司控股子公司）九昌公司 九江昌河汽车有限责任公司（昌河航空控股子公司）合昌公司 合肥昌河汽车有限责任公司 合肥分公司 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司 河南昌河 河南昌河汽车实业有限责任公司 四川昌河 四川蓝天昌河汽车销售服务有限公司 广东昌河 广东昌河汽车销售服务有限公司 福建昌河 福建昌河汽车销售服务有限公司 江苏昌河 江苏昌河汽车实业有限公司 安徽昌河 安徽昌河汽车销售服务有限公司 昌嘉公司 江西昌嘉汽车环保工程有限公司 东风昌河 陕西东风昌河车桥有限责任公司 江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 4 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本次应到董事 15 人，实到董事 12 人，董事刘涛、董事赵慧侠、独立董事张文标因事未能出席本次董事会，其中董事刘涛、董事赵慧侠委托董事马川利，独立董事张文标委托独立董事刘培森代为出席并行使表决权。3、岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长刘洪德，公司总经理蔡速平，财务负责人朱立志，财务部部长查正斌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西昌河汽车股份有限公司 公司英文名称：JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE CO.，LTD 2、公司法定代表人：刘洪德 先生 3、公司董事会秘书：杜端甫 先生 联系地址：江西省景德镇市 电话：（0798）8462778、（0798）8448974 传真：（0798）8448974 E-mail： 4、公司注册地址：江西省景德镇市 公司办公地址：江西省景德镇市 邮政编码：333002 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：昌河股份 公司 A 股代码：600372 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 11 月 26 日 公司首次注册登记地点：江西省景德镇市 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 25 日 公司法人营业执照注册号：3600001133927 江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 5 公司税务登记号码：360201705514765 公司聘请的境内会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 12 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -33,400,135.21 净利润 -48,008,147.56 扣除非经常性损益后的净利润 -57,162,421.38 主营业务利润 344,118,149.75 其他业务利润 11,717,941.24 营业利润 -35,422,139.88 投资收益 488,508.61 补贴收入 4,110,000.00 营业外收支净额 -2,576,503.94 经营活动产生的现金流量净额 -51,640,510.26 现金及现金等价物净增加额 -57,235,017.61 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 各种形式的政府补贴 4,110,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-2,576,503.94 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,904,485.81 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 10,225,113.39 所得税影响数 -4,508,821.44 合 计 9,154,273.82 1、各种形式的政府补贴是合肥市财政局根据合肥市人民政府合发（2000）3 号文件拨付的新产品增值税地方所得部分财政扶持资金。2、中国证监会认定的其他非经常性损益项目是指关联租赁费及综合代理费等的减少。江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 6（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 3,138,725,198.034,150,513,722.74-24.384,372,983,034.44 4,372,983,034.44利润总额 -33,400,135.2186,428,691.17-138.64121,326,628.18 121,326,628.18净利润 -48,008,147.5650,722,320.63-194.6584,630,500.19 84,630,500.19扣除非经常性损益的净利润 -57,162,421.3835,335,141.80-261.7789,459,264.34 89,459,264.342002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 3,633,666,685.303,885,578,271.31-6.483,867,290,492.69 3,867,290,492.69股东权益 1,265,439,082.031,354,453,379.79-6.571,373,424,909.59 1,303,932,937.28经营活动产生的现金流量净额 -51,640,510.26146,718,707.05-135.20327,200,169.90 327,200,169.902002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）-0.120.12-200.000.21 0.21最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）-3.793.74-7.536.16 6.51扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-4.522.61-7.136.51 6.86每股经营活动产生的现金流量净额 -0.130.36-136.110.80 0.80每股收益（加权平均）-0.120.12-200.000.21 0.21扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.140.09-255.560.22 0.22扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.140.09-255.560.22 0.22净资产收益率（加权平均）（%）-3.733.63-7.366.22 6.37扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-4.452.53-6.986.56 6.722002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.093.30-6.363.35 3.18调整后的每股净资产 3.003.20-6.253.21 3.04（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.19 26.76 0.84 0.84 江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 7营业利润 -2.80-2.75-0.09-0.09 净利润 -3.79-3.73-0.12-0.12 扣除非经常性损益后的净利润-4.52-4.45-0.14-0.14（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 410,000,000.00838,026,591.9062,502,329.6831,251,164.8443,924,458.21 1,354,453,379.79本期增加 -48,008,147.56-48,008,147.56本期减少 6,150.20 41,000,000.00 41,006,150.20期末数 410,000,000.00838,020,441.7062,502,329.6831,251,164.84-45,083,689.35 1,265,439,082.03 1、资本公积变动原因是公司参股的子公司安徽昌河资本公积减少所致。2、未分配利润的变动原因是公司本年实现的利润和进行利润分配所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 300,000,000 300,000,000 其中：国家持有股份 263,859,271 263,859,271 境内法人持有股份 36,140,729 36,140,729 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 300,000,000 300,000,000二、已上市流通股份 江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 81、人民币普通股 110,000,000 110,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 110,000,000 110,000,000三、股份总数 410,000,000 410,000,0002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2001-06-20 7.28 110,000,0002001-07-06 110,000,000 根据中国证监会证监发行字200135 号文件的批准，2001 年 6 月 20 日公司以“上网定价”的发行方式成功发行 1.1 亿股 A 种股票，发行价为每股 7.28 元，共募集资金 7.7644 亿元（扣除发行费用），同年 7 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，流通股交易量 1.1 亿股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 33,635 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 33,629 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）江西昌河航空工业有限公司 0261,893,367 63.88未流通 国有股东 合肥昌河汽车有限责任公司 031,553,620 7.70未流通 法人股东 中国银河证券有限责任公司 658,11620,250,718 4.94已流通 未知 社会公众股东中信信托投资有限责任公司 2,014,38011,582,680 2.83已流通 未知 社会公众股东哈尔滨东安汽车动力股份有限公司03,931,808 0.96未流通 法人股东 江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 9公司 中国民用飞机开发公司 01,310,603 0.32未流通 国有股东 郭彦力 14,000833,900 0.2已流通 未知 社会公众股东赵书丽 742,700742,700 0.18已流通 未知 社会公众股东安徽江南机械股份有限公司 0655,301 0.16未流通 法人股东 中国航空工业供销总公司 0655,301 0.16未流通 国有股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，昌河航空是由昌飞集团公司的部分资产重组而成，合昌公司是昌飞集团公司的控股子公司，除此之外，其他股东未知是否存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东：公司控股股东为昌河航空。昌河航空是由昌飞集团公司的部分资产重组而成，为国有独资公司，由中航科工持有其 100%股份。昌河航空成立于 2002 年 12 月 18 日，法定代表人为王斌先生，注册资金为 113170 万元，经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；研制、生产、销售汽车整车（不含微型汽车）及零部件；生产、销售其他机电产品；汽车检测、运输、仓储；以及进出口贸易、经济技术、信息咨询服务等。控股股东的控股股东情况：中航科工是经国务院批准，由中航二集团公司联合其他股东，于 2003 年 4 月 30 日成立，并于2003 年 10 月在香港发行 H 股的公司。中航二集团占中航科工总股本的 61.06%，该公司法定代表人是张洪飚先生，注册资本 464360.85 万元。该公司的经营范围：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机,并供应汽车零部件和提供售后服务;开发、制造、销售和改进航空产品,为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机,并供应航空产品零部件及提供售后服务。最终控股股东的情况：中航二集团公司是公司实际控股人。中航二集团公司是经国务院批准，在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型企业，是国家授权投资的机构。该公司法定代表人是张洪飚先生，公司成立于 1999 年 7 月 1 日，注册资本 1,261,355 万元。该公司的经营范围：国有资产投资及经营管理;直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人飞行器、军民用航空器和相关发动机、机载设备、导弹、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、纺织机械、医疗设备、环保设备、机械电子设备、制冷设备的设计、研制、开发、生产、销量、安装、调试、维修及其他售后服务;飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理;与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务;自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 10实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;经营进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易;承包境外航空工程和境内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。4、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。7、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国银河证券有限责任公司 20,250,718 A 股 中信信托投资有限责任公司 11,582,680 A 股 郭彦力 833,900 A 股 赵书丽 742,700 A 股 邓琦 593,272 A 股 段德宜 570,000 A 股 陆建华 560,600 A 股 李万年 550,600 A 股 上海安东财务咨询有限责任公司 335,000 A 股 绍兴柯岩旅游有限公司 280,000 A 股 公司前 10 名流通股股东未知是否存在关联关系。公司前 10 名流通股股东与公司前十名股东之间未知是否存在关联关系或是否属于一致行动人。100%63.88%中 航 二集团 61.06%中航 科工 昌河 股份 昌河 航空 国资委 100%江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 刘洪德 董事长 男 44 2005-02-26 2005-11-26 00 蔡速平 副 董 事长、总经理 男 42 2003-11-26 2005-11-26 00 徐文光 董事 男 52 2003-11-26 2005-11-26 00 姚秀灿 董 事、副 总 经理 男 55 2004-06-15 2005-11-26 00 杨明华 董 事、副 总 经理 男 52 2005-02-26 2005-11-26 00 周世宁 董 事、副 总 经理 男 47 2003-11-26 2005-11-26 00 刘 涛 董事 男 52 2005-02-26 2005-11-26 00 赵慧侠 董事 男 44 2005-02-26 2005-11-26 00 马川利 董事 男 42 2005-02-26 2005-11-26 00 刘 赪 董事 男 60 2003-11-26 2005-11-26 00 黄新建 独 立 董事 男 52 2003-11-26 2005-11-26 00 丁水汀 独 立 董事 男 38 2003-11-26 2005-11-26 00 张文标 独 立 董事 男 56 2003-11-26 2005-11-26 00 刘培森 独 立 董事 男 43 2003-11-26 2005-11-26 00 左和平 独 立 董事 男 42 2003-11-26 2005-11-26 00 杜明华 监 事 会主席 女 54 2003-11-26 2005-11-26 00 耨瑞东 监事 女 47 2003-11-26 2005-11-26 00 周大成 监事 男 57 2003-11-26 2005-11-26 00 江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 12方仁国 监事 男 43 2003-11-26 2005-11-26 00 刘云平 监事 男 47 2005-02-26 2005-11-26 00 罗长林 监事 男 45 2005-02-26 2005-11-26 00 李 耀 监事 男 40 2003-11-26 2005-11-26 00 朱立志 财 务 负责人 男 44 2003-11-26 2005-11-26 00 杜端甫 董 事 会秘书 男 57 2003-11-26 2005-11-26 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)刘洪德，男，44 岁，博士学历，研究员级高级工程师。历任东安公司铸造厂工艺员、技术科副科长、37 车间技术副主任、铸造厂总工程师，东安公司副总工程师、副总经理，公司董事、副总经理、总经理，东安发动机（集团）有限公司董事、副总经理（总经济师），哈尔滨航空工业（集团）有限公司董事、常务副总经理，哈飞汽车股份有限公司总经理，东安动力股份有限公司董事长、党委书记。本公司董事长、党委书记兼昌铃公司董事长。(2)蔡速平，男，42 岁，大学学历，研究员级高级工程师。历任昌飞集团公司车间副主任，车间主任，处长兼党支部书记，昌铃公司第一副总经理兼党委副书记、昌飞集团公司副总经理。本公司副董事长、总经理。(3)徐文光，男，52 岁，大普学历，一级高级会计师。历任 372 厂新技科情报员、副科长，工学院副院长，教育中心副主任，咨询中心副主任，财会处副处长、党支部书记，昌飞公司副总会计师，昌飞集团公司董事、副总经理、总会计师、昌河航空副总经理、总会计师。本公司董事。(4)姚秀灿，男，55 岁，大普学历，高级工程师。历任 372 厂宣传科干事、昌飞公司车间党支部书记，车间主任，纪委书记，副总经理、昌飞集团公司副总经理兼九昌公司总经理。本公司董事、副总经理。(5)杨明华，男，52 岁，大专学历，政工师。历任：安徽省淮海机械厂处长、党委副书记兼工会主席、昌飞集团公司副总经理兼合昌公司党委书记、总经理、本公司监事。本公司董事、副总经理。(6)周世宁，男，47 岁，大学学历，研究员级高级工程师。历任：昌飞公司车间副主任、处长、副总工程师、昌铃公司第一副总经理。本公司董事、副总经理。(7)刘 涛，男，52 岁，大专学历，一级高级经济师。历任哈飞集团公司 57 车间党支部副书记，6车间主任，机动处副总机动师、分党委书记，党委组织部副部长，生产指挥部副部长兼 35 车间主任，哈飞汽车股份有限公司经理助理、副经理，哈飞集团公司常务副总经理，哈飞汽车股份有限公司总经理，哈尔滨航空工业（集团）有限公司第一副总经理，哈飞汽车股份有限公司董事长、党委书记。本公司董事。(8)赵慧侠，男，44 岁，大学学历，高级会计师，历任飞机设计所设计员、组长，财会处会计员、室主任、副处长，哈飞汽车厂副总会计师兼财会处处长、哈飞公司副总经理、哈飞汽车厂副厂江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 13长、总会计师、哈飞汽车模具制造有限公司董事、哈飞建安公司董事，哈尔滨航空工业（集团）有限公司副总经理，哈飞汽车股份有限公司副总经理、总会计师。本公司董事。(9)马川利，男，42 岁，大学学历，研究员级高级工程师，历任东安公司 18 车间工艺员、室主任；微发厂机加车间技术副主任、主任；东安微发有限公司质量保证部副部长；总装车间主任、副总工程师兼九江办公室主任、副总经理，东安动力股份公司总经理。本公司董事。(10)刘 赪，男，60 岁，大专学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任北京航空部第四设计院设计员，3297 厂副总工程师、总工程师，航空部 012 基地（天达航空工业总公司）基地副主任、副总经理、基地科技委主任，民机开发公司总经理，中航第二集团公司车辆部部长，中航科工副总经理。本公司董事。(11)黄新建，男，52 岁。南昌大学教授。“管理科学与工程”学科博导，“企业管理”学科与“产业经济”学科硕士生导师，江西省中青年学科带头人，享受政府特殊津贴专家。兼任中国经济管理研究会理事、江西省工业经济协会理事、江西物资经济学会常务理事、江西省系统工程学会理事。本公司独立董事。(12)丁水汀，男，38 岁，博士，教授。北京航空航天大学汽车工程系主任，汽车研究所副所长，中国汽车工程学会高级会员、北京市汽车工业协会理事。本公司独立董事。(13)张文标，男，56 岁，研究生学历。历任中国石化林源炼油厂主任、党委书记、厂长；中国石化九江石化总厂党委书记、厂长；南京水运股份公司副董事长。现任中国石化上海分公司总经理、本公司独立董事。(14)刘培森，男，43 岁，大学学历。历任上海工业大学、上海大学讲师；上海出版印刷专科学校经管系付书记；上海经营者人才公司项目经理。现任上海英达国际人才有限公司总经理、本公司独立董事。(15)左和平，男，42 岁，研究生学历，教授，中国注册会计师。历任景德镇陶瓷学院讲师；教研室主任；系主任。现任景德镇陶瓷学院工商学院院长、本公司独立董事。(16)杜明华，女，54 岁，大学专科学历，高级政工师。历任 372 厂人事科干事，车间党支部副书记、团委书记，计划生育办公室主任，材料科党支部书记，党委宣传部副部长，厂工会副主席，昌飞公司纪委书记、工会主席，党委副书记兼纪委书记，昌飞集团公司党委书记、纪委书记。本公司监事会主席。(17)耨瑞东，女，47 岁，本科学历，政工师。历任 372 厂车间团支部书记、工会主席、昌飞公司轻客厂党总支副书记、昌飞集团公司工会副主席。本公司监事、工会主席、党群工作部部长。(18)周大成，男，57 岁，本科学历，经济师。历任安徽省淮海机械厂工人、车间副主任、厂团委副书记、副厂长、合昌公司副总经理。本公司监事。(19)方仁国，男，43 岁，大学学历，研究员级高级工程师。历任 372 厂设计所设计员、室主任，昌铃公司采购处副处长，设计所党支部书记、副所长，昌铃公司技术管理处处长、党支部书记，昌飞公司汽车产品开发中心副主任兼开发一部部长、党支部书记、技术开发部部长。本公司监事、零部件销售公司总经理。江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 14 (20)刘云平，男，47 岁，大学学历，高级工程师。历任 372 厂设计员，副室主任、副处长、处长兼党支部书记，公司模具中心副主任。本公司监事、公司模夹具制造分公司总经理。(21)罗长林，男，45 岁，本科学历，高级政工师。历任 372 厂工人、调度、党委组织部组织员，车间副主任、主任兼党支部书记，昌飞集团公司机械制造分公司党委书记、纪委书记、工会主席兼党群工作部部长。本公司监事、公司销售公司党委书记。(22)李 耀，男，40 岁，大学学历，高级会计师。历任航空工业部财务司副处长。现任中航第二集团公司财审部副部长、中航科工副总经理、本公司监事。(23)朱立志，男，44 岁，本科学历，高级会计师。历任：昌飞集团公司副处长、合昌公司总会计师、公司合肥分公司总会计师、本公司财务负责人。(24)杜端甫，男，57 岁，大学专科学历，经济师。历任：昌飞集团公司外经贸处副处长、处长、资本经营办公室主任。本公司董事会秘书兼任证券部部长。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐文光 昌河航空 副总经理、总会计师 是 刘 赪 中航科工 副总经理 是 杜明华 昌河航空 党委书记兼纪委书记 是 李 耀 中航科工 副总经理 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐文光 江铃汽车股份有限公司 独立董事 是 黄新建 南昌大学 经管学院副院长 是 丁水汀 北京航空航天大学 汽车工程系主任 是 张文标 中国石化上海分公司 总经理 是 刘培森 上海英达国际人才有限公司 总经理 是 左和平 景德镇陶瓷学院 工商学院院长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司劳动人事部门提出方案，经理办公会讨论通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：报告期内，公司董事（独立董事津贴除外）、监事报酬激励制度尚未建立，高管人员及全体员工实行岗位技能工资制及绩效奖金制度，确定依据是根据工效挂钩，确定工资总额 江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 153、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 483,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 142,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 142,000 独立董事的津贴 380,00（,含税）独立董事的其他待遇 独立董事出席公司各项会议的差旅费及按公司章程行使职权所需费用，均在公司据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐文光 在昌河航空领薪 刘 赪 在中航科工领薪 黄新建 在南昌大学领薪 丁水汀 在北京航空航天大学领薪 张文标 在中国石化上海分公司领薪 刘培森 在上海英达国际人才有限公司领薪 左和平 在景德镇陶瓷学院领薪 杜明华 在昌河航空领薪 李 耀 在中航科工领薪 刘 涛 在哈飞汽车领薪 赵慧侠 在哈飞汽车领薪 马川利 在东安动力领薪 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 30000 50000 12 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 谭利群 董事、副总经理 工作变动 吴全 董事长 年龄的原因 杨金槐 副董事长 年龄的原因 谭振华 董事、副总经理 工作变动 江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 16王文骐 董事 工作变动 徐恒武 董事长 工作变动 胡海银 副董事长 工作变动 苏青林 董事 年龄的原因 李小华 副总经理 工作变动 杨明华 监事 工作变动 余枫 监事 工作变动 1、公司于 2004 年 4 月 4 日召开 2004 年度第一次董事会会议，同意谭利群辞去公司董事、副总经理职务。（公告刊登于 2004 年 4 月 6 日的上海证券报、证券时报）2、公司于 2004 年 5 月 31 日召开 2004 年度第三次董事会会议，同意吴全因年龄的原因辞去公司董事、董事长职务；同意杨金槐因年龄的原因，辞去公司董事、副董事长职务。（公告刊登于 2004 年 6月 2 日的上海证券报、证券时报）3、公司于 2004 年 6 月 15 日召开 2003 年度股东大会，选举徐恒武、胡海银、姚秀灿为公司董事，并在随后的 2004 年度第四次董事会上，选举徐恒武为董事长；胡海银为副董事长。（公告刊登于 2004年 6 月 16 日的上海证券报、证券时报）4、公司于 2004 年 8 月 26 日召开 2004 年度第五次董事会会议，同意谭振华因工作变动辞去公司董事及副总经理职务；同意王文骐因工作变动辞去公司董事职务；同意刘洪德、刘涛为董事候选人人选，提交股东大会审议；同意聘任李小华为公司副总经理。(公告刊登于 2004 年 8 月 28 日的上海证券报、证券时报）5、公司于 2005 年 1 月 8 日召开 2005 年度第一次董事会会议，同意徐恒武因工作变动辞去公司董事、董事长职务；同意胡海银因工作变动辞去公司董事、副董事长职务；同意苏青林因年龄的原因辞去公司董事职务；同意赵慧侠、马川利、杨明华为董事候选人人选，提交股东大会审议。（公告刊登于2005 年 1 月 11 日的上海证券报、证券时报）6、公司于 2005 年 1 月 8 日召开 2005 年度第一次监事会会议，同意杨明华、余枫因工作变动原因，辞去公司监事职务。（公告刊登于 2005 年 1 月 11 日的上海证券报、证券时报）7、公司于 2005 年 1 月 8 日召开 2005 年度第一次董事会会议，同意聘任姚秀灿、杨明华为公司副总经理；同意因工作变动解聘李小华公司副总经理职务。（公告刊登时间同上）8、公司于 2005 年 2 月 26 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，选举刘洪德、刘涛、赵慧侠、马川利、杨明华为公司董事，选举刘云平、罗长林为公司监事。并随后召开 2005 年度第二次董事会会议，选举刘洪德为董事长、蔡速平为副董事长。（公告刊登于 2005 年 3 月 2 日的上海证券报、证券时报）（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,552 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 171、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 446 技术人员 483 销售人员 212 生产制造 2,411 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 1,181 大专以下 2,371 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会颁发的有关法规的规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作。具体工作如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和日常经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务五个方面早已完全分开，公司董事会、监事会和内部机构都能独立运作，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均在本公司领取报酬。3、关于董事与董事会：公司能严格按照公司章程规定的董事选聘程序，选举董事。公司董事会能按照董事会工作条例、公司独立董事制度开展工作，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，同时积极参加有关培训，听取专题讲座，熟悉有关金融、证券法律、法规，进一步提高了作为董事正确行使权利义务的责任意识。4、关于监事与监事会：公司能严格按照公司章程规定的监事选聘程序，选举监事。公司监事会能按照监事会工作条例开展工作，公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性随时关注，进行监督。5、关于相关利益者：江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 18 公司在日常经营中，充分尊重和维护银行及债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司一直明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书具体负责信息披露工作，接待股东、各投资机构及媒体来人来访和咨询，专门认真记载。公司始终按照信息披露管理工作暂行办法，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地通过指定的报刊、网站披露有关信息，并确保所有股东有平等的知情机会。7、根据中国证监会证监发200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知规定，多次认真进行自查整改。8、根据中国证监会江西证监局关于江西上市公司进一步加强募集资金管理和使用的监管意见，公司重新修订了募集资金管理和使用办法，并于 2005 年 2 月 26 日 2005 年公司第一次临时股东大会审议通过。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注黄新建 6 6 0 0 丁水汀 6 5 1 0 张文标 6 5 1 0 刘培森 6 6 0 0 左和平 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事能认真履行职责，每次对董事会审议的事项认真审核，发表见解，尤其对公司对外投资、变更部分募集资金用途、关联交易和价格、选举董事、监事、聘任公司高管人员等重大事项实事求是地发表独立意见，对董事会的科学决策起到了积极作用，维护了公司股东利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务结构完整，拥有完整的产、供、销体系，面向市场、自主经营。2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，高管人员均在公司领取报酬，所有高管人员及财务人员均未在控股股东单位兼职。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和配套设施以及生产经营使用的工业产权、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司独立办公，拥有独立产权的办公场所，不存在与控股股东混合经营合署办公的情况。公司和公司内设部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。江西昌河汽车股份有限公司 2004 年年度报告 19 5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在作出财务决策时，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况，公司在银行独立开户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司高管人员全部由董事会聘用，每届任期为三年。董事会每年按公司经营目标，实行目标责任制考核，与高管人员签定经营目标考核责任书，激励与约束公司高管人员。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司 2004 年 4 月 22 日 2004 年第二次董事会决议，公司于 2004 年 4 月 24 日在上海证券报、证券时报上刊登了召开 2003 年度股东大会的通知公告。公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 6 月