600543_2004_莫高股份_莫高股份2004年年度报告_2005-04-26.pdf

甘肃莫高实业发展股份有限公司 GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.2004 年度报告甘肃莫高实业发展股份有限公司 GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.2004 年度报告 二五年四月二十四日二五年四月二十四日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 1 目 录 目 录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员11 第六节 公司治理结构16 第七节 股东大会情况简介19 第八节 董事会报告21 第九节 监事会报告29 第十节 重要事项30 第十一节 财务会计报告34 第十二节 备查文件目录70 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员11 第六节 公司治理结构16 第七节 股东大会情况简介19 第八节 董事会报告21 第九节 监事会报告29 第十节 重要事项30 第十一节 财务会计报告34 第十二节 备查文件目录70 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王哲生先生，主管会计工作负责人赵国柱先生，会计机构负责人（会计主管人员）金宝山先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 3二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司 公司英文名称：GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：GSMG 2、公司法定代表人：王哲生 3、公司董事会秘书：贾洪文 联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 电话：(0931)8432880 传真：(0931)8439543 E-mail： 公司证券事务代表：朱晓宇 联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 电话：(0931)8432880 传真：(0931)8439543 E-mail： 4、公司注册地址：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 公司办公地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 邮政编码：730030 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：莫高股份 公司 A 股代码：600543 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 12 月 29 日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 4 公司首次注册登记地点：甘肃省玉门市玉门镇饮马农场 公司变更注册登记日期：2004 年 4 月 12 日 公司变更注册登记地点：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 公司法人营业执照注册号：62000001050045 公司税务登记号码：国税 620101712759170、地税 620101591451025 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路 5022 号联合广场B 座 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 18,920,494.24净利润 18,702,978.81扣除非经常性损益后的净利润 16,484,674.07主营业务利润 94,670,436.83其他业务利润 564,133.84营业利润 17,770,198.57投资收益 133,401.17补贴收入 1,000,000.00营业外收支净额 16,894.5经营活动产生的现金流量净额 -179,761,839.71现金及现金等价物净增加额 215,964,903.13（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,000,000.00支付或收取并计入当期损益的资金占用费 449,137.50短期投资收益 133,401.17扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 16,894.50以前年度已经计提各项减值准备的转回 618,871.57合计 2,218,304.74 根据 2004 年 10 月 15 日甘肃省农业综合开发办公室 关于永昌市永昌县自蓿产 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 5品加工项目扩初设计的批复（甘农发办2004101 号），本公司控股子公司甘肃中农草业科技有限公司在永昌县东部开发区年产 5 万吨苜蓿草产品生产线一条。财政补贴收入为 1,000,000.00 元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 268,769,196.66 232,362,369.98232,362,369.9815.67198,104,206.26 198,104,206.26利润总额 18,920,494.24 27,361,065.0127,361,065.01-30.8526,234,907.39 26,234,907.39净利润 18,702,978.81 26,290,457.3126,290,457.31-28.8625,499,811.53 25,499,811.53扣除非经常性损益的净利润 16,484,674.07 26,437,318.8826,437,318.88-37.6524,582,912.60 24,582,912.602003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 891,578,919.93 442,952,600.12442,952,600.12101.28415,841,917.09 415,841,917.09股东权益 510,149,428.75 191,138,203.91191,138,203.91166.91164,821,942.30 164,821,942.30经营活动产生的现金流量净额 -179,761,839.71 7,031,045.327,031,045.32-2,456.6922,504,179.21 22,504,179.212003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.14 0.320.3256.250.31 0.31最新每股收益 0.14 净资产收益率（全面摊薄）（%）3.67 13.7513.75-73.3115.47 15.47扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.23 13.8313.83-76.6414.90 14.90每股经营活动产生的现金流量净额 -1.30 0.090.09-1,544.440.27 0.27每股收益（加权平均）0.15 0.320.32-53.130.31 0.31扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.12 0.320.32-62.500.30 0.30扣除非经常性损益0.13 0.320.32-59.380.30 0.30 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 6的净利润的每股收益（加权平均）净资产收益率（加权平均）（%）4.39 14.7714.77-70.2816.77 16.77扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）3.87 14.8514.8573.9416.15 16.152003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.69 2.322.3259.052.00 2.00调整后的每股净资产 3.67 2.312.3158.871.99 1.99（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.56 22.24 0.68 0.76 营业利润 3.48 4.17 0.13 0.14 净利润 3.67 4.39 0.14 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 3.23 3.87 0.12 0.13 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 82,400,000 22,628,485.1432,269,003.9610,756,334.6553,840,714.81 191,138,203.91本期增加 56,000,000 244,308,246.035,551,865.251,850,621.7518,702,978.81 332,670,328.82本期减少 0 00013,855,865.25 13,855,865.25 期末数 138,400,000 266,936,731.1737,820,869.2112,606,956.4058,687,828.37 509,952,667.48 1)股本变动原因：发行 A 股。2)资本公积变动原因：发行 A 股溢价。3)盈余公积变动原因：税后净利润中提取。4)法定公益金变动原因：税后净利润中提取。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 7 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 80,000,000 80,000,000 境内法人持有股份 2,400,000 2,400,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 82,400,000 82,400,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 56,000,000 56,000,000 56,000,0002、境内上市的外资股 56,000,0003、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 56,000,000 56,000,000 56,000,000三、股份总数 82,400,000 56,000,000 56,000,000 138,400,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2004-03-09 5.68 56,000,0002004-03-24 56,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字20045 号文核准，2004 年 3 月 9 日公 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 8司首次公开发行 5,600 万股人民币普通股（A 股），并经上海证券交易所上证上字200425 号文批准，本次发行 5,600 万股人民币普通股（A 股）于 2004 年 3 月 24日在上海证券交易所上市交易。本次发行完成后，公司总股本变更为 13,840 万股，其中未上市流通股为 8,240 万股，占公司总股本的 59.54%；上市流通股为 5,600 万股，占公司总股本的 40.46%。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,600 万股，本次发行完成后，公司总股本变更为 13,840 万股，其中未上市流通股为 8,240 万股，占公司总股本的 59.54%；上市流通股为 5,600 万股，占公司总股本的 40.46%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为27,878户其中非流通股股东7户，流通A股股东27,871户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持 股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司 无37,690,000 27.23未流通 无 国有股东甘肃省饮马实业公司 无21,000,000 15.17未流通 无 国有股东甘肃省国营八一农场 无14,100,000 10.19未流通 无 国有股东甘肃省国营祁连山制药厂 无7,210,000 5.21未流通 无 国有股东北京北大资源集团 无800,000 0.58未流通 无 法人股东西北农林科技大学 无800,000 0.58未流通 无 法人股东甘肃省农业科学院 无800,000 0.58未流通 无 法人股东张广清 未知280,732 0.20已流通 未知 自然人股东 赖根香 未知190,200 0.14已流通 未知 自然人股东 吴云河 未知180,000 0.13已流通 未知 自然人股东 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 9前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司前十名股东中甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂、甘肃省农业科学院、北京北大资源集团和西北农林科技大学之间不存在关联关系，亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂与张广清、赖根香、吴云河之间是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知后五名股东之间是否存在关联关系,亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司股东甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂、北京北大资源集团、西北农林科技大学、甘肃省农业科学院所持公司股份均为未上市流通股。公司股东张广清、赖根香、吴云河所持公司股份均为上市流通股。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司 法人代表：姚凤香 注册资本：416,000,000 元人民币 主要经营业务或管理活动：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。（2）实际控制人情况 公司实际控制人为：甘肃省财政厅 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 10 100%27.23%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）张广清 280,732 A 股 赖根香 190,200 A 股 吴云河 180,000 A 股 吴正光 161,700 A 股 芮宽惠 140,000 A 股 马惠洁 122,900 A 股 梁永吉 109,900 A 股 彭亚忻 102,100 A 股 孙树华 95,032 A 股 吴文举 93,600 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系,亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系,亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。甘 肃 省 财 政 厅甘 肃 省 财 政 厅 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 王哲生 董事长 男 61 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 赵国柱 副董事长 总经理 男 41 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 李宗文 董事 男 41 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 田心灵 董事 男 59 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 石怀仁 董事 男 45 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 辛占昌 董事 男 40 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 王代军 独立董事 男 41 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 徐浩桐 独立董事 男 38 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 王兴学 独立董事 男 47 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 杨英才 监事会主席 男 48 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 姚凤香 监事会副主席 男 60 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 魏兴坤 监事 男 42 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 郑尚凯 副总经理 男 49 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 彭述先 副总经理 男 63 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 李 福 副总经理 男 45 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 栾 辉 副总经理 男 40 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 贾洪文 董事会秘书 男 34 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 金宝山 财务总监 男 34 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 司晓红 总会计师 女 35 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王哲生，曾任青海省军区独立团排长、参谋，兰州军区生产建设兵团秘书、组织干事、指导员、教导员，曾任甘肃省国营黄羊河农场科长、副场长。1985 年 7月任甘肃省国营黄羊河农场场长、党委书记，1990 年 7 月任甘肃省农垦总公司副经理。1999 年 10 月任本公司副董事长兼总经理。2001 年 3 月至今任本公司董事长。(2)赵国柱，曾任甘肃省国营临泽农场技术员、园林站站长、行政秘书、办公室主任、副场长，曾任甘肃省农垦总公司调研室副主任。1999 年 5 月任甘肃省农垦总公司体改办主任。1999 年 10 月任本公司董事、董事会秘书。2001 年 6 月至 2004年 5 月任本公司副董事长，2004 年 5 月至今任本公司副董事长、总经理。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 12 (3)李宗文，曾任甘肃省国营黄羊河农场技术员、科员、科长。1997 年 5 月任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理助理，1998 年 4 月任副总经理。2001年 6 月任本公司董事。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理。(4)田心灵，曾任甘肃省国有饮马农场副队长、队长、党支部副书记，曾任甘肃省国营饮马水泥厂副厂长、厂长兼党总支书记。2000 年 12 月任甘肃省饮马实业公司经理兼党委书记。2001 年 6 月任本公司董事。现任甘肃省饮马实业公司经理兼党委书记。(5)石怀仁，曾任甘肃省国营八一农场副场长。2004 年 5 月任本公司董事。现任甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。(6)辛占昌，曾任甘肃省国营祁连山制药厂车间主任、副厂长。2001 年 1 月任甘肃省国营祁连山制药厂厂长。2001 年 6 月任本公司董事。现任甘肃省国营祁连山制药厂厂长。(7)王代军，1993 年 7 月至今在中国农业科学院研究生院从事草业的教学、研究与开发工作。现任中国农业科学院草业研究中心副主任。2001 年 6 月任本公司独立董事。(8)徐浩桐，从事律师工作以来，先后担任了多家单位和个人常年法律顾问。现为甘肃圣方舟律师事务所合伙人律师。(9)王兴学，曾在兰州商学院从事教学工作，曾任甘肃会计师事务所副所长，甘肃证券有限责任公司投资银行部副经理、财务部经理。现任甘肃证券有限责任公司稽核部经理。(10)杨英才，曾任甘肃省国营黄羊河农场办公室秘书、办公室主任、党委副书记。1997 年 9 月任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长兼总经理、党委副书记。1999 年 10 月任本公司副董事长。2001 年 6 月任本公司副董事长兼总经理。2004 年 5 月至今任本公司监事会主席。(11)姚凤香，曾任甘肃省国营黄羊河农场科员、副科长、科长，曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司科长、党委副书记。2001 年 3 月任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长。2001 年 6 月任本公司监事,2002 年 6 月任本公司监事会副主席。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长兼党委副书记。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 13 (12)魏兴坤，曾任甘肃省饮马实业公司三队技术员，机关经营科科员，机关人劳部科员，2000 年 7 月任本公司饮马啤酒原料分公司综合办公室主任，2002 年 6月至今任本公司监事。(13)郑尚凯，曾任甘肃省饮马实业公司会计、主办会计、副科长、科长。1995年任甘肃省饮马实业公司副经理。1995 年任本公司董事。2001 年 6 月任本公司董事兼副总经理。2004 年 5 月至今任本公司副总经理，本公司饮马麦芽厂经理。(14)彭述先，曾任甘肃省国有饮马农场科员、科长。1990 年 11 月任甘肃省国有饮马农场副场长，1995 年任甘肃省饮马实业公司副经理。1995 年任本公司副董事长。2001 年 6 月至今任本公司副总经理，本公司饮马麦芽厂副经理。(15)李福，曾任甘肃省国营八一农场黑土洼分场副场长、政工组长、党总支副书记、书记，甘肃省国营八一农场金昌农垦麦芽分厂厂长。2001 年 6 月至今任本公司副总经理，本公司金昌麦芽厂经理。(16)栾辉，曾任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司销售公司副总经理，中法卡斯特廊坊葡萄酒公司经理。2002 年 3 月任本公司葡萄酒销售总部经理。2004 年 5 月至今任本公司副总经理。(17)贾洪文，曾任甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理。2001 年 6 月至今任本公司董事会秘书。(18)金宝山，曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师事务所、甘肃证券有限责任公司工作。2001 年 6 月至今任本公司财务总监。(19)司晓红，曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九医药贸易公司甘青宁销售处财务经理兼行政主管，兰州华丰会计师事务所注册会计师，甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事。2004 年 5 月至今任本公司总会计师。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的 职务 任期起 始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李宗文 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理 2002-07 是 田心灵 甘肃省饮马实业公司 总经理 2000-12 是 石怀仁 甘肃省国营八一农场 场长 2004-03 是 辛占昌 甘肃省国营祁连山制药厂 厂长 2000-12 是 姚凤香 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长 2001-03 是 （二）在其他单位任职情况 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 14姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴 田心灵 甘肃省国营饮马水泥厂 厂长 1988-01 否 石怀仁 金昌水泥（集团）有限责任公司 董事长兼总经理 1999-11 是 甘肃甘帝制药有限公司 董事长 2003-10 否 酒泉市启明工贸有限公司 董事长 2002-07 否 酒泉市昌正农副有限责任公司 董事长 2003-06 否 辛占昌 酒泉金山塑胶有限公司 董事长 2004-06 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会审议确定，高级管理人员报酬由董事会审议确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：（1）坚持按劳分配与按生产要素分配相结合的原则；（2）坚持责任和权力、利益与风险相一致的原则；（3）坚持先考核后兑现，严格考核、及时兑现的原则。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,221,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 308,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 168,000 独立董事的津贴 40,000 独立董事的其他待遇 无 1、不在公司任职的董事（不含独立董事）津贴为每人 4 万元/年，不在公司任职的监事津贴为每人 4 万元/年。2、独立董事津贴为每人 4 万元/年。3、在公司担任除高级管理人员职务以外的董事、监事，其薪酬除按公司工资制度执行外，每年给予津贴 1.5 万元。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 3-5 万元 8 5-9 万元 8 10 万元以上 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王培堂 副总经理 工作调动 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 15 1、2004 年 5 月 24 日公司召开第四届董事会第一次会议，会议选举王哲生为董事长，选举赵国柱为副董事长；经董事长王哲生提名，聘任赵国柱为总经理，聘任贾洪文为董事会秘书；经总经理赵国柱提名，聘任郑尚凯、彭述先、李福、王培堂、栾辉为副总经理，聘任金宝山为财务总监。2、2004 年 6 月 27 日公司召开第四届董事会第二次会议，经总经理赵国柱提名，聘任司晓红为公司总会计师。3、2004 年 12 月 21 日公司以传真方式召开第四届董事会第五次会议，会议同意王培堂先生辞去公司副总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,171 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 673 技术人员 33 销售人员 160 管理人员 216 其他人员 89 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 189 中专技校 461 初中 486 其他 35 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 16六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规以及及中国证监会、上海证券交易所有关规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范运作，加强信息披露工作和投资者关系管理工作。公司法人治理结构已基本符合法律、法规及规范性文件的要求。1、公司完成了董事会、监事会换届选举。经 2004 年 5 月 24 日召开的公司 2004年第一次临时股东大会审议通过，公司完成了董事会、监事会的换届，选举产生第四届董事会、监事会成员，董事会成员中独立董事比例达到三分之一，监事会成员中职工代表监事比例达到三分之一，符合中国证监会有关规定。2、聘任新一届管理层。经公司四届一次董事会会议审议，聘任新一届公司管理层。3、设立董事会专门委员会。为进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构，提高公司董事会工作效率，根据中国证监会上市公司治理准则的规定，经公司2004 年第一次临时股东大会批准，公司设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中董事会战略委员会职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；董事会审计委员会主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度；董事会薪酬与考核委员会主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。4、公司根据中国证监会上市公司章程指引、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）及上海证券交易所股票上市规则等有关规章和规范性文件的规定，经 2004 年 6 月 27 日召开的公司2003 年度股东大会批准，对公司章程进行了修订和完善。本次修订内容主要是 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 17对控股股东的行为作了进一步规范、进一步明确董事会及董事长的授权范围、明确了独立董事职责权限、增加了董事会专门委员会等有关条款。5、加强信息披露及投资者关系管理工作。报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，切实加强信息披露及投资者关系管理工作，对公司重要决策以及经营过程中重大事项及时、准确的予以披露，切实保证了中小股东的知情权。在此基础上，公司制定投资者关系管理制度，以制度形式进一步明确信息披露及投资者关系管理工作对于树立公司良好的市场形象的重要性。公司投资者关系管理制度规定公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，公司董事、监事、高级管理人员为投资者关系管理的共同责任人。董事会秘书负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作，公司证券部作为投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，按照“严谨规范、诚信自律、公平公正”原则处理投资者关系管理的各项事务。通过加强投资者关系管理工作，将会进一步增进投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间形成长期、稳定的良性互动关系，提升公司诚信度、投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王代军 7 6 1 0 徐浩桐 6 5 1 0 王兴学 5 5 0 0 报告期内，公司三名独立董事尽职尽责，按时出席董事会会议，按照法律、法规和公司章程规定，积极履行独立董事职责，参与公司各项重大事项的决策。对公司重大事项、关联交易、聘任高级管理人员、规范运作等均发表了独立意见，为公司董事会科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 18（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系和生产辅助系统，设立了独立的供应部和销售部，拥有独立的银行帐号，独立开展业务，独立纳税。公司与控股股东实际从事的业务不同，不存在同业竞争情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2)人员方面：公司董事、监事及高级管理人员通过合法有效的法律程序选举或聘任产生，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，目前公司的高级管理人员、核心技术人员和财务人员均不在控股股东任职。公司设有人力资源部，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，完全独立地管理自身劳动、人事和工资事务，全体员工拥有独立的社会保障、工薪报酬和房改费用等管理账户。各分公司员工的人事档案、社会保障账户均由本公司统一管理。3)资产方面：公司拥有独立完整的生产经营系统及配套设施，公司生产经营的全部生产设备、主要辅助生产系统为公司自己所有，并办理了产权证明。与生产经营活动相关的房产、土地全部界定清楚，商标使用权、特许经营权等知识产权亦独立拥有，不存在法律纠纷和或有财务负担。4)机构方面：公司按照公司法、证券法等法律、法规以及本公司章程的规定，建立健全法人治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的组织机构。公司拥有独立完整的组织机构和独立的职能部门，各部门分工明确、各司其职。公司及下属各分公司（厂）的生产经营场所和办公场所均与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。5)财务方面：公司设立了独立的资产财务管理部，拥有独立、完整的会计核算体系，独立开立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 为建立符合现代企业制度要求的激励机制和约束机制，适应公司中长期发展的需要，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，合理确定其收入水平，促进公司经营效益的稳定、持续增长，报告期内，公司制定了高级管理人员薪酬与考核实施办法（试行）。办法规定，公司高级管理人员实行绩效薪酬制度，由基本薪 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 19酬和绩效奖励薪酬两部分构成，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考核，并由公司董事会审议通过后实施。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1）股东大会的通知、召集、召开情况：经公司第四届董事会第一次会议提议，公司董事会于 2004 年 5 月 26 日以公告方式向全体股东发出召开 2003 年度股东大会的通知；2004 年 6 月 27 日，公司 2003年度股东大会在公司会议室召开。股东大会通过的决议及披露情况：本次年度股东大会审议通过以下议案：1、2003 年度董事会工作报告。2、2003 年度监事会工作报告。3、2003 年度财务决算报告。4、2003 年度利润分配方案。5、公司与甘肃省饮马实业公司签订的原材料购销合同。6、公司与甘肃省国营八一农场签订的原材料购销合同。7、公司与甘肃省国营祁连山制药厂签订的原材料购销合同。8、关于续聘会计师事务所的议案。同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2004 年度审计机构，聘期一年。9、关于设立董事会专门委员会的议案。选举更换公司董事监事情况：无 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 28 日刊登在上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1）第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：经公司第三届第七次会议提议，公司董事会于 2003 年 12 月 5 日以传真、邮寄方式发出召开 2004 年第 1 次临时股东大会的通知，2004 年 1 月 6 日，公司 2004 年 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2004 年度报告 20第 1 次临时股东大会在公司会议室召开。股东大会通过的决议及披露情况：本次临时股东大会审议通过以下议案：1、甘肃莫高实业发展股份有限公司募集资金使用管理办法。2、关于修改公司章程（草案）的议案。3、关于修改股东大会议事规则的议案。4、关于推荐冯巧根、徐浩桐、李童云、司晓红等四人为公司独立董事候选人的提案。选举冯巧根先生、徐浩桐先生、李童云女士和司晓红女士为公司第三届董事会独立董事。选举更换公司董事、监