600322_2004_天房发展_天房发展2004年年度报告_2005-03-30.pdf

600322 二二 OO 四年年度报告四年年度报告 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.56 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事周宏光，因工作原因不能参加本次董事会，委托张连选先生出席会议并行使表决权。3、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张连选，主管会计工作负责人王大铮，会计机构负责人（会计主管人员）纪建刚声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司 公司英文名称：Tianjin Reality Development（Group）Co.,Ltd.公司英文名称缩写：TJRP 2、公司法定代表人：张连选 3、公司董事会秘书：陈长来 联系地址：天津市和平区常德道 80号 电话：（022）23317185 传真：（022）23317185 E-mail： 4、公司注册地址：天津市和平区常德道 80号 公司办公地址：天津市和平区常德道 80号 邮政编码：300050 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：天房发展 公司 A股代码：600322 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年 2月 25日 公司首次注册登记地点：天津市和平区常德道 80号 公司变更注册登记日期：2001年 8月 27日 公司变更注册登记地点：天津市和平区常德道 80号 公司法人营业执照注册号：1200001010222 公司税务登记号码：120101103064779 公司聘请的境内会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西长安街 88号首都时代广场 422室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 30,733,418.03 净利润 15,718,668.60 扣除非经常性损益后的净利润 14,914,282.08 主营业务利润 170,857,325.69 其他业务利润 283,400.00 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2营业利润 33,894,821.87 投资收益 -1,880,673.34 补贴收入 营业外收支净额 -1,280,730.49 经营活动产生的现金流量净额 -125,449,796.52 现金及现金等价物净增加额 145,742,944.76 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,569,547.08 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,177,678.17 所得税影响数 -458,415.99 处置长期投资收益 73,453.59 处置固定资产损失 335,614.15 合计 804,386.52 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004年 2003年 本期比上期增减(%)2002年 主营业务收入 561,997,178.98 720,520,894.68-22 515,541,703.05 利润总额 30,733,418.04 34,544,492.50-11.03 46,764,098.21 净利润 15,718,668.60 20,880,374.79-24.72 34,294,261.83 扣除非经常性损益的净利润 14,914,282.08 25,122,386.16-40.63 27,548,053.18 2004年末 2003年末 本期比上期增减(%)2002年末 总资产 3,550,169,182.71 3,178,469,898.98 11.69 2,959,599,776.34 股东权益 1,675,473,454.52 1,659,958,781.86 0.93 1,656,038,843.49 经营活动产生的现金流量净额 -125,449,796.52 89,634,460.07-239.96 -158,049,631.13 主要财务指标 2004年 2003年 本期比上期增减(%)2002年 每股收益（全面摊薄）0.0371 0.0493-24.75 0.0809 最新每股收益 0.0371 净资产收益率（全面摊薄）（%）0.9382 1.2579-0.3197 2.0709 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.8902 1.5134-0.6232 1.6635 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.2961 0.2115-239.96 -0.3730 每股收益（加权平均）0.0371 0.0493-24.75 0.0809 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.0352 0.0593-40.64 0.0650 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.0352 0.0593-40.64 0.0650 净资产收益率（加权平均）（%）0.9425 1.2530-0.3105 2.0728 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.8942 1.5075-0.6133 1.6651 2004年末 2003年末 本期比上期增减(%)2002年末 每股净资产 3.9543 3.9177 0.93 3.9084 调整后的每股净资产 3.8192 3.8521-0.85 3.7440 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.20 10.24 0.4032 0.4032 营业利润 2.02 2.03 0.0800 0.0800 净利润 0.94 0.94 0.0371 0.0371 扣除非经常性损益后的净利润 0.89 0.89 0.0352 0.0352 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 423,707,417.00 982,023,174.44 135,439,162.29 49,174,475.18 69,614,552.95 1,659,958,781.86 本期增加 80,641.16 3,463,950.47 1,571,866.86 15,718,668.60 20,835,127.09 本期减少 22,268,751.11 22,268,751.11 期末数 423,707,417.00 982,103,815.60 138,903,112.76 50,746,342.04 63,064,470.44 1,658,525,157.84 股东权益期初、期末合计中均未包括拟分配现金股利 16948296.68元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 178,457,417 178,457,417 其中：国家持有股份 178,457,417 178,457,417 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 50,468,500 50,468,500 3、内部职工股 73,781,500 -73,781,500-73,781,500 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 302,707,417 228,925,917 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 121,000,000 73,781,50073,781,500 194,781,500 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 121,000,000 194,781,500 三、股份总数 423,707,417 423,707,417 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2001-08-06 5.00 121,000,000 2001-09-10 121,000,000 经中国证券监督管理委员会核准并财政部函复，公司于 2001 年 8 月 6 日利用上海证券交易所交易系统，采取上网定价方式发行 12,100 万股 A 股，其中，首次公开发行新股 11,000 万股，国有股存量发行 1100 万股，发行价格为每股人民币 5 元。该部分股份的上市日期为 2001 年 9 月 10 日，获准交易数量 12,100万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数为 423,707,417 股，未有变动。公司内部职工股发行日期为 1992 年 7 月 20 日，发行价格每股人民币 1.6 元，发行数量为 147,563,000 股，1999 年 10 月 30 日按照 50%的比例缩股后，数量为 73,781,500 股，该部分股份已在 2004 年 8 月 6 日（社会公众股发行之日起三年后）上市流通，目前上市流通股份合计 194,781,500股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 84,364户其中非流通股股东 570户，流通 A 股股东 83,794 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）天津市房地产开发经营集团有限公司 178,457,417 42.12 未流通 国有股东 山西省信托投资公司 2,283,357 2,283,357 0.539 已流通 法人股东 泰和证券投资基金 1,583,950 1,583,950 0.374 已流通 法人股东 交通银行天津分行 1,000,000 1,250,000 0.295 未流通 法人股东 中国农业生产资料集团公司 1,000,000 0.236 未流通 法人股东 海南农业租赁股份有限公司 1,000,000 0.236 未流通 法人股东 深圳市建鹏达房地产开发有限公司 1,000,000 0.236 未流通 法人股东 上海海基物业发展有限公司 1,000,000 0.236 未流通 法人股东 广东控股集团有限公司 750,000 0.177 未流通 法人股东 工商银行杨浦支行工会 715,000 0.169 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名股东之间有何关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：天津市房地产开发经营集团有限公司 法人代表：马鹤亭 注册资本：54,008万元人民币 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 5成立日期：1999年 7月 6日 主要经营业务或管理活动：国家授权资产投资、控股；房地产、销售等。天津市房地产开发经营集团有限公司是国有股东授权代表单位，代表天津市国有资产管理局持有国家股，并对股份公司的国有股权进行管理，行使出资者权利。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）山西省信托投资公司 2,283,357 A 股 泰和证券投资基金 1,583,950 A 股 陕西省科技风险投资有限总公司 548,000 A 股 刘建华 547,000 A 股 荘顺福 500,000 A 股 陕西长兴仕业科技发展有限公司 482,100 A 股 凌锡华 405,000 A 股 聂仁杰 368,000 A 股 易金凤 351,148 A 股 雷鸣 335,000 A 股 未知前十名流通股股东之间有何关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知前十名流通股股东和前十名股东之间有何关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 6单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 张连选 董事长 男 51 2002-05-29 2005-05-28 1,000 1,000 张建台 董事、总经理 男 49 2002-05-29 2005-05-28 王宏彬 董事、副总经理 男 56 2002-05-29 2005-05-28 3,000 3,000 王大铮 董事、总会计师 男 51 2002-05-29 2005-05-28 3,000 3,000 陈长来 董事、董事会秘书 男 51 2002-05-29 2005-05-28 周宏光 董事 女 49 2002-05-29 2005-05-28 郭乃勤 董事 男 53 2002-05-29 2005-05-28 白小龙 董事 男 51 2002-05-29 2005-05-28 孔繁昌 独立董事 男 61 2004-06-28 2005-05-28 5,000 5,000 罗永泰 独立董事 男 58 2002-05-29 2005-05-28 朱玉栓 独立董事 男 38 2002-05-29 2005-05-28 徐春立 独立董事 男 44 2003-06-30 2005-05-28 王建廷 独立董事 男 44 2003-06-30 2005-05-28 500 500 兰国茗 监事会主席 男 48 2002-05-29 2005-05-28 陈作石 监事 男 60 2002-05-29 2005-05-28 5,500 5,500 田聪敏 监事 女 52 2002-05-29 2005-05-28 徐建中 监事 男 57 2002-05-29 2005-05-28 8,000 8,000 王培光 监事 男 51 2004-03-30 2005-05-28 乔小明 副总经理 男 51 2001-10-12 2005-05-28 8,500 8,500 杨 宾 总工程师 男 39 2001-10-12 2005-05-28 3,000 3,000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)张连选，男，51 岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。1984 年 10 月1994 年 4 月任天津市第四建筑公司党委副书记、总经理，1994 年 4 月2001 年 8 月任天津建工集团党委副书记、副总经理，2001年 10月任公司总经理，2003年 7月任公司董事长。(2)张建台，男，49 岁，中共党员，在职研究生，高级工程师。曾任天津华昌房地产开发经营有限公司副董事长，1996 年 2 月1999 年 7 月任公司总经理助理，1999 年 7 月1999 年 11 月任公司总经济师，2003年 7月任公司董事、总经理。(3)王宏彬，男，56 岁，中共党员，在职研究生，高级工程师。1993 年 3 月1999 年 7 月任公司第一开发经营公司经理，1999年 7月1999年 11月任公司总工程师，现任公司董事、副总经理。(4)王大铮，男，51 岁，中共党员，在职研究生，高级会计师。1990 年 12 月1992 年 12 月任公司财务处副处长，1992 年 12月1996年 1月任公司财务部部长、副总会计师，1996年 1月任天津市房地产开发经营集团有限公司总会计师，现任公司董事、总会计师。(5)陈长来，男，51 岁，中共党员，在职研究生，高级政工师。1988 年 7 月1991 年 5 月任天津市委党校讲师，1991 年 5 月1999 年 11 月任天津市房地产开发经营集团党委宣传部副部长、部长、证券部部长，现任公司董事、董事会秘书、兼证券部部长。(6)周宏光，女，49 岁，大专文化，会计师。1983 年1994 任江苏商业管理学院财经教研室主任，财经系副主任，1994 年后任华泰证券有限责任公司会计处副处长、江苏天诚物业公司常务副总经理、会计处处长，现任华泰证券有限责任公司天诚公司总经理。(7)郭乃勤，男，53 岁，中共党员，大学文化，高级政工师。天津市药材集团公司党委书记。1995 年 10 月1997 年 8 月任天津市药材集团公司党委副书记，现任天津中新药业集团股份有限公司党委书记。天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 7(8)白小龙，男，51 岁，中共党员，大专文化，高级经济师。1994 年 10 月1998 年 12 月任中国农业生产资料集团公司副处长，现任中国农业生产资料集团公司实业管理部经理。(9)孔繁昌，男，61 岁，中共党员，大学文化，毕业于华东理工大学，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家。曾任天津开发区金泰实业发展公司总经理、党支部书记，天津开发区总公司市政公司经理、党总支书记，天津泰达建设集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，现任天津泰达建设集团有限公司董事长、党委书记。(10)罗永泰，男，58 岁，管理学博士。现任天津财经学院管理学首席教授、乌克兰国家科学院荣誉院士，微观经济研究所所长、天津财经学院 MBA 硕士生导师，天津大学管理科学与工程合作博士生导师，天津市政协委员，中国系统工程决策科学委员会副主任，中国创造学会常务理事，天津城市建设综合开发研究会常务理事，兼任联合国教科文组织生产力调研委员会国际人才交流学院荣誉院士。(11)朱玉栓，男，38 岁，群众，硕士研究生。1983 年 9 月1987 年 7 月郑州大学法律系毕业、学士学位，1987 年 9 月1989 年 1 月中国人民大学民法法学研究生，1992 年获得中国人民大学法学硕士学位，1989 年 1 月初1993 年 1 月中华人民共和国司法部工作，1993 年至今在北京市中银律师事务所工作，现任北京市天银律师事务所合伙人律师，具有证券从业资格。(12)徐春立，男，44 岁，管理学博士，会计学教授，中国注册会计师。1984 年至今历任天津财经学院会计、教师，现任财务管理教研室主任，中国中青年财务成本研究会理事。(13)王建廷，男，44 岁，管理系教授，区域经济学博士研究生。1984 年至 1987 年天津轻工业学院教师，1990 年至今天津城市建设学院讲师、教授，现任该院副院长，中国城市经济学会学科建设委员会委员，天津市房地产市场专家委员会委员。(14)兰国茗，男，48 岁，中共党员，在职研究生。1982 年 11 月1994 年 12 月任天津市公用局党委宣传部干事、副部长，法制调研室副主任、主任，1994 年 12 月2001 年 6 月任天津市委城建工委研究室主任，现任天津市房地产开发经营集团有限公司党委副书记。(15)陈作石，男，60 岁，中共党员，在职研究生，高级政工师。1992 年 3 月1994 年 3 月任天津市房地产开发经营集团有限公司党委办公室主任、组织部长，现任天津市房地产开发经营集团有限公司纪委书记，工会主席。(16)田聪敏，女，52 岁，中共党员，在职研究生。1988 年 12 月1989 年 11 月任天津市委秘书处副处长，1989 年 11 月1996 年 11 月任天津市委办公厅会议处副处长，1996 年 11 月1999 年 3月任天津市委办公厅副局级巡视员兼会议处处长、市委常委会议办公室主任，现任天津市房地产开发经营集团有限公司副总经理。(17)徐建中，男，57 岁，中共党员，在职研究生，政工师。1988 年 2 月1993 年 3 月任天津市房地产开发经营集团有限公司监察审计室副主任、主任，总经理办公室主任，现任公司监事、监察审计部部长。(18)王培光，男，51 岁，中共党员，高中，政工师。曾任天津市南市旅馆街股份有限公司干部、天津市房地产开发经营集团有限公司党办副主任、党办干部，现任公司党群工作部部长。(19)乔小明，男，51 岁，中共党员，在职研究生，高级工程师。1996 年 2 月2000 年 1 月任天房发展设计院院长、欣苑分公司经理，2000 年 1 月2001 年 10 月任公司总工程师，现任公司副总经理(20)杨 宾，男，39岁，中共党员，硕士，高级工程师。1996年 3月2001年 10月任公司一分公司副总工程师、总工程师，现任公司总工程师。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张连选 天津市房地产开发经营集团有限公司 总经理 2002-07-10 2005-07-10 是 兰国茗 天津市房地产开发经营集团有限公司 党委副书记 2001-07-10 是 陈作石 天津市房地产开发经营集团有限公司 纪检委书记 1999-11-01 是 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 8田聪敏 天津市房地产开发经营集团有限公司 副总经理 2003-07-05 2006-07-05 是 郭乃勤 天津市中新药业股份有限公司 党委书记 1997-09-01 是 白小龙 中国农业生产资料集团公司 资产信用管理部经理 1999-01-01 2005-12-31 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周宏光 华泰天诚物业公司 总经理 是 孔繁昌 天津泰达建设集团有限公司 董事长 是 罗永泰 天津财经学院 管理学教授 是 朱玉栓 北京市天银律师事务所 合伙人 是 徐春立 天津财经学院 会计学教授 是 王建廷 天津城市建设学院 副院长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关决定，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由董事会按照薪酬与考核制度，由董事会薪酬与考核委员会负责实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序对其进行绩效考核后确定公司高级管理人员的薪酬标准。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,039,452.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 438,060.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 439,284.00 独立董事的津贴 每人均为 30,000.00 独立董事的其他待遇 根据公司章程独立董事行使其他职权时发生的费用由公司另行支付 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张连选 是 兰国茗 是 陈作石 是 田聪敏 是 周宏光 是 郭乃勤 是 白小龙 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 15万元以上 1 10-15万元 5 5-10万元 2 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 9（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马秀兰 副总经理 退休 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 203人，需承担费用的离退休职工为 0人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 106 销售人员 14 财务人员 29 行政人员 24 其他人员 30 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 8 本科学历 80 专科学历 61 中专及以下 54 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 为完善公司的法人治理结构、规范运作，公司依照上市公司治理准则等相关法律法规的要求，在本报告期内，治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的规定执行，为了保证最大限度的股东能行使股东权力，参加股东大会，在股东大会召开前，本公司先后两次分别在中国证券报和上海证券报上刊登会议通知和提示性公告。2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是各自独立的法人实体，公司按照现代企业制度要求运作规范。3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，做到了董事选聘公开、公平、公正、独立，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，当选的董事能够认真履行董事的职责并能切实的维护公司和股东的权益。公司在 2004 年补充了一名独立董事。4、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，当选的监事能够认真的履行监事的职责。监事会已制定了监事会议事规则，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司在 2004年补充了一名职工监事。5、关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司严格按照公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，对公司董事、监事、高级管理人员进行考评及激励机制。6、利益相关者：报告期内，公司按照投资者关系管理办法尊重和维护利益相关者的合法权益，对股东的来访、来电咨询认真接待，并及时的向银行及债权人提供公司的信息，员工通过职代会等方式建立与董事会、监事会和高级管理人员的沟通渠道，公司非常重视所负的社会责任。7、关于信息披露与透明度：公司能真实、准确、完整、及时的披露持续信息、公司治理信息、股东权益信息等，保证所有股东有平等的机会获得公司的各种信息。天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 10（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 孔繁昌 3 3 罗永泰 8 8 朱玉栓 8 3 5 徐春立 8 7 1 王建廷 8 5 3 在报告期内，各位独立董事能够认真履行职责并发表独立意见，对公司的规范运作和维护中小股东的合法权益起到非常重要的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司业务独立，具有完整的业务及自主经营能力，不存在同业竞争的情况。2)、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设立了独立的人力资源管理部门，高级管理人员均不在控股股东单位任职。3)、资产方面：资产与控股股东间是分开的、完整的。4)、机构方面：本公司设立独立的组织机构，在独立场所办公。5)、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程的有关规定，为进一步调动董事、高级管理人员的主动性、积极性和创造性，公司聘请专家教授结合本公司的实际情况，制定了一整套科学的考评和激励制度，使董事、高级管理人员的收益与公司的经济效益挂钩。公司董事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会决定，公司董事会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序对其进行绩效考核后确定公司高级管理人员的薪酬标准。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 28 日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登了召开 2003 年度股东大会的公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。为确保股东大会的顺利召开，公司又于 2004年 6 月 15日分别在中国证券报和上海证券报刊登关于召开股东大会的提示性公告，再次通知。公司于 2004 年 6 月 28 日在天津市华富宫大饭店南楼多功能厅召开公司 2003年度股东大会，应出席会议的股数 423707417股，登记出席会议的股东所持股数 178808767股，实际出席会议的股数 178808767 股，占登记出席股数的 100%。董事长授权董事总经理张建台先生主持大会，公司董事、监事和高级管理人员参加了大会。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过公司董事会 2003 年度工作报告的议案；同意 178794767 股，占出席会议股数的99.9922%；不同意 0股,占出席股数的 0%；弃权 14000股，占出席会议股数的 0.0078%。2、审议通过公司监事会 2003 年度工作报告的议案；同意 178794767 股，占出席会议股数的99.9922%；不同意 0股，占出席会议股数的 0%；弃权 14000股，占出席会议股数的 0.0078%。3、审议通过公司 2003 年度财务决算报告的议案；同意 178794767 股，占出席会议股数的99.9922%；不同意 0股，占出席会议股数的 0%；弃权 14000股，占出席会议股数的 0.0078%。天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 114、审议通过公司 2003 年度利润分配及分红派息预案的议案（分配实施办法另行公告）同意178794767 股，占出席会议股数的 99.9922%；不同意 0 股，占出席会议股数的 0%；弃权 14000 股，占出席会议股数的 0.0078%。5、审议通过修改公司章程的议案；同意 178794767 股，占出席会议股数的 99.9922%；不同意 0股，占出席会议股数的 0%；弃权 14000股，占出席会议股数的 0.0078%。6、审议通过董事会调整董事的议案；同意 178794767 股，占出席会议股数的 99.9922%；不同意0 股，占出席会议股数的 0%；弃权 14000 股，占出席会议股数的 0.0078%；增补孔繁昌先生为独立董事：同意 178794767股，占出席会议股数的 99.9922%；不同意 0股，占出席会议股数的 0%；弃权14000股，占出席会议股数的 0.0078%。7、审议通过公司投资瑞景项目的议案；同意 178794767 股，占出席会议股数的 99.9922%；不同意 0股，占出席会议股数的 0%；弃权 14000股，占出席会议股数的 0.0078%。选举更换公司董事监事情况：本次股东大会通过了调整董事的议案，白雅文女士不再担任公司董事，增补孔繁昌先生为公司独立董事。公司年度股东大会决议公告已于 2004年 6月 29日刊登在中国证券报和上海证券报上。本次会议业经天津嘉德恒时律师事务所李天力律师见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，表决程序合法有效。（二）临时股东大会情况 1)、第 1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 11 月 26 日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会的公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。为确保股东大会的顺利召开，公司又于 2004 年 12 月 10 日分别在中国证券报和上海证券报刊登关于召开股东大会的提示性公告，再次通知。公司于 2004 年 12 月 27 日上午在天津市华富宫大饭店南楼多功能厅召开公司 2004 年第一次临时股东大会，应出席会议的股东所持股数 423707417 股，登记出席会议的股东所持股数 178857067股，实际出席会议的股东所持股数 178487067股，占登记出席会议股东所持股数的 99.79%，其中流通股 29650 股。董事长张连选先生主持大会，公司董事、监事和高级管理人员参加了大会。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过公司关于合作开发南门西 B、C 商业项目的议案。同意 178480467 股，其中流通股23050 股，占出席会议股数的 99.9963%；不同意 0 股，占出席会议股数的 0%；弃权 6600 股（流通股），占出席会议股数的 0.0037%。2、审议通过公司关于合作开发海河水上运动世界项目的议案。同意 178480467 股，其中流通股23050 股，占出席会议股数的 99.9963%；不同意 0 股，占出席会议股数的 0%；弃权 6600 股（流通股），占出席会议股数的 0.0037%。3、审议通过公司关于合作开发杨庄子项目的议案。同意 178480467 股，其中流通股 23050 股，占出席会议股数的 99.9963%；不同意 0 股，占出席会议股数的 0%；弃权 6600 股（流通股），占出席会议股数的 0.0037%。4、审议通过公司关于聘任财务审计会计师事务所的议案。同意 178480467 股，其中流通股23050 股，占出席会议股数的 99.9963%；不同意 0 股，占出席会议股数的 0%；弃权 6600 股（流通股），占出席会议股数的 0.0037%。5、审议通过关于授权公司董事会与中喜会计师事务所协商确定审计费用的议案。同意178480467股，其中流通股 23050股，占出席会议股数的 99.9963%；不同意 0股，占出席会议股数的0%；弃权 6600股（流通股），占出席会议股数的 0.0037%。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 28 日刊登在中国证券报和上海证券报上。本次会议业经天津嘉德恒时律师事务所李天力律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，表决程序天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 12合法有效。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年国家实行控制信贷增长、加强土地管理的宏观调控政策，对房地产业产生较大影响，公司各级管理人员和全体员工，在董事会带领下审时度势抓住机遇，在项目储备、工程建设、房屋销售等方面均完成了即定目标。1、项目储备方面，公司注意到城市基础设施建设、拆迁改造将给今后几年所带来的大量市场需求，结合自身开发优势，积极筹备、运做，通过投标，成功取得了天津市 02#、03#、07#经济适用房项目以及王兰庄项目等四块土地的开发使用权。公司全年新增储备土地面积 730 余亩，可规划建设总规模近 80余万平方米。2、项目建设方面，全年施工面积 26 万平方米，新开工面积 13.02 万平方米，竣工面积 13.39 万平方米。其中城南新世家项目于去年下