600300_2004_维维股份_维维股份2004年年度报告_2005-03-29.pdf

徐州维维食品饮料股份有限公司 徐州维维食品饮料股份有限公司 600300 600300 2004 年年度报告 2004 年年度报告 徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 1 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事和高级管理人员 7 六、公司治理结构 11 七、股东大会情况简介 13 八、董事会报告 14 九、监事会报告 23 十、重要事项 23 十一、财务会计报告 26 十二、备查文件目录 86 徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、副董事长陈树林先生，因公未能出席董事会，委托吴嘉杰董事代为出席并行使表决权。3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人胡云峰先生，主管会计工作负责人张明扬先生，会计机构负责人（会计主管人员）杨恋恋女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：徐州维维食品饮料股份有限公司 公司英文名称：XuZhou V V Food Beverage Co.,Ltd.公司英文名称缩写：VVFB 2、公司法定代表人：胡云峰 3、公司董事会秘书：丁金礼 联系地址：江苏省徐州市城南开发区 电话：05163290169 传真：05163394888 E-mail： 公司证券事务代表：孟召永 联系地址：江苏省徐州市城南开发区 电话：05163290169 传真：05163394888 E-mail： 4、公司注册地址：江苏省徐州市建国东路 205 号 公司办公地址：江苏省徐州市城南开发区 邮政编码：221111 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：维维股份 公司 A 股代码：600300 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 27 日 公司首次注册登记地点：江苏省徐州市建国东路 205 号 公司法人营业执照注册号：企股管总副字第 000226 号 公司税务登记号码：320323608077903 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 123,131,075.68 净利润 90,508,445.35 扣除非经常性损益后的净利润 21,245,011.07 主营业务利润 383,315,888.72 其他业务利润 70,261,141.07 营业利润 35,460,255.36 投资收益 79,100,769.28 补贴收入 12,303,916.46 营业外收支净额 -3,733,865.42 经营活动产生的现金流量净额 -558,934,101.91 现金及现金等价物净增加额 76,073,282.70 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -3,620,080.06 各种形式的政府补贴 10,223,039.17 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 10,419,542.49 短期投资收益 62,939,424.79 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,047,269.42 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,546,462.39 所得税影响数 -17,292,223.92 合计 69,263,434.28 注:上列数据已扣除少数股东收益因素.（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 2,262,383,673.911,660,651,115.8736.231,370,257,154.60 1,370,257,154.60利润总额 123,131,075.68167,951,443.31-26.69149,286,079.00 149,286,079.00净利润 90,508,445.35100,275,524.90-9.7494,028,952.53 94,028,952.53扣除非经常性损益的净利润 21,245,011.0755,306,492.86-61.59114,140,088.03 114,140,088.032002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 3,821,796,133.022,457,656,150.5055.512,008,344,732.29 2,008,344,732.29股东权益 1,419,583,828.781,397,752,560.721.561,368,313,737.78 1,292,413,737.78经营活动产生的现金流量净额 -558,934,101.91132,656,564.98-521.34349,525,742.33 349,525,742.332002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.270.30-10.000.28 0.28徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 3净资产收益率（全面摊薄）（%）6.387.17-0.796.87 7.28扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.503.96-2.468.34 8.83每股经营活动产生的现金流量净额 -1.690.4-522.501.06 1.06每股收益（加权平均）0.270.30-10.000.28 0.28扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.060.17-64.710.35 0.35扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.060.17-64.710.35 0.35净资产收益率（加权平均）（%）6.427.25-0.837.11 7.11扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）1.514.00-2.498.63 8.632002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 4.304.241.424.15 3.92调整后的每股净资产 4.294.231.424.12 3.89 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.00 27.18 1.16 1.16 营业利润 2.50 2.51 0.11 0.11 净利润 6.38 6.42 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的净利润 1.50 1.51 0.06 0.06 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期初数 330,000,000 901,663,279.30 57,793,396.17 28,896,698.10 80,190,468.32 791,281.17 1,397,752,560.72 本期增加 334,232.84 13,492,948.38 6,746,474.19 70,269,022.78 3,802,691.30 87,039,986.89 本期减少 66,000,000.00 791,281.17 65,208,718.83 期末数 330,000,000 901,997,512.14 71,286,344.55 35,643,172.29 84,459,491.10 3,802,691.30 1,419,583,828.78 注：1)、资本公积变动原因：无法支付的款项 2)、盈余公积变动原因：本年计提。3)、法定公益金变动原因：本年计提。4)、未分配利润变动原因：本年实现利润及分配上年股利。徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 147,200,000 147,200,000 境外法人持有股份 82,800,000 82,800,000 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 230,000,000 230,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,000,000 100,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,000,000 100,000,000三、股份总数 330,000,000 330,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止到本报告期为止的前三年内，公司无新股发行 (2)公司股份总数及结构的变动情况 截止到 2004 年 12 月 31 日，公司总股本数为 330000000 股，其中：发起人股份为 230000000股，占总股本的 69.70%；上市流通普通股为 100000000 股，占总股本的 30.30%。报告期内公司股份总数及结构没有发生变化。(3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 31,380 户,其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 31,375 户 2、前十名股东持股情况 徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 5单位:股 股东名称(全称)年度内 增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）1.维维集团股份有限公司 146,648,000 44.44未流通 质押 60,000,000 2.五丰食品(中国)有限公司 82,800,000 25.09未流通 外资股东 3.徐州鑫宇经贸有限公司 3,000,000 0.91已流通 社会公众股东4.丰和价值证券投资基金 461,886 2,108,842 0.64已流通 社会公众股东5.国海证券有限责任公司 772,194 772,194 0.23已流通 社会公众股东6.何伟 12,000 627,450 0.19已流通 社会公众股东7.中国牧工商(集团)总公司 480,000 0.15已流通 社会公众股东8.李玲海 340,700 340,700 0.10已流通 社会公众股东9.上海松林工贸 有限公司 -32,700 333,300 0.10已流通 社会公众股东10.泰和证券投资基金 -321,618 300,000 0.09已流通 社会公众股东（1）前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中前 1、2 名股东之间不存在关联关系，第 2 至 10 名股东公司不知股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（2）持股 5%以上的法人股东情况 持股 5以上的股东分别是：维维集团股份有限公司、五丰食品（中国）有限公司。报告期内持有股份没有发生增减变化。持股 5以上的法人股股东股份发生质押、冻结等情况:维维集团股份有限公司用持有的本公司6000 万发起人法人股，质押给中国银行徐州市建国路支行。质押期限为：2004 年 8 月 3 日至 2006 年7 月 27 日。已于 2004 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：维维集团股份有限公司 法人代表：杨启典 注册资本：161,080,200 元人民币 成立日期：1992 年 11 月 17 日 主要经营业务或管理活动：豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。（2）实际控制人情况 张桂宣 中国国籍，无其他国家或地区的居留权，2000 年至今任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理 崔焕礼 中国国籍，无其他国家或地区的居留权，2000 年至今任维维集团股份有限公司党委副书记 杨启典 中国国籍，无其他国家或地区的居留权，2000 年至今任维维集团股份有限公司董事长、徐州维维食品饮料股份有限公司监事。魏伯玲 中国国籍，无其他国家或地区的居留权，2000 年至今任维维集团股份有限公司副总经理、徐州维维食品饮料股份有限公司董事。胡云峰 中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1999 年至 2004 年 9 月，任徐州维维食品饮料股份有限公司总经理，2004 年 9 月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司董事长。曹荣开 中国国籍，无其他国家或地区的居留权，2000 年至今任徐州维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事。庞政堂 中国国籍，无其他国家或地区的居留权，2000 年至今任徐州维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 6（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 51%65.1%44.44%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 五丰食品(中国)有限公司 陈树林 1 美元1998-10-13 国际贸易 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）1.徐州鑫宇经贸有限公司 3,000,000 A 股 2.丰和价值证券投资基金 2,108,842 A 股 3.国海证券有限责任公司 772,194 A 股 4.何伟 627,450 A 股 5.中国牧工商(集团)总公司 480,000 A 股 6.李玲海 340,700 A 股 7.上海松林工贸有限公司 333,300 A 股 8.泰和证券投资基金 300,000 A 股 9.田所成 234,559 A 股 10.管元平 227,100 A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系 前十名流通股股东和前十名股东之间、法人股东为公司控股股东即维维集团股份有限公司,外资股东为公司第二大股东即五丰食品(中国)有限公司,他们与流通股股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息管理办法所规定的一致行为。张桂宣、崔焕礼、杨启典、胡云峰魏伯玲、曹荣开、庞政堂 徐州维维投资有限公司 维维集团股份有限公司 徐州维维食品饮料股份有限公司徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增减数 变动 原因 胡云峰 董事长 男 43 2004-08-25 2005-08-02 0 0 陈树林 副董事长 男 51 2002-08-02 2005-08-02 0 0 魏伯玲 董事 男 54 2002-08-02 2005-08-02 0 0 吴嘉杰 董事 男 35 2003-09-19 2005-08-02 0 0 崔桂民 董事 男 48 2004-09-28 2005-08-02 0 0 曹荣开 董事、副经理 男 43 2002-08-02 2005-08-02 0 0 朱震宇 独立董事 男 43 2002-08-02 2005-08-02 0 0 徐寿春 独立董事 男 35 2002-08-02 2005-08-02 0 0 聂锐 独立董事 男 47 2003-06-20 2005-08-02 0 0 杨启典 监事、监事会召集人 男 46 2002-08-02 2005-08-02 0 0 童磊 监事 男 39 2004-05-18 2005-08-02 0 0 孙新华 监事 女 43 2004-08-18 2005-08-02 0 0 熊铁虹 总经理 男 47 2004-08-25 2005-08-02 0 0 李军 副经理 男 44 2002-08-02 2005-08-02 0 0 刘莉 副经理 女 41 2004-08-25 2005-08-02 0 0 丁金礼 总经济师、董事会秘书 男 43 2002-08-02 2005-08-02 0 0 张明扬 总会计师、财务总监 男 44 2002-08-02 2005-08-02 0 0 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)胡云峰，1999 年 9 月至 2004 年 9 月任徐州维维食品饮料股份有限公司总经理 2004 年 9 月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司董事长 (2)陈树林，1996 年 12 月至今任五丰行有限公司董事长 1998 年 12 月至 2001 年 11 月任华润创业有限公司执行董事 2000 年 4 月至 2003 年 1 月担任华润（集团）有限公司助理总经理 2003 年 1 月至今任华润（集团）有限公司董事、副总经理 2000 年 7 月至今担任华润轻纺（集团）有限公司董事长、华润物流有限公司董事长、德信行有限公司董事长 2001 年 11 月至 2005 年 3 月担任华润创业有限公司副董事、总经理 2005 年 3 月至今任华润创业有限公司董事、总经理，现任本公司副董事长 (3)魏伯玲，1994 年至今任维维集团股份有限公司副总经理 现任本公司董事 (4)吴嘉杰，1999 年 2 月至 2003 年 3 月任五丰行有限公司财务部高级经理 2003 年 3 月至今任五丰行有限公司财务总监 现任本公司董事 (5)崔桂民，1999 年 6 月至 2004 年 9 月任徐州维维乳业有限公司总经理 2004 年 9 月至今任徐州维维乳业有限公司董事长 2004 年 8 月至今任徐州维维食品饮料股份有限有限公司董事 (6)曹荣开，1995 年 1 月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司董事、副经理 徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 8 现任本公司董事、副经理 (7)朱震宇，1994 年 12 月至 2000 年 3 月任大华会计师事务所审核经理 2000 年 3 月至 2001 年 3 月任上海申洲会计师事务所副所长 2001 年 3 月至 2003 年元月任上海永大会计师事务所主任会计师 2003 年元月至 2004 年 6 月任上海信宇联合会计师事务所主任会计师 2004 年 6 月至今任上海信宇会计师事务所有限公司主任会计师 2002 年 4 月至今任本公司独立董事 (8)徐寿春，1997 年 12 月至 2000 年 8 月任北京市国方律师事务所律师 2000 年 8 月至今任北京市天勤律师事务所合伙人 2002 年 4 月至今任本公司独立董事 (9)聂 锐，1997 年 9 月至 2000 年 6 月 中国矿业大学管理科学与工程 博士 2000 年 3 月至 2002 年 9 月 任中国矿业大学管理学院 行政副院长 教授 博士生导师 2002 年 10 月至今 任中国矿业大学管理学院 院长 教授 博士生导师 2003 年 6 月至今任本公司独立董事 (10)杨启典，1999 年 10 月至今任维维集团股份有限公司董事长 现任本公司监事、监事会召集人 (11)童 磊，1999 年 2 月至 2001 年 3 月任五丰行有限公司投资企管部经理 2001 年 3 月至今任五丰行有限公司高级经理 现任本公司监事 (12)孙新华，1989 年 11 月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司中心营业部部长 现任本公司监事 (13)熊铁虹，1997 年 8 月至 2000 年 5 月任长安信息产业（集团）股份有限公司总经理 2002 年 3 月至 2004 年 8 月任徐州维维食品饮料股份有限公司常务副总经理 2004 年 8 月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司总经理 (14)李军，1994 年 3 月至 2002 年 2 月任徐州维维食品饮料股份有限公司供应中心经理 2002 年 3 月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司副经理 (15)刘莉，1998 年 9 月至 2003 年 10 月任徐州维维食品饮料股份有限公司销售中心财务总监 2003 年 11 月至 2004 年 8 月任徐州维维食品饮料股份有限公司销售中心经理 2004 年 8 月任徐州维维食品饮料股份有限公司副经理 (16)丁金礼，1994 年 9 月至 2000 年 1 月历任徐州维维食品饮料股份有限公司审计部部长、企管部部长、销售中心经理、综合管理部部长、总经济师 2000 年 1 月至今任董事会秘书、总经济师 (17)张明扬，1994 年 10 月至 2002 年 8 月任徐州维维食品饮料股份有限公司财务部部长、财务中心经理、总会计师 2003 年 8 月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司财务总监、总会计师 2、在股东单位任职情况 徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 9 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨启典 维维集团股份有限公司 董事长 1999-10 是 魏伯玲 维维集团股份有限公司 副总经理 1994 是 陈树林 五丰食品(中国)有限公司之控股股东五丰行有限公司 董事长 1996-12 是 吴嘉杰 五丰食品（中国）有限公司之控股股东五丰行有限公司 财务总监 2003-03 是 童磊 五丰食品（中国）有限公司之控股股东五丰行有限公司 高级经理 2001-03 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 胡云峰 徐州鲜禾种猪养殖有限公司 董事长 否 胡云峰 徐州维维麦片有限公司 董事长 否 胡云峰 维维物流总配售有限公司 董事长 否 胡云峰 无锡维维乳业有限公司 董事长 否 胡云峰 上海维正生物技术有限公司 董事长 否 胡云峰 徐州维维八一网架有限公司 董事长 否 胡云峰 无锡维维超级咖啡有限公司 董事长 否 崔桂民 徐州维维乳业有限公司 董事长 是 崔桂民 江苏维维双宝乳业有限公司 董事长 否 崔桂民 徐州维维牛奶有限公司 董事长 否 崔桂民 济南维维乳业有限公司 董事长 否 崔桂民 潍坊维维乳业有限公司 董事长 否 崔桂民 济宁维维乳业有限公司 董事长 否 曹荣开 徐州维维金澜食品有限公司 董事长 否 曹荣开 珠海维维大亨乳业有限公司 董事长 否 李军 成都维维物流配售有限公司 董事长 否 李军 北京维维物流配售有限公司 董事长 否 李军 江苏维维粮油食品有限公司 董事长 否 刘莉 成都维维物流配售有限公司 监事 否 刘莉 北京维维物流配售有限公司 监事 否 刘莉 维维物流总配售有限公司 监事 否 刘莉 无锡维维乳业有限公司 监事 否 刘莉 徐州维维麦片有限公司 监事 否 刘莉 维维六朝松面粉产业有限公司 监事 否 刘莉 潍坊维维乳业有限公司 监事 否 刘莉 无锡维维超级咖啡有限公司 监事 否 张明扬 西安维维乳业有限公司 董事 否 张明扬 徐州维维运输有限公司 董事 否 张明扬 北京维维物流配售有限公司 董事 否 徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 10张明扬 维维物流总配售有限公司 董事 否 张明扬 无锡维维乳业有限公司 董事 否 张明扬 江苏维维双宝乳业有限公司 董事 否 张明扬 徐州维维牛奶有限公司 董事 否 张明扬 江苏维维粮油食品有限公司 董事 否 张明扬 济南维维乳业有限公司 董事 否 张明扬 无锡维维超级咖啡有限公司 董事 否 张明扬 维维六朝松面粉产业有限公司 监事 否 丁金礼 徐州维维乳业有限公司 董事 否 丁金礼 江苏维维粮油食品有限公司 监事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会确定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司制订的“岗位技能工资制”的标准，按月发放。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 156 金额最高的前三名董事的报酬总额 61 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 71 独立董事的津贴 5（每人每年）独立董事的其他待遇 参加公司董事会、股东大会所发生的交通费及住宿费由公司承担 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈树林 在股东单位的控股股东领取薪酬 吴嘉杰 在股东单位的控股股东领取薪酬 魏伯玲 在股东单位领取薪酬 崔桂民 在本公司子公司领取薪酬 童磊 在股东单位的控股股东领取薪酬 杨启典 在股东单位领取薪酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 40-50 2 10-20 4 10 万元以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 11 姓名 担任的职务 离任原因 崔桂亮 董事长 工作变动 胡云峰 总经理 工作变动 熊铁虹 常务副总经理 工作变动 刘莉 监事 工作变动 郭晋清 监事 工作变动 （1）聘任熊铁虹先生为公司总经理。（2）聘任刘莉女士为公司副经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,800 人，需承担费用的离退休职工为 28 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,138 行政人员 199 工程技术人员 120 财务人员 140 营销人员 203 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 579 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，适应现代企业制度，规范公司运作。公司及时修订了公司章程，按照中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则不断完善公司治理结构。关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东按其持有的股份享有平等的权利。按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，大会的召开程序符合公司章程的规定，参加会议的股东或股东授权代表能够充分行使股东的表决权，公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，做到关联交易公平合理。公司制订了股东大会议事规则。关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，确保上市公司依法独立运作。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行。关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司各位董事能够认真负责的出席董事会和股东大会，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。公司制订了董事会议事规则。徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 12 关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。制订了监事会议事规则。关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善绩效评价标准及激励约束机制，经理人员的聘任符合法律法规的要求。关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，向银行及其他债权人提供必要的信息。公司与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，十分关注社区的福利、环境保护、公益事业，重视公司的社会责任和形象。关于信息披露和透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来电、来访、咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。按照法律、法则和公司章程的规定，及时地披露有关信息。保证所有股东有平等的机会获得信息。公司制订了信息披露制度、投资者关系管理制度。公司按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，按照上市公司治理准则等的要求，不断完善公司的治理结构，努力寻求公司利润的最大化，维护全体股东的利益。公司将不断完善高级管理人员的绩效及激励约束机制。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注朱震宇 4 4 徐寿春 4 4 聂锐 4 4 公司聘请的独立董事能够尽职尽责，积极出席报告期内公司董事会及股东大会。能够履行章程上赋予的特别职权，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护公司及全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的产供销系统，具有独立完整的业务及自主运营能力。2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全分开。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东兼任职务。3)、资产方面：公司资产与集团公司完全分开。上市公司与集团公司签订了商标使用协议。4)、机构方面：公司的管理机构与集团公司完全分开，独立运行。5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行单独设立帐户，并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，公司建立了高级管理人员的考评及激励机制及相关的奖励制度，实行年度考评和奖励。徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 13 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：本公司董事会于 2004 年 3 月 27 日分别在中国证券报及上海证券报上刊登了关于召开2003 年年度股东大会的通知，会议于 2004 年 5 月 18 日在本公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东授权代表共 2 人，代表股份 229，448，000 股，占总股本的 69.5%，符合公司法、公司章程的规定。公司本次股东大会由北京市共和律师事务所栗健律师见证，并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：(1)审议通过了 2003 年度董事会工作报告。（2）审议通过了 2003 年度监事会工作报告。（3）审议通过了 2003 年度财务决算报告。（4）审议通过了 2003 年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案。公司 2003 年度利润分配预案 经审计，公司 2003 年度实现净利润 103，719，299.56 元，加年初未分配利润 79,436,598.28元，可供分配的利润为 183,155,897.84 元，按 10%提取法定公积金 10，371,929.96 元,按 5%提取公益金 5,185,964.98 元后，可供股东分配的利润为 167,598,002.90 元。公司 2003 年的 5 月份分配现金股利 75,900,000 元,公司本年度未分配利润 91,698,002.90 元。公司拟按 2003 年末总股本 33000万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利66,000,000.00 元。尚余未分配利润 25,698,002.90 元，结转下年度。资本公积金转增股本预案 不进行资本公积金转增股本及送红股。（5）审议通过了聘请审计机构的议案。继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度的审计机构。（6）审议通过了关于支付审计机构年度审计费用的议案。支付上海立信长江会计师事务所有限公司年度审计费用为 80 万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。（7）审议通过了关于调整独立董事津帖的议案。将独立董事的津贴调整为每人每年 5 万元（含税）。独立董事参加公司董事会、股东大会的所发生的交通及食宿等差旅费用由公司承担。本标准从 2003 年起执行。（8）审议通过了关于更换公司监事的议案。郭晋清监事因工作变动申请辞去公司监事职务，选举童磊先生为本公司监事。（9）审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。选举更换公司董事监事情况：郭晋清监事因工作变动申请辞去公司监事职务，选举童磊先生为本公司监事 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在中国证券报及上海证券报上。（二）临时股东大会情况 第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：本公司董事会于 2004 年 8 月 26 日分别在中国证券报及上海证券报上刊登了关于召开2004 年第一次临时股东大会的通知，会议于 2004 年 9 月 29 日在本公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东授权代表共 2 人，代表股份 229，448，000 股，占总股本的 69.5%，符合公司法、公司章程的规定。公司本次股东大会由北京市共和律师事务所胡晓华律师见证，并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：通过了选举崔桂民先生为公司第二届董事会董事的议案。徐州维维食品饮料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 14 选举更换公司董事、监事情况：公司 2003 年年度股东大会，通过了选举童磊先生为公司第二届监事会监事，公司 2004 年第一次临时股东大会，通过了增补崔桂民先生为公司第二届董事会董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 29 日刊登在中国证券报及上海证券报上。八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 过去一年，在公司董事会的领导下，公司的经营管理团队带领全体员工，开拓进取，努力工作，使公司的经营管理取得了稳定的发展。本公司的主要产品为豆奶粉系列产品及乳品系列产品，所属的行业为食品制造业。2004 年公司仍然坚持“稳定发展豆奶业，全力进军乳业”发展方向。以稳定发展豆奶粉产业为主，继续扩大豆奶粉市场的开拓、加强新产品的促销及广告宣传，使豆奶粉产品保持了平稳发展。在做好豆奶粉产品的同时，发展乳业作为公司的第二大支柱产业。千方百计扩大奶源规模，加快新产品的开发，同时，加大对乳业的市场开拓和管理力度，使维维乳业呈现了快速发展的势头。公司 2004 年在原材料、煤等价格大幅上涨的情况下，进行产品结构调整，不断提高产品品质，消化外部不利因素，改造挖潜，加强管理，向管理要效益，仍然取得了较好的业绩。全年完成主营业务收入 226,238.37 万元，比上年同期增长 36.23%，形成主营业务利润 38,331.59 万元，比去年同期下降 5.36%。实现净利润9,050.84 万元，比去年同期下降 9.74%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围：研究、开发、生产食品、饮料系列产品