600497_2004_驰宏锌锗_驰宏锌锗2004年年度报告_2005-03-17.pdf

会计报表附注 第 页 共 87 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 云南驰宏锌锗股份有限公司 Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co.,Ltd.2004 年度报告 2004 年度报告 股票代码：600497 股票代码：600497 二 00 五年三月十六日二 00 五年三月十六日 会计报表附注 第 页 共 87 页 目目 录录 重要提示 2 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构17 第六节 股东大会情况简介20 第七节 董事会报告22 第八节 监事会报告36 第九节 重要事项38 第十节 财务报告42 第十一节 备查文件目录43 会计报表附注 第 页 共 87 页 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司副董事长王洪江先生、董事刘宗全先生因工作原因不能到会，分别委托董事长朱崇仁先生、董事龚陆琪先生参加本次董事会并代为行使表决权。本公司负责人朱崇仁先生、主管会计工作负责人陈进先生、会计机构负责人（会计主管人员）张杰先生声明：保证本年度报告中的财务报告的真实、完整。会计报表附注 第 页 共 87 页 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南驰宏锌锗股份有限公司 公司法定英文名称：Yunnan Chihong ZincGermanium Co.,Ltd.2、公司法定代表人：朱崇仁 3、董事会秘书：赵 明 联系地址：云南省曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线公司证券部 联系电话：0874-8966698 0874-8966699 传 真：0874-8966789 电子邮箱： 4、公司注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区 公司办公地址：曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线 公司邮政编码：655000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：驰宏锌锗 股票代码：600497 7、其它有关资料 公司首次注册日期：2000 年 7 月 18 日 首次注册登记地点：云南省会泽县者海镇 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 15 日 变更注册登记地点：云南省曲靖市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号：5300001010643 税务登记证号码：滇国税字 530326713464526 滇地税字 532201451025009 公司聘请的会计师事务所：亚太中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 16 层 会计报表附注 第 页 共 87 页 第二节第二节 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 项 目 财务数据（元）利润总额 74,349,589.65净利润 58,925,042.65扣除非经常性损益后的净利润 60,395,865.49主营业务利润 203,364,421.53其他业务利润 2,902,568.04营业利润 92,746,910.90投资收益-2,695,600.88补贴收入-营业外收支净额-15,701,720.37经营活动产生的现金流量净额 209,967,535.63现金及现金等价物净增加额 175,992,448.32注：扣除所得税影响后的非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目 金额（元）扣除日常计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,591,592.32 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,563,923.34 处置固定资产产生的损益-1,932,565.54 补 贴 收 入-合 计-1,960,234.52 非经常性损益的所得税影响数-489,411.68 扣除所得税影响后的非经常性损益合计-1,470,822.84 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2004 年(元)2003 年(元)本期比上期增减（%）2002 年(元)主营业务收入 713,503,604.08634,526,623.5912.45%611,980,313.09利润总额 74,349,589.6542,934,309.9073.17%35,573,212.35净利润 58,925,042.6536,561,108.3561.16%25,741,492.85扣除非经常性损益后的净利润 60,395,865.4938,458,568.0457.04%27,022,240.89 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减（%）2002 年末 总资产 1,711,236,147.26677,284,331.71 152.66%483,025,641.53股东权益（不含少数股东权益）602,390,827.12184,478,464.34226.54%189,472,878.42经营活动产生的现金流209,967,535.6391,915,696.99128.4%95,347,300.99会计报表附注 第 页 共 87 页 量净额 主要财务指标 2004 年(元)2003 年(元)本期比上期增减（%）2002 年(元)每股收益（全面摊薄）0.3680.406-9.36%0.286最新每股收益注注 不适用-净资产收益率（全面摊薄）9.78%19.82%减少 10.04个百分点 17.41%扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄）10.03%20.85%减少 10.82个百分点 14.26%每股经营活动产生的现金流量净额 1.3121.02128.50%1.059每股收益（加权平均）0.4310.4066.16%0.286扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄）0.3780.427-11.47%0.300扣除非经常性损益后的每股收益（加权平均）0.4420.4273.51%0.300净资产收益率（加权平均）13.06%17.60%减少 4.54个百分点 14.58%扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）13.39%18.51%减少 5.12个百分点 15.30%2004 年末(元)2003 年末(元)本期比上期增减（%）2002 年末(元)每股净资产 3.7652.05083.66%2.105调整后的每股净资产 3.7652.04684.02%2.099注：报告期末至报告披露日，公司股本未发生变化，因此不存在最新每股收益指标。三、2004 年利润表附表 三、2004 年利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.76%45.08%1.271 1.488 营业利润 15.40%20.56%0.580 0.679 净利润 9.78%13.06%0.368 0.431 扣除非经常性损益后的净利润 10.03%13.39%0.378 0.442 注：注：上表数据指标净资产收益率及每股收益是按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则-第 9 号的要求计算填列。会计报表附注 第 页 共 87 页 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币万元 项 目 股本 资本公积 法定盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 9,000 4,735.53 1,606.90535.643105.41 18,447.85本期增加 7,000 31,418.73 1,469.15293.8210,692.50 50,580.38本期减少 8,789.15 8,789.15期末数 16,000 36,154.26 3,076.05829.465,008.77 60,239.08变动原因：1、股本增加是由于报告期内公司成功首次发行 7,000 万普通股股票,增资扩股所致；2、资本公积金增加主要是由于公司 2004 年 4 月首发股票（IPO）后，发行价格超过面值（股本溢价）部分计入资本公积；3、法定盈余公积增加系本公司依法从 2004 年实现的税后利润中提取所致；3、法定公益金增加系本公司依法从 2004 年实现的税后利润中提取所致；4、未分配利润增加系本公司 2004 年生产经营盈利并依法提取两金后形成所致。5、股东权益增加，系报告期内公司首次公开发行 7000 万 A 股股票，社会公众股股东投入资本和公司 2004 年经营盈利形成的可供分配的净利润所致。会计报表附注 第 页 共 87 页 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股份情况 一、股份情况（一）股份变动情况表 本次变动增减（+,-）项 目 本次变动前 配股 送股公积金 转股 首发 增发其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 90,000,000 90,000,000其中：国家持有股份 85,400,891 85,400,891境内法人持有股份 4,599,109 4,599,109境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他未上市流通股份 未上市流通股份合计 90,000,000 90,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 0 +70,000,000 70,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 0 +70,000,000 70,000,000三、股份总数 90,000,000 +70,000,000 160,000,000（二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 种类 发行日期 发行价格 发行数量(股)上市日期 获 准 上 市 交易数量(股)交易终止日期A 股 2004-04-05 5.72 元 70,000,0002004-04-2070,000,000-注：根据中国证监会证监发行字200433 号文通知核准，公司于 2004 年 4 月 5日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股(A 股)7,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 5.72 元/股，股本总额由发行前的 9,000 万股变更为 16,000 万股。经上海证券交易所上证上字200437 号文批准，公司 7,000 万流通股于 2004 年4 月 20 日在上海证券交易所上市交易。2、公司股份总数及结构的变动情况 会计报表附注 第 页 共 87 页 报告期内，除本公司于 2004 年 4 月向社会公众股股东首发 7,000 万 A 股股票而增资扩股,公司没有因送股、配股、转增股本和增发新股等原因引起公司股份总数和结构的变动。3、本公司无内部职工股 二、股东情况 二、股东情况（一）截至报告期末股东总数为 18,069 户，其中：非流通股股东 5 户，流通股股东 18,064 户。（二）前十名股东持股情况：（单位:股）股东名称 年度内增减 年末持股数占公司总股本比例股份 类别 质押或冻结情况 股东性质云南冶金集团总公司 0 82,378,61851.49%未流通无 国有法人股东 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金+5,302,460 5,302,4603.31%已流通未知 社会公众股东 华宝信托投资有限责任公司+5,207,975 5,207,9753.25%已流通未知 社会公众股东 云南富盛铅锌有限公司 0 3,285,0782.05%未流通无 法人股东华夏成长证券投资基金+3,183,700 3,183,7001.99%已流通未知 社会公众股东 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金+2,945,267 2,945,2671.84%已流通未知 社会公众股东 云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司+2,628,064 2,628,0641.64%未流通无 国有法人股东 中国银行华夏回报证券投资基金+1,964,910 1,964,9101.23%已流通未知 社会公众股东 云南以礼河实业有限公司 0 1,314,0310.82%未流通无 法人股东景阳证券投资基金+1,200,080 1,200,0800.75%流通 未知 社会公众股东 注:1、本公司股东中，国有法人股股东云南冶金集团总公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名股东中华夏回报证券投资基金、华夏成长证券投资基金的管理人都是华夏基金管理有限公司。另外，其他股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，本公司不清楚。会计报表附注 第 页 共 87 页 2、云南冶金集团总公司为本公司最大持股股东，代表国家持有本公司股份82,378,618 股，持有比例为 51.49%；另云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司代表国家持有本公司股份 2,628,064 股。3、本公司非流通股股东云南富盛铅锌有限公司系中外合资企业(中台合资)。4、持有公司 5%以上股份的股东只有云南冶金集团总公司，2004 年内持有公司股份未发生增减变动，年末持股数量为 82,378,618 股，未发生质押或冻结的情况。5、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况：企业名称:云南冶金集团总公司 法定代表人:陈 智 成立日期:1989 年 2 月 注册资本:55,119 万元 股权结构:国有独资 经营范围：主营矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。(2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下:云南冶金集团总公司的前身为云南省冶金工业厅，1989 年 2 月经云南省人民政府批准改制为经济实体，是云南省第一批建立现代企业制度试点单位和全省第一批重点培育的大型企业集团，是国有资产授权经营机构。用方框图描述如下：51.49%（三）报告期末公司前十名流通股东持股情况 云南冶金集团总公司 云南驰宏锌锗股份有限公司云南省国有资产管理委员会会计报表附注 第 页 共 87 页 股东名称（全称）年末持股有流通股的数量种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,302,460 A 股 华宝信托投资有限责任公司 5,207,975 A 股 华夏成长证券投资基金 3,183,700 A 股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,945,267 A 股 中国银行华夏回报证券投资基金 1,964,910 A 股 景阳证券投资基金 1,200,080 A 股 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 1,000,000 A 股 广发证券股份有限公司 916,004 A 股 兴和证券投资基金 747,401 A 股 中国民族证券有限责任公司 576,498 A 股 前 10 名流通股东之间及前10 名流通股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 本公司股东中,国有法人股股东云南冶金集团总公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名股东及流通股股东中华夏回报证券投资基金、华夏成长证券投资基金和兴和证券投资基金的管理人都是华夏基金管理有限公司。另外，本公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 会计报表附注 第 页 共 87 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄职 务 任期起止日期 年初持股数 年初持股数 备 注 朱崇仁 男 59 董 事 长 2003-082006-08 0 0 王洪江 男 48 副董事长 2004-082006-08 0 0 刘宗全 男 51 董事、党委书记 2004-082006-08 0 0 顾昆生 男 50 董 事 2003-082006-08 0 0 谢朝东 男 51 董 事 2003-082006-08 0 0 龚陆琪 男 53 董 事 2003-082006-08 0 0 陈耀光 男 61 独立董事 2004-082006-08 0 0 朱锦余 男 38 独立董事 2003-082006-08 0 0 邓志民 男 42 独立董事 2003-082006-08 0 0 曹忠奎 男 49 监事会主席 2003-082006-08 0 0 段开荣 男 41 监 事 2003-082006-08 0 0 毛智敏 男 53 监 事 2003-082006-08 0 0 陈松平 男 45 监 事 2003-082006-08 0 0 许彦明 男 44 监 事 2003-082006-08 0 0 杨合荣 男 54 监 事 2003-082006-08 0 0 郭 俊 男 41 职工监事 2003-082006-08 0 0 陈 进 男 39 总经理 2004-082006-08 0 0 李增光 男 35 党委副书记 2001-12 0 0 杨 宏 男 45 副总经理 2003-082006-08 0 0 汤 勇 男 52 副总经理 2003-082006-08 0 0 沈立俊 男 40 副总经理 2003-082006-08 0 0 浦恩社 男 52 副总经理 2004-042006-08 0 0 张 杰 男 41 财务负责人 2003-08 2006-080 0 赵 明 男 42 董事会秘书 2003-082006-08 0 0 （二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及除股东单位外的其它单位任职或兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 会计报表附注 第 页 共 87 页（1）董事 朱崇仁：1995 年 7 月至 2000 年 3 月任云南省曲靖地区行署副专员、曲靖市副市长；2000 年 4 月至 2002 年 11 月任云南冶金集团总公司副总经理；现享受云南冶金集团总公司正职待遇；2000 年 7 月至今任本公司董事长。王洪江：1998 年 10 月至 2000 年 7 月任云南会泽铅锌矿矿长；2000 年 7 月至 2004年 8 月任本公司董事、总经理；2004 年 8 月至今任本公司副董事长、云南冶金集团总公司副总经理。刘宗全：1997 年 4 月至 2001 年 10 月任云南铝业股份有限公司董事、党委书记；2001 年 11 月至 2004 年 8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖基地指挥部党工部负责人；2004 年 8 月至今任本公司董事、党委书记。顾昆生：1993 年至今历任云南富盛铅锌有限公司副董事长、云南省物资集团资源开发股份有限公司总经理；2000 年 7 月至今任本公司董事。谢朝东：1999 年 9 月至 2002 年 9 月任云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司董事兼总经理、2002 年 9 月至今任该公司董事长兼总经理；2000 年 7 月至今任本公司董事。龚陆琪：1998 年 9 月至今任云南会泽铅锌矿工会主席，2000 年 7 月至今任本公司董事。朱锦余：1993 年 3 月至今任云南财贸学院会计学教师。2001 年 12 月至今任云南财贸学院会计学院副院长兼财务与会计研究中心常务副主任，会计学教授、会计学博士、硕士生导师。财政部中国独立审计准则组成员，云南省学术技术带头人后备人才，云南省高等学校教学与科研带头人，云南省省级重点学学科会计学学科带头人，中国会计学会理事、中国审计学会理事、中国中青年财务成本研究会理事、云南省审计学会常务理事兼副秘书长，云南省注册会计师协会常务理事，云南省会计学会理事等。2001 年 9月至今任本公司独立董事。邓志民：1997 年 10 月至 2000 年 3 月，任昆明博闻证券投资咨询有限公司副总经理；2000 年 3 月至今历任云大科技股份有限公司董事会秘书、副总经理；2003 年 2 月至今任本公司独立董事。陈耀光：1997 年 6 月至 2002 年 12 月任西南有色地质勘查局党委书记，兼任中国有色金属工业总公司三江（云南段）找矿工程指挥部常务副总指挥；2003 年 1 月至今会计报表附注 第 页 共 87 页 任政协第九届云南省委员会委员，人口资源环境委员会副主任；2004 年 8 月至今任本公司独立董事。（2）监事 曹忠奎：1998 年 8 月至 2000 年 3 月任中共云南会泽铅锌矿党委副书记兼纪委书记；2001 年 3 月至今任云南会泽铅锌矿副矿长；2000 年 7 月至今任本公司监事会主席。段开荣：1991 年至今任云南会泽铅锌矿财务处处长，2000 年 7 月至今任本公司监事。毛智敏：2000 年至今任云南冶金集团总公司审计部主任，2000 年 7 月至今任本公司监事。许彦明：1996 年 8 月至今任云南冶金集团总公司资产经营部副主任；2004 年 3 月至今兼任云南证券交易股份有限公司总经理，2003 年 8 月至今任本公司监事。陈松平：1997 年 10 月至今任云南以礼河发电厂厂长助理、云南以礼河实业有限公司总经理，2000 年 7 月至今任本公司监事。杨合荣：1992 年 7 月至 2003 年 7 月任昆明理工大学审计处处长；2003 年 8 月至今任昆明理工大学监察处处长；2000 年 7 月至今任本公司监事。郭俊：1987年8月至今在本公司第二冶炼厂(前身为会泽铅锌矿第二冶炼厂)工作，历任班长、工序长、车间副主任；2000 年 7 月经职工代表大会选举为本公司职工代表监事。（3）高管人员 陈进：1998 年至 2001 年 12 月历任云南会泽铅锌矿采选厂主任工程师，副厂长，会矿总工程师；2001 年 12 月至 2004 年 4 月任云南驰宏锌锗股份有限公司总工程师；2004 年 4 月至 2004 年 8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理、总工程师；2004年 8 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司总经理；2004 年 10 月 9 日任云南驰宏锌锗股份有限公司会泽分公司负责人。李增光：1998 年 5 月至 2001 年 11 月历任云南会泽铅锌矿第二冶炼厂党总支书记、矿党委副书记兼纪委书记；2001 年 12 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司党委副书记兼纪委书记。汤勇：1997 年 6 月至 2001 年 3 月任云南会泽铅锌矿副矿长；2000 年 7 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理。会计报表附注 第 页 共 87 页 杨宏：1999 年 3 月至 2001 年 3 月任云南会泽铅锌矿副矿长；2000 年 7 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理、控股子公司上海云达金属有限责任公司法定代表人。沈立俊：1998 年 2 月至 2000 年 6 月任云南会泽铅锌矿第二冶炼厂副厂长、厂长，2000 年 7 月任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理。浦恩社：1997 年月 5 至 2001 年 4 月任云南会泽铅锌矿采选厂厂长，2000 年 6 月至 2004 年 4 月任云南会泽铅锌矿副矿长；2004 年 4 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理。张杰：1996 年 5 月至 2000 年 7 月任云南会泽铅锌矿财务处副处长，2000 年 7 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司财务负责人。赵明：1999 年 5 月至 2000 年 7 月任云南会泽铅锌矿企管处规划科科长，2000 年 7月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司董事会秘书。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴朱崇仁 云南冶金集团总公司 正职待遇 2002.11 是 王洪江 云南冶金集团总公司 副总经理 2004.08 是 顾昆生 云南省富盛铅锌有限公司 副董事长 1993 是 谢朝东 云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司 董事长兼总经理 2002.09 是 毛智敏 云南冶金集团总公司 审计部主任 2000.01 是 许彦明 云南冶金集团总公司 资产经营部副主任 1996.08 是 陈松平 云南以礼河实业有限公司 总经理 1997.10 是 杨合荣 昆明理工大学 监察处处长 2003.08 是 3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事龚陆琪先生现任云南会泽铅锌矿工会主席。独立董事朱锦余先生任云南财贸学院会计学院副院长、云南财贸学院财务与会计研究中心常务副主任；中国中青年财务成本研究会理事。独立董事邓志民先生现任云大科技股份有限公司副总经理。独立董事陈耀光先生任政协第九届云南省委员会委员，人口资源环境委员会副主会计报表附注 第 页 共 87 页 任。监事会主席曹忠奎先生现任公司原主要发起人云南会泽铅锌矿副矿长。监事许彦明先生 2004 年 3 月起兼任云南证券交易股份有限公司总经理。监事段开荣先生现任云南会泽铅锌矿财务处处长。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序：根据公司法、公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由即将召开的二届十一次董事会决议确定，公司一名职工代表监事的薪酬根据其在公司的行政任职薪酬标准来确定。2、公司董事会按绩效评价体系来考核经营者年薪，依据会计师事务所审计的财务报表，财政部门（国有企业绩效评价联席会议办公室）下达的经营业绩评定书，国有资本保值增值考核结果，安全生产管理部门认定的安全生产指标考核结果，结算经营者年薪收入，并报经同级劳动保障部门会同财经贸等部门审批确定后兑现。公司高级管理人员年薪按下列比例支付：总经理、党委书记按考核标准的 100%；党委副书记、副总经理、总工程师按考核标准的 80%；财务负责人、董事会秘书按考核标准的 70%。3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 公司董事顾昆生先生、谢朝东先生、龚陆琪先生、监事会主席曹忠奎先生、监事毛智敏先生、许彦明先生、段开荣先生、陈松平先生、杨合荣先生未在本公司领取报酬，而是在股东单位或关联单位领取报酬。公司于 2004 年 8 月召开的二届七次董事会，同意王洪江先生辞去总经理职务，选举为公司副董事长，其 2004 年薪酬按总经理标准执行；聘任原公司副总经理兼总工程师陈进先生为公司总经理，其薪酬从聘任之日起执行。4、独立董事朱锦余先生、邓志民先生和陈耀光先生的报酬为每月津贴 1,000 元，按月支付，此外不再在公司领取其它报酬。5、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 因对在公司领取报酬的现任高级管理人员实行绩效考核，目前考核还未结束，领取的云南驰宏锌锗股份有限公司2004 年度报告年度报酬以2003 年度档案工资预支。董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 269.9 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 99.4 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 85.8 万元 三名独立董事的年度津贴总额 3.6 万元 会计报表附注 第 页 共 87 页 独立董事的其他待遇 无 6、董事、监事、高级管理人员年度报酬区间 报酬数额区间 人 数 30 万元以上 3 23 万元-30 万元 5 23 万元以下 3（四）报告期内离任的董事、监事及高级管理人员 报告期内，独立董事李邑飞先生因工作变动原因,公司二届七次董事会审议并同意了李邑飞先生递交的辞呈，在 2004 年第一次临时股东大会上，选举候选人陈耀光先生为公司二届董事会独立董事；浦绍俊先生因工作变动原因,公司二届七次董事会审议并同意了其递交关于辞去公司董事、副董事长职务的辞呈，并选举王洪江先生为公司副董事长；在公司 2004 年第二次临时股东大会上，选举刘宗全先生为公司二届董事会董事；王洪江先生因工作变动原因,公司二届七次董事会审议并同意了其递交关于辞去公司总经理职务的辞呈，选举陈进先生为公司总经理。二、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况二、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截至报告期末本公司现有职工 6,462 人，其中：生产人员 5,384 人，采购及营销人员 254 人，技术人员 807 人，财务人员 69 人，行政人员 52 人。公司具有本科以上学历（含本科）的人员有 155 人，具有大专学历的有 716 人，具有中专、高中同等学历的有2,225 人。报告期内，公司无承担费用的离退休人员。会计报表附注 第 页 共 87 页 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格遵照公司法、证券法和国家有关法律法规的规定，在原来的基础上进一步健全完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司基于现代企业制度下的管理水平，依靠科学管理方式，进一步进行管理模式创新、制度创新、机制创新和技术创新。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照公司法、证券法等法律法规，及公司章程等公司治理文件规章和内部控制制度的规定要求，各行其责，形成相互监督与制约机制。公司董事、监事和高级管理人员诚实守信、勤勉尽责。在二届三次董事会决议设立公司董事会审计委员会，选举朱锦余先生、邓志名先生和王洪江先生为委员，其中：朱锦余先生为主任委员。委员会按照有关法律法规和公司董事会审计委员会实施细则(草案)的规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。在公司首次公开发行普通股股票于 2004 年 4 月 20 日在证券交易所上市交易后，公司董事会审议并提请召开股东大会，分别对重要的公司治理文件公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等依照现行有关中国证监会的法规规章的要求和公司生产经营的实际情况，进行了修订完善。并制定了公司独立董事制度、公司募集资金管理办法等一系列相关管理制度，并在企业实际生产经营运作管理和使用募股资金用于“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”项目中照章守则。报告期内，由于公司原任一名董事、副董事长和一名独立董事辞职，公司董事会紧接着召开二届七次董事会审议并按程序提名新的相应董事、独立董事候选人，选举了新任副董事长，经之后的股东大会审议选举产生了新任董事和独立董事；公司二届七次董事会同意了原任总经理的辞呈，且该次董事会上聘任了新的公司总经理人选。公司独立董事对相关提名选举董事、高管人员事项按程序发表了独立董事意见。依照 公司章程规定，现任公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。报告期内，按照公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）、上海证券交易会计报表附注 第 页 共 87 页 所股票上市规则等有关法规规则的规定，遵照证券市场“三公”原则及上市公司信息披露真实性、准确性和完整性原则，在保荐机构的推荐上市和持续督导下，公司认真履行了包括披露首次发行上市公告、定期报告、临时公告在内的法定信息披露义务。公司治理的实际运作情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内,公司独立董事诚实守信，勤勉尽责，认真履行了独立董事职责和义务。严格执行股东大会的决议，督促公司经营班子执行董事会决议和决策，积极参与和配合董事会进行的首次公开发行股票并上市（IPO）事宜。（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 朱锦余 8 8 0 0 邓志民 8 7 1 0 李邑飞 5 3 2 0 二届七次董事会同意其辞职 陈耀光 3 3 0 0 二届七次董事会被提名,2004年第二次临时股东大会当选。（二）独立董事向股东大会、董事会发表独立意见情况 1、董事、高管人员提名、聘任和选举事项 2004 年 8 月 18 日，在公司召开的二届七次董事会上，向公司董事会、股东大会发表了关于提名刘宗全先生为公司董事侯选人的独立董事意见、关于提名陈耀光先生为公司独立董事侯选人的独立董事意见、关于聘任陈进先生为公司总经理的独立董事意见。在上述独立意见中，均根据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规和公司章程的规定，本着客观、独立判断的精神和原则，基于实际调查的基础上，以必要充分的理由说明，对云南驰宏锌锗股份有限公司董事会提名并选举陈耀光先生独立董事候选人、提名并选举董事刘宗全先生和聘任陈进先生为总经理等事项发表“同意”的独立意见。2、关联交易事项 2004 年 11 月 8 日，在公司召开的二届九次董事会上，向公司董事会、股东大会发表了 关于调整与云南会泽铅锌矿运输有限公司运输服务价格的关联交易的独立董事意会计报表附注 第 页 共 87 页 见，在该意见中从“关联交易的必要性、合法性、合理性、公允性和决策程序性等方面”的角度出发，以充分调查为基础，进行分析论证，就该事项向董事会、股东大会发表“同意调整与云南会泽铅锌矿运输有限公司运输服务价格的关联交易”的独立意见。3、其他事项 在公司召开的二届七次董事会上，就董事会审议驰宏锌锗 2004 年半年度报告中发表了关于 2004 年上半年公司累计和当期对外担保、违规担保情况的专项说明及独立董事意见，在该意见中，根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文）的精神，认为云南驰宏锌锗股份有限公司不存在通知中所述的为控股股东及其他关联方提供担保的情形。（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、报告期内，本公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况三、报告期内，本公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东以诚信为准则，行为规范，严格依法行使出资人的权利和义务，与公司实现了人员、资产、财务分开，业务、机构相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。业务方面：公司拥有独立的采购和销售业务部门；人员方面：按公司法及有关法律法规的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员均属专职，公司设有独立的包括劳动、人事、招聘及工资管理等人力资源管理与开发职能机构，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员未在股东单位担任职务；资产方面：公司拥有独立的包括矿产勘探、采选、冶炼、科研、化工在内的生产系统、辅助生产系统及配套设施；拥有独立的“银鑫”牌锌锭、“银晶”牌锗产品系列、“银磊”牌粗铅、“华达”牌工业硫酸锌等著名品牌商标，及拥有探矿权、采矿权、铅锌冶金专有技术等独立的自主知识产权体系；机构方面：公司设立独立的较为全面的职能管理部门和主体生产厂；财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系，财务管理与监督体制，开立有独立的银行存款账户。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。会计报表附注 第 页 共 87 页 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司建立了完善的薪资制度和奖励办法，对公司经理层及财务负责人等高级管理人员实行年薪制薪酬办法。第六节 股东大会简介第六节 股东大会简介 报告期内，公司召开了 2003 年度股东大会和二次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照公司法和公司章程规定的程序和要求进行。一、年度股东大会的通知、召集、召开及决议情况一、年度股东大会的通知、召集、召开及决议情况 2004 年 3 月 14 日，在公司会议室召开了 2003 年度股东大会，出席