600485_2004_＊ST信威_中创信测2004年年度报告_2005-04-14.pdf

北京中创信测科技股份有限公司 北京中创信测科技股份有限公司 600485 600485 2004 年年度报告 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务报告.23 十二、备查文件目录.44 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 第 1 页 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张春光先生，主管会计工作负责人郑路先生，会计机构负责人（会计主管人员）刘时权先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 1、公司法定中文名称：北京中创信测科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Zhongchuang Telecom Test Co.,Ltd.公司英文名称缩写：ZCTT 2、公司法定代表人：张春光 3、公司董事会秘书：王志刚 联系地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 电话：62125566 传真：62116339 E-mail： 公司证券事务代表：马嵘 联系地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 电话：62125566 传真：62116339 E-mail： 4、公司注册地址：北京市海淀区学院南路四道口一号 公司办公地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 邮政编码：100081 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：北京市海淀区学院南路四道口一号公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中创信测 公司 A 股代码：600485 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 8 月 16 日 公司首次注册登记地点：北京市海淀区知春路 118 号知春大厦七层 公司变更注册登记地点：北京市海淀区学院南路四道口一号 公司法人营业执照注册号：1100002463185 公 司 税 务 登 记 号 码：京 国 税 京 字110108101927796；京 地 税 京 字110108311646135000 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦C 座 12 层 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 第 2 页 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 13,441,335.93净利润 12,224,341.86扣除非经常性损益后的净利润 12,346,215.38主营业务利润 93,847,046.97 其他业务利润 1,756,864.20 营业利润 5,569,357.46 投资收益 -1,842,421.62 补贴收入 9,836,473.61 营业外收支净额 122,073.52经营活动产生的现金流量净额 1,711,774.97现金及现金等价物净增加额 -73,797,238.50（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 交易价格显失公允的交易产生的损益 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 121,673.52越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 债务重组损益 资产置换损益 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 短期投资收益 委托投资损益 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 200.00因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备以前年度已经计提各项减值准备的转回 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 所得税影响数 合计 121,873.52（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 208,223,811.40 133,344,049.54 56.16 144,291,427.60 利润总额 13,441,335.93 24,536,345.89-45.22 31,188,432.49 净利润 12,224,341.86 23,300,133.68-47.54 28,014,714.34 扣除非经常性损益的净利润 12,346,215.38 22,640,014.95-45.47 28,014,714.34 2004 年末 2003 年末 本期比上期2002 年末 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 第 3 页 增减(%)总资产 345,020,299.91 427,620,727.31-19.32 141,751,770.99 股东权益 288,634,209.88 290,178,768.02-0.53 91,610,084.40 经营活动产生的现金流量净额 1,711,774.97 4,951,993.98-65.43 9,116,390.30 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.09 0.34-73.53 0.56 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）4.24 8.03-3.79 30.58 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）4.28 7.80-3.52 30.58 每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 0.07-85.71 0.51 每股收益（加权平均）0.09 0.40-77.50 0.56 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.09 0.33-72.73 0.56 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.090.39-76.92 0.56 净资产收益率（加权平均）（%）4.23 13.23-9.00 36.10 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）4.27 12.85-8.58 36.10 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 2.11 4.25-50.35 1.82 调整后的每股净资产 2.104.24-50.47 1.80 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.51%32.47%0.69 0.69 营业利润 1.93%1.93%0.04 0.04 净利润 4.24%4.23%0.09 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 4.28%4.27%0.09 0.09 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 68,316,000 159,007,079.3111，389，549.563,823,407.62 51,466,139.15290,178,768.02 本期增加 68,316,000 1,833,651.28611,217.0910,390,690.5812,224,341.86本期减少 68,421,700.0013,663,200.0013,768,900.00期末数 136,632,000 90,585,379.3113,223,200.844,434,624.7148,193,629.73288,634,209.88变动原因分项说明如下：1、股本增加主要是因为报告期内实施 2003 年度资本公积金转增股本方案，即每 10 股转增 10 股，共计转增68316000 股。北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 第 4 页 2、资本公积金减少主要是因为报告期内实施 2003 年度资本公积金转增股本方案，即每 10 股转增 10 股（共计转增 68,316,000 股）以及退还成果转化项目财政专项资金的最终差额所致。3、盈余公积增加主要是因为依照报告期末实现的净利润按比例提取并结转所致。4、法定公益金增加主要是因为依照报告期末实现的净利润按比例提取并结转所致。5、未分配利润减少主要是因为报告期内实施 2003 年度利润分配方案，即每 10 派发现金红利 2 元（含税），共计派发的现金红利 13,663,200 元所致。6、股东权益减少原因同前条。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股本次变动增减（+、-）本次变动后 本次变动前 配股 送股公积金转股增发 其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 50,316,000 +50,316,000 +50,316,000 100,632,000 其中：国家持有股份 503,160 +503,160 +503,160 1,006,320 境内法人持有股份 49,812,840 +49,812,840 +49,812,840 99,625,680 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 50,316,000 +50,316,000 +50,316,000 100,632,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 18,000,000 +18,000,000+18,000,000 36,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 18,000,000 +18,000,000+18,000,000 36,000,000 三、股份总数 68,316,000 +68,316,000+68,316,000 136,632,000 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期人民币普通股 2003-07-23 10.21 18,000,0002003-08-07 18,000,000 2003 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字200369 号文核准，公司北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 第 5 页 于 2003 年 7 月 23 日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行 1,800 万股人民币普通股（股），每股面值 1.00 元，发行价格为每股 10.21 元。经上海证券交易所上证上字200392 号文批准，本公司公开发行 1,800 万股社会公众股将于 2003 年 8月 7 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“中创信测”，股票代码为“600485”。（2）公司股份总数及结构的变动情况 a、依照公司 2004 年年度股东大会批准的公司 2004 年度资本公积金转增股本的方案，以 2003 年度末的总股本 68,316,000 股为基数，于 2004 年 5 月 20 日向全体股东实施每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，共计转增股本 68,316,000 股（每股面值 1.00 元）。该资本公积金转增股本方案实施后，公司股本增至 136,632,000 元，但股份结构未发生变动。b、除上述资本公积金转增股本导致公司股份总数及结构发生变动的情况外，公司在报告期内无因送股、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市引起公司股份总数及结构发生变动的情况。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 6,009 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 6,003 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结 情况 股东性质（国有股东或外资股东）北京英诺维电子技术有限公司 28,846,16357,692,326 42.22 未流通 质押 30,000,000 法人股东 北京协力得企业管理顾问有限公司 10,063,200 20,126,400 14.73 未流通 0 法人股东 北京智多维网络技术有限责任公司 10,063,20020,126,400 14.73 未流通 0 法人股东 北京正方兴通信技术研究所 503,1601,006,320 0.74 未流通 0 国有股东 北京兴华动力科贸有限公司 503,1601,006,320 0.74 未流通 0 法人股东 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 337,117674,234 0.49 未流通 0 法人股东 张武 339,900410,400 0.30 已流通 未知 社会公众股东徐维金 295,490 0.22 已流通 未知 社会公众股东陈宝民 228,900 0.17 已流通 未知 社会公众股东刘宇 186,100 0.14 已流通 未知 社会公众股东前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司实际控制人张春光先生、贾林先生分别拥有北京英诺维电子技术有限公司 50%股权。张春光先生亦拥有北京协力得企业管理顾问有限公司的控制权，贾林先生亦拥有北京智多维网络技术有限责任公司的控制权，因此上述三公司间存在关联关系。北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 第 6 页（2）公司未能知晓前 10 名股东中的流通股股东间是否存在关联关系。其他情况说明：其他情况说明：（1）公司前六名法人股股东所持股份的增加系公司于 2004 年 5 月 20 日实施 2003年度资本公积金转增股本即每 10 转增 10 股的的方案所致。（2）公司未能准确获知徐维金、陈宝民、刘宇年度内所持股份的增减情况。（3）公司控股股东北京英诺维电子技术有限公司于 2004 年 3 月 29 日将所持部分发起人法人股 15,000,000 股质押给招商银行长沙分行，为湖南瑞翔新材料有限公司叁仟万元银行授信提供质押担保，质押期限为 2004 年 3 月 29 日至 2005 年 3 月 29 日。2004 年 5 月 5 月 20 日本公司实施 2003 年度资本公积金转增股本即每 10 转增 10 股的的方案，使控股股东的质押数量增至 30,000,000 股。3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：北京英诺维电子技术有限公司 法人代表：贾林 注册资本：2,500 万元人民币 成立日期：1998 年 9 月 2 日 主要经营业务或管理活动：图像处理技术的软硬件产品的开发和销售，业务方向是以图像处理技术为核心，通过对多媒体技术的不断研究，为用户提供高性能高效率的图像处理设备和系统。（2）实际控制人情况 自然人姓名：张春光、贾林 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：公司的实际控制人即是公司两位创始人 最近五年内职务：张春光先生为公司董事长、贾林先生为公司副董事长 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张春光、贾林北京英诺维电子技术有限公司100%张春光、贾林北京智多维网络技术有限责任公司55.5%北京中创信测科技股份有限公司 14.73%14.73%42.22%张春光、贾林 北京协力得企业管理顾问有限公司 58%北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 第 7 页 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 北京协力得企业管理顾问有限公司 周骏 830 2000-04-06企业管理咨询、经济信息咨询、为企事业单位提供劳务服务 北京智多维网络技术有限责任公司 王东 830 2000-04-06计算机系统工程、网络工程、有线电视网络设备、金融专用设备的系统开发、技术转让、技术咨询 5、前十名流通股股东持股情况 单位:股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）张武 410,400 A 股 徐维金 295,490 A 股 陈宝民 228,900 A 股 刘宇 186,100 A 股 深圳市星光电子技术开发有限公司 159,200 A 股 甘作尧 156,900 A 股 钟世珍 156,250 A 股 杨宏云 154,603 A 股 王新元 141,000 A 股 袁小英 136,800 A 股 公司未能获知前十名流通股股东间是否存关联关系,也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数张春光 董事长 男 43 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 贾 林 副董事长 男 42 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 李铁巍 董事、总经理 男 42 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 戴亚刚 董事、副总经理男 41 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 周莅涛 董事、副总经理男 37 2004-04-28 2006-07-20 0 0 0 袁晓兰 董事 女 43 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 张皓捷 独立董事 男 33 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 樊 剑 独立董事 男 36 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 陈山枝 独立董事 男 36 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 王 东 监事会主席 男 31 2004-03-24 2006-07-20 0 0 0 黄海长 监事 男 34 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 孙国利 监事 男 41 2004-04-28 2006-07-20 0 0 0 郑 路 财务总监 男 31 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 王志刚 董事会秘书 男 35 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 第 8 页 (1)张春光，自 1995 年至今，一直担任本公司董事长。自 2000 年至今，分别担任北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。现兼任公司电子信息事业部总经理。(2)贾林，自 1995 年至今，一直担任本公司副董事长。自 2000 年至今，任北京英诺维电子技术有限公司执行董事、北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。(3)李铁巍，1998 年加盟本公司，历任总助、财务总监、总经理。现任公司董事总经理。自 2000 年至今，任北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。(4)戴亚刚，1995 年加盟本公司，一直主管公司产品营销工作。现任公司董事、副总经理，公司通信事业部副总经理。自 2000 年至今，任北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。(5)周莅涛，2000 年加盟本公司，历任销售大区经理、营销中心副经理、市场部经理等职。现任公司董事、副总经理、公司通信事业部总经理。(6)袁晓兰，1995 年加盟本公司，主管公司华南地区营销工作，历任广州办事处经理等职。现任公司董事。自 2000 年至今，任北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。(7)张皓捷，自 2000 年以来，一直担任北京众鑫慧捷投资顾问有限公司总经理。自 2002 年 3 月至今，担任本公司独立董事。(8)樊剑，2001 年 9 月至今北京德瑞兴业投资顾问有限公司总经理。2002 年 3 月至今本公司独立董事。(9)陈山枝，1999 年 3 月至今，任国家 863 计划通信主题专家组成员。2002 年 5月至今，任北京邮电大学兼职教授、博士生导师。2002 年 1 月起至今，大唐电信科技股份有限公司，任技术委员会常务副主任、副总工程师。2003 年 5 月至今，北京大唐高鸿数据网络技术股份有限公司，董事。2004 年 5 月至今，电信科学技术研究院，任副总工程师、战略部主任。2004 年 11 月至今，网络科技环境专家组成员（科技部）。2003 年 3 月至今，担任本公司独立董事。(10)王东，1996 年加盟本公司，一直从事软件开发工作。现任公司监事。自 2000年至今，任北京智多维网络技术有限责任公司董事长。(11)黄海长，1997 年加盟本公司，一直从事硬件开发工作，现任公司监事。自 2000年至今，任北京协力得企业管理顾问有限公司董事。(12)孙国利，1999 年加盟本公司，先后任企业管理部经理、营销中心副经理、办公室主任等职。现任公司监事、采购部经理。(13)郑路，1997 年 8 月至 2000 年 8 月，担任北京市建筑材料科学研究院副总会计师。2000 年 8 月加盟本公司，历任公司财务副经理、经理，财务总监等职。现任公司财务总监。(14)王志刚，1999 年 9 月至 2000 年 4 月，担任北京中江实业有限责任公司律师。2000 年 4 月至今，任本公司办公室主任、董事会秘书。2002 年 6 月至今担任北京燕化高新技术股份有限公司独立董事。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 张春光 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 张春光 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 贾林 北京英诺维电子技术有限公司 执行董事 2004-08-16 2007-08-15 否 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 第 9 页 贾林 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 贾林 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 李铁巍 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 李铁巍 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 戴亚刚 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 戴亚刚 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 袁晓兰 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 袁晓兰 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 王东 北京智多维网络技术有限责任公司 董事长 2003-04-06 2006-04-05 否 黄海长 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴张皓捷 北京众鑫慧捷投资顾问有限公司 总经理 是 樊 剑 北京德瑞兴业投资顾问有限公司 总经理 是 大唐电信科技股份有限公司 技术委员会常务副主任、副总工程师 是 北京大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 董事 否 陈山枝 电信科学技术研究院 副总工程师、战略部主任 是 王志刚 北京燕化高新技术股份有限公司 独立董事 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：a.进行同行业企业薪酬水平调查，确定公司董、监事及高管人员的基本薪酬水平。b.由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，建立考核档案，使其成为下一年度的年薪定级、岗位直至聘用与否的依据。c.在参照公司年度经营业绩的基础上，依照考评结果，确定年度奖金。d.公司独立董事实行年度津贴制，由公司董事会确定年度津贴标准，经股东大会批准执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司实行工资与年终奖金结合的报酬体系，所获报酬水平视上一年度绩效考评结果、同行业企业高级管理人员的薪酬水平以及本年度公司经营业绩情况而定。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,696,543金额最高的前三名董事的报酬总额 1,220,170金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 557,225独立董事的津贴 4 万元/人/年（含税）独立董事的其他待遇 无公司现任董、监事和高管人员均在本公司领取报酬、津贴，没有在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的董、监事和高管人员。北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 第 10 页 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 35 万元45 万元 4 人20 万元35 万元 1 人20 万元以下 6 人（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘云龙 二届董事会董事、副总经理 个人原因 魏钧 二届监事会主席 个人原因 经公司第二届董事会第六次会议审议，同意刘云龙先生因个人原因辞去公司董事、副总经理职务，提名周莅涛先生为董事候选人。公司 2003 年度股东大会批准了刘云龙董事的辞呈，增选周莅涛先生为公司第二届董事会董事。经公司第二届监事会第二次会议审议，同意魏钧先生因个人原因辞去监事会主席职务。选举王东为公司监事会召集人，提名孙国利先生为监事候选人。公司 2003 年度股东大会批准了魏钧先生的辞呈，增选孙国利先生为公司第二届监事会监事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 384 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 31 销售人员 65 技术人员 246 财务人员 7 行政人员 35 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 3 硕士 35 本科 210 大专及以下 136 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会的监管规范性文件、上海证券交易所上市规则等文件的要求，不断完善公司法人治理结构，调整公司组织架构，制订完善内部管理制度，并在公司日常运营中加以贯彻，以促进公司的规范运作。报告期内，公司修订完善了公司章程、制订募集资金管理办法等公司治理制度；股东大会、董事会、监事会运作规范；独立董事、监事会勤勉尽责，充分维护公司及股东的合法权益；管理层坚决执行股东大会、董事会的各项决议；在信息披露方面，公司依据监管要求，及时、准确、全面、公平地履行信息披露义务，为确北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 第 11 页 保股东的知情权提供了必要保障。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张皓捷 10 10 0 0 樊剑 10 10 0 0 陈山枝 10 10 0 0 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真参加了公司董事会和股东大会，对公司定期财务报告、对外担保事项、高管人员变动等事项发表了独立意见。独立董事能认真了解公司生产经营运转状况，切实履行了诚信、勤勉、公正的义务，以较高的专业水平和高度责任感，为公司的发展和董事会的正确决策贡献力量，也使董事会的决策更加科学、有效。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及其他有关事项均未提出异议。报告期内，公司独立董事恪尽职守，积极参加董事会，在公司治理、经营等方面提出了诸多建设性意见，充分发挥了独立董事的作用，保护了中小股东的权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务经营，拥有独立于控股股东的研发、生产、销售、采购、技术服务等业务经营系统，独立拥有专利权、商标权、软件著作权等知识产权，公司的业务发展不依赖、不受制于控股股东及其他关联公司。2、人员方面：公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东，董事、监事及高级管理人员的选举与任命符合公司法、公司章程、国家其他监管政策要求及公司人才先聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉任职现象。本公司董事（三名独立董事除外）、监事、高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产，没有产权争议。公司亦不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。4、机构方面：公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产，没有产权争议。公司亦不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度，公司独立开立银行账户，未与控股股东共用银行帐户，具有独立做出财务决策的能力。本公司未给关联企业提供担保，未将以本公司名义的银行借款转借与股东单位使用，也不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制 公司对高级管理人员实行干部管理任职资格认证，设立领导力的评定标准，对公司高级管理人员进行从对事业的热情、致力于成功、动员执行、持续发展各方面领导力的综合评定。根据工作业绩和考评结果决定年度奖金，同时建立考核档案，使其成为下一年度的年薪定级、岗位直至聘用与否的依据。北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 第 12 页 2、激励机制 公司对高级管理人员实行年终奖金制的激励措施，部分高管人员已通过股东公司实现间接持股，在此基础上，公司亦探索其他更有效的激励与约束机制。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 3 月 26 日，在上海证券报刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知。会议于 2004 年 4 月 28 日上午 9:30 在北京市海淀区西土城路 10 号北京北邮科技文化交流中心第五会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 6 人，代表股份 50,316,000 股，占公司有表决权股份总数的 73.65%。2、股东大会通过的决议及披露情况：经与会股东及股东授权代表审议，会议通过公司 2003 年度董事会工作报告、公司 2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年度财务决算报告、公司 2003 年度利润分配预案 公司 2003 年度资本公积金转增股本的预案、关于继续聘用为公司审计的会计师事务所的议案、北京中创信测科技股份有限公司募集资金使用管理办法、关于公司第二届董事会成员调整的议案、关于公司第二届监事会成员调整的议案、公司控股股东北京英诺维电子技术有限公司关于修改公司章程的提案等议案。3、选举更换公司董事监事情况：同意刘云龙先生辞去公司第二届董事会董事职务，选举周莅涛先生为公司第二届董事会董事。同意魏钧先生辞去公司第二届监事会监事职务，选举孙国利先生为公司第二届监事会监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 29 日刊登在上海证券报。（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 6 月 8 日，在上海证券报刊登了关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知。会议于 2004 年 7 月 9 日上午 9:30 在北京市海淀区西土城路 10号北京北邮科技文化交流中心第八会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 4人，代表股份 98,951,446 股，占公司有表决权股份总数的 72.42%。2、股东大会通过的决议及披露情况：经与会股东及股东授权代表审议，会议通过关于调整部分募集资金项目的实施进度和项目内部投资结构的议案、关于修改公司章程的议案等议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 10 日刊登在上海证券报。八、董事会报告 八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司实现主营业务收入 20,822 万元，比 2003 年增长 56.16%，实现净利润 1,222 万元，较 2003 年相比下降 47.54%。主要是一方面 2004 年国内通信测试维护市场需求的降低及行业内竞争的进一步加剧，使公司主营业务成本较 2003 年增长118.09%，致使公司产品毛利率水平出现了 15.37%的下降幅度，另一方面，伴随公司生产经营规模扩张及发展战略的实施，研发电子设备的采购及员工队伍的扩大，使公司管理费用较去年同期增长 40.2%所致。2004 年，公司进一步实践“不断研究市场发展新趋势，超前规划，提前积累，并与用户互动，创造领域最新商机”的市场策略，取得了一系列的突破：结合中国移动北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 第 13 页 彩信业务开展及发展需求，与中国移动互动创新，开发出 DSN 数据网监测系统，并取得中国移动 9 省的设备供货合同，标志着公司在移动数据网络监测领域取得突破；结合上海联通业务需求，率先推出大客户监测系统，并中标上海联通大客户集中监测系统一期工程；依据浙江联通提出的小区漫游系统和声光告警系统的业务需求，与其互动立项浙江联通监测系统三期工程并签约。面对严峻的市场形势，公司在完善计划与预算控制体系建设与系统运行的基础上，继续加强业务过程监控、整体资源调配等方面的工作，使年度内完成施工验收的项目大大增加，达到了公司与客户双赢的效果。这其中包括信息产业部网间结算与互连互通业务项目涉及链路数 53000 余条；采集 30000 余条、监测 23000 余条，涉及省、直辖市 24 个，涉及站点 891 个；亚洲最大的监测系统北京通信本地网项目完成二期扩容项目，系统涉及链路达 3000 条；浙江联通监测系统三期涉及 14 个地市，800 条链路；广东三大运营商配套项目等。基于公司“持续追求卓越、打造百年基业”的发展目标和发展战略，2004 年公司实施多元化发展策略，开拓电子信息领域新兴市场，设立了电子信息技术事业部，进军空中交通管制系统这一新兴市场，争取为公司创造新的利润增长点。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况（1）公司主营业务经营情况的说明 公司的业务经营范围是经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。报告期内的公司所处行业和主营业务经营范围没有发生变化，主要产品仍是通讯网测试与维护产品。（2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(