600246_2004_万通地产_先锋股份2004年年度报告_2005-03-14.pdf

北京万通先锋置业股份有限公司 600246 2004 年年度报告 北京万通先锋置业股份有限公司 600246 2004 年年度报告 北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.68 北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本报告经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司全体董事出席本次会议。3、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张研先生，主管会计工作负责人刘平先生，会计机构负责人（会计主管人员）张序先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京万通先锋置业股份有限公司 公司英文名称：BEIJING VANTONE PIONEER REAL EASTATE CO.,LTD 2、公司法定代表人：张研 3、公司董事会秘书：程晓晞 联系地址：北京市朝阳区辛店路 162 号 电话：010-51737536 传真：010-51737535 E-mail： 公司证券事务代表：于琛 联系地址：北京市朝阳区辛店路 162 号 电话：010-51737500 传真：010-51737535 E-mail： 4、公司注册地址：北京市海淀区苏州街 29 号 公司办公地址：北京市朝阳区辛店路 162 号 邮政编码：100012 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：先锋股份 公司 A 股代码：600246 北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 4 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 2 日 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1100001520060 公司税务登记号码：国税京字 110108633715962 地税京字 110108633715962000 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706 室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 97,173,225.91 净利润 34,307,300.00 扣除非经常性损益后的净利润 29,951,789.19 主营业务利润 159,824,756.42 其他业务利润 营业利润 91,851,755.01 投资收益 -10,055,877.16 补贴收入 15,570,439.44 营业外收支净额 -193,091.38 经营活动产生的现金流量净额 166,886,097.84 现金及现金等价物净增加额 147,354,164.19 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 9,342,263.66 短期投资收益 -3,084,290.58 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-163,230.62 以前年度已经计提各项减值准备的转回 272,033.37 所得税影响数 -2,011,265.02 合计 4,355,510.81 北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 5（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 952,311,987.77 955,902,873.00 955,902,873.00 -0.38 493,156,836.00 493,156,836.00 利润总额 97,173,225.91 71,396,211.31 71,396,211.31 36.10 27,681,841.47 27,681,841.47 净利润 34,307,300.00 36,661,191.54 36,661,191.54 -6.42 30,348,435.94 30,348,435.94 扣除非经常性损益后的净利润 29,951,789.19 26,507,652.98 26,507,652.98 12.99 32,912,993.95 32,912,993.95 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,817,185,369.75 1,941,444,588.59 1,941,444,588.59 -6.40 1,629,437,192.94 1,629,437,192.94 股东权益 380,218,658.12 356,835,513.63 356,835,513.63 6.55 327,784,501.58 318,584,501.58 经营活动产生的现金流量净额 166,886,097.84 42,351,933.33 42,351,933.33 294.05 -148,497,677.04 -148,497,677.04 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.3729 0.3985 0.3985 -6.42 0.3299 0.3299 最新每股收益 0.3729 净资产收益率（全面摊薄）（%）9.02 10.27 10.27 -1.25 9.26 9.53 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（%）7.88 7.43 7.43 0.45 10.04 10.33 每股经营活动产生的现金流量净额 1.8140 0.4603 0.4603 294.09 -1.6141 -1.6141 每股收益（加权平均）0.3729 0.3985 0.3985 -6.42 0.3299 0.3299 扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄）0.3256 0.2881 0.2881 13.02 0.3577 0.3577 扣除非经常性损益后的每股收益（加权平均）0.3256 0.2881 0.2881 13.02 0.3577 0.3577 净资产收益率（加权平均）（%）9.35 10.71 10.71 -1.36 9.71 9.71 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）（%）8.16 7.74 7.74 0.42 10.53 10.53 北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 62003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 4.1328 3.8786 3.8786 6.55 3.5629 3.4629 调整后的每股净资产 4.1210 3.8476 3.8476 7.11 3.5623 3.4623 注：2003 年公司执行期后事项调整会计准则时，对 2001 年、2002 年的会计报表进行追溯调整。因 2001 年、2000 年支付的股利金额均为 736 万元，追溯前后 2002 年指标一致，无差异。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 42.03 43.54 1.7372 1.7372 营业利润 24.16 25.02 0.9984 0.9984 净利润 9.02 9.35 0.3729 0.3729 扣除非经常性损益后的净利润 7.88 8.16 0.3256 0.3256 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 92,000,000.00 191,597,115.87 17,221,807.54 5,740,602.51 56,016,590.22 356,835,513.63 本期增加 2,875,844.49 4,647,414.46 1,549,138.15 34,307,300.00 41,830,558.95 本期减少 18,447,414.46 18,447,414.46 期末数 92,000,000.00 194,472,960.36 21,869,222.00 7,289,740.66 71,876,475.76 380,218,658.12 变动原因 见合并会计报表附注 23 之说明 从净利润中提取 从净利润中提取 本年实现净利润并进行利润分配 北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 7四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 62,000,000 0 62,000,000 其中：国家持有股份 22,610,000 -19,430,000-19,430,000 3,180,000 境内法人持有股份 39,390,000 19,430,000 19,430,000 58,820,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 0 30,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000 0 30,000,000 三、股份总数 92,000,000 0 92,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2000-09-04 6.80 30,000,000 2000-09-22 30,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数 9200 万股，其中法人股 6200 万股，A 股流通股 3000 万股。报告期内，公司股份总数及结构均未发生变化。北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 8(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 9,750 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 9,744 户，流通 B 股股东 0 户，流通 H 股股东 0 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）北京万通星河实业有限公司 15,750,000 26,670,000 28.99 未流通 否 法人股东 延吉吉辰经济发展有限责任公司 0 12,810,000 13.92 未流通 否 法人股东 山东邹平西王实业有限公司 -5,530,000 10,130,000 11.01 未流通 否 法人股东 北京恒通恒技术发展有限公司 5,530,000 5,530,000 6.01 未流通 否 法人股东 北京裕天投资有限公司 3,680,000 3,680,000 4.0 未流通 否 法人股东 中国建筑第一工程局第五建筑公司 0 3,180,000 3.46 未流通 否 国有股东 李新兰 0 287,101 0.31 已流通 未知 自然人股东 刘丹 0 265,054 0.29 已流通 未知 自然人股东 程瑞兰 0 265,000 0.29 已流通 未知 自然人股东 洪亚莉 0 246,690 0.27 已流通 未知 自然人股东 以上十名股东中的前六位公司法人股股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系；本公司未知以上法人股股东与其他流通股股东之间或流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：北京万通星河实业有限公司 法人代表：冯仑 注册资本：20,000 万元人民币 北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 9 成立日期：2002 年 2 月 5 日 主要经营业务或管理活动：技术开发咨询、服务与培训，项目投资，投资管理，财务顾问等 （2）实际控制人情况 公司名称：北京万通地产股份有限公司 法人代表：冯仑 注册资本：110,800 万元人民币 成立日期：1993 年 6 月 26 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发等 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：北京万通星河实业有限公司 新实际控制人名称：北京万通地产股份有限公司 控股股东发生变更的日期：2004 年 10 月 29 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004 年 11 月 5 日 （4）其他需要说明的情况 2002 年 8 月 22 日，本公司第一大股东北京顺通实业公司（以下简称顺通公司）与北京万通星河实业公司（以下简称万通星河）和北京裕天投资有限公司（以下简称裕天投资）签订了股权转让协议和股份托管协议，根据协议约定：顺通公司拟将 1943 万股国有法人股中的 1575 万股转让给万通星河，368 万股转让给裕天投资。2004 年 8 月 23 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会关于北京先锋置业股份有限公司国有股转让有关问题的批复，同意北京顺通实业公司将持有的我公司国有法人股1943 万股中的 1575 万股转让给北京万通星河实业有限公司、368 万股转让给北京裕天投资有限公司。2004 年 10 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，以上股权过户事宜办理完毕。至此，北京万通星河实业有限公司共计持有我公司 2667 万股法人股，占我公司股份总数的 28.99，成为上市公司法人控股股东。北京万通地产股份有限公司持有北京万通星河实业有限公司 80股权，成为上市公司实际控制人。北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 10（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100 100 30.05%80%28.99%说明：（1）天津泰达集团有限公司为北京万通地产股份有限公司第一大股东，是天津泰达投资控股有限公司下属的国有独资企业。公司成立于 1994 年 11 月 28 日，法人代表：孟群，注册资本 20 亿元，公司主营业务范围：工业、商业、房地产业的投资、开发与销售等。（2）天津泰达投资控股有限公司是天津经济技术开发区管理委员会下属国有企业，公司成立于 1985 年 5 月 28 日，法人代表：刘惠文，注册资本 60 亿元，公司主营业务范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券、房地产业等投资。4、其他持股在百分之十以上的法人股东（1）延吉吉辰经济发展有限责任公司，法人代表：王忆会，公司于 1993 年 8 月 19 日成立，注册资本 3,000 万元，主要经营范围是粮油制品加工和销售，农作物种植及深加工，新技术开发、咨询等。（2）山东邹平西王实业有限公司，法人代表：楼为华，公司于 1994 年 7 月 30 日成立，注册资本 7,000 万元，主要经营范围是加工精炼销售玉米油，饲料加工销售等。北京万通先锋置业股份有限公司 北京万通星河实业有限公司 北京万通地产股份有限公司 天津泰达集团有限公司 天津泰达投资控股有限公司 天津经济技术开发区管理委员会 北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 115、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量(股)种类（A、B、H 股或其它）李新兰 287,101 A 股刘丹 265,054 A 股程瑞兰 265,000 A 股洪亚莉 246,690 A 股焦金珍 243,584 A 股冷淑艳 236,619 A 股张淑敏 231,152 A 股赵桂琴 224,644 A 股陆菁 216,500 A 股张宏军 210,900 A 股 本公司未知以上流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。本公司未知公司前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动 原因 张研 董事长 男 402002-032004-1200 0 于长江 副董事长 男 542002-032004-1200 0 许立 副董事长 男 392002-032004-1200 0 张斌 董事总经理 男 392002-032004-1200 0 段玉顺 董事 男 612002-032004-1200 0 孙晓明 董事 男 472002-032004-1200 0 马健 董事 男 502002-032004-1200 0 赵海一 董事 男 522002-032004-1200 0 陈玮 独立董事 男 402003-042004-1200 0 北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 12李延武 独立董事 男 372003-042004-1200 0 李路路 独立董事 男 512002-032004-1200 0 周为民 独立董事 男 502002-032004-1200 0 王亚峰 监事会召集人 男 432002-032004-1200 0 陶民 监事 男 352002-032004-1200 0 张序 监事 男 332002-032004-1200 0 于琛 副总经理 男 402002-032004-1200 0 刘平 总会计师 男 492002-032004-1200 0 张九红 副总经理 女 352002-032004-1204,000 4,000增持 程晓晞 董事会秘书 男 402002-032004-1200 0 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)张 研，曾任公司总经理，北京吉利石油产品服务有限公司总经理。(2)于长江，现任北京顺通公司总经理，曾任北京市大兴区粮食局局长。(3)许 立，1995 年 4 月至今任北京万通地产股份有限公司（原北京万通实业股份有限公司）董事、总经理。(4)张 斌，曾任北京京伯房地产开发有限公司董事、总经理，北京万通实业股份有限公司副总经理。(5)段玉顺，曾任北京顺通公司总经理、北京大兴区粮食局局长。(6)孙晓明，曾任北京万通地产股份有限公司（原北万通实业股份有限公司）副总经理、财务总监。(7)马 健，1994 年 8 月至今任山东邹平西王实业有限公司董事。(8)赵海一，曾任延吉吉辰经济发展有限责任公司董事长。(9)陈 玮，现任深圳创新投资集团有限公司董事、总裁，曾于兰州商学院任教。(10)李延武，现任北京五环律师事务所律师，曾任北京市广盛律师事务所律师。(11)李路路，1984 年 11 月至今于中国人民大学社会学系任职，现任系主任。(12)周为民，1984 年 12 月至今于中共中央党校任职，现任中共中央党校学习时报总编辑。(13)王亚峰，曾任北京工艺美术集团公司财务总监。(14)陶 民，现任北京万通地产股份有限公司副总经理，曾任北京万通地产股份有限公司（原北京万通实业股份有限公司）总经理助理。(15)张 序，现任公司财务部副经理，曾任北京市粮食局审计处副主任科员。(16)于 琛，现任公司副总经理，曾任公司证券投资部经理，北京吉利石油产品服务有限公司副总经理。(17)刘 平，现任公司总会计师，曾任北京建信实业股份公司总会计师。北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 13 (18)张九红，现任公司副总经理，北京万置房地产开发有限公司总经理，曾任北京万通世界房地产公司总经理。(19)程晓晞，1998 年 12 月至今任公司董事会秘书，曾就职于中国粮油食品进出口总公司。3、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴 许立 北京万通星河实业有限公司 董事、总经理 2002 年 2 月至今 否 孙晓明 北京万通星河实业有限公司 董事 2002 年 2 月至今 否 马健 山东邹平西王实业有限公司 董事 1994 年 8 月至今 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 于长江 北京顺通实业公司 总经理 许立 北京万通地产股份有限公司 董事、总经理 张斌 北京万通地产股份有限公司 董事 孙晓明 北京万通地产股份有限公司 副总经理 陈玮 深圳市创新投资集团有限公司 董事、总裁 李延武 北京五环律师事务所 律师 李路路 中国人民大学社会学系 系主任 周为民 中共中央党校学习时报 总编辑 陶民 北京万通地产股份有限公司 副总经理 张九红 北京万置房地产开发有限公司 总经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事报酬依据公司股东大会审议通过的相关议案执行，高管人员工资标准依据公司董事会审议通过的相关议案执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司参照行业平均薪酬水平，考虑人员岗位职责及工作业绩等因素，并依据公司股东大会、董事会审议通过的董事、监事及高管人员工资、奖金发放议案的规定确定董事、监事及高管人员报酬。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 230 金额最高的前三名董事的报酬总额 110 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 108 独立董事的津贴 3 万元/人年 独立董事的其他待遇 无 北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 144、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 于长江 否 许立 是 孙晓明 是 段玉顺 否 马健 是 赵海一 否 陈玮 否 李延武 否 李路路 否 周为民 否 王亚峰 否 陶民 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 报告期内 50-60 万元 1 30-50 万元 4 3 万元以下 4（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵健 副总经理 工作变动 2004 年 4 月 15 日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，同意赵健先生因工作原因辞去公司副总经理职务。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 32 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 6 行政人员 4 财务人员 4 销售客服人员 18 北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 152、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士或以上学历 6 本科学历 11 专科学历 12 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规以及公司章程的要求，不断完善法人治理结构，报告期内，对公司章程进行了两次修订，补充和完善了多项内部管理工作制度，公司股东大会、董事会、监事会的运作独立、有效，规范，维护了投资者和公司利益。公司董事会认为，目前公司治理的实际状况基本符合上市公司治理准则及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）周为民 7 6 1李路路 7 6 1陈玮 7 42 1李延武 7 6 1 报告期内，本公司四名独立董事在工作中按照关于在上市公司建立独立董事制度指导意见等有关法律、法规和公司章程的规定，尽职履行职责，在审议各项议案的过程中，从各自专业角度发表了建设性意见，提高了公司董事会专业化、科学化决策水平。另外，就公司 2004年度提供的对外担保等重要事项发表了独立意见，促进了公司治理结构的完善。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议议案及其他事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （1）业务方面：公司主要从事高端住宅项目的开发，自主经营管理，所开发销售的项目独立于公司实际控制人。北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 16（2）人员方面：公司拥有独立的经营管理团队且高管人员未在股东单位任职，公司在劳动、人事、薪资及福利管理等方面完全独立。（3）资产方面：公司拥有的资产权属清晰，未出现公司控股股东占用公司资产、资金的情况，上市公司也未向公司实际控制人及其关联方提供担保。（4）机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，公司控股股东及其各职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。（5）财务方面：公司设立了独立的财务部门，实行独立的财务核算及财务管理体系，开设独立的银行帐户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工作计划完成情况，确定对高级管理人员工资及奖金的分配方案。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 2004 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过，定于 2004 年 5 月 26 日于山东省邹平县西王工业园召开公司 2003 年度股东大会。2004 年 5 月 26 日，公司 2003 年度股东大会按期召开，出席会议股东及股东代表共 3 名，代表股份 5882 万股，占公司股份总数的 63.94。会议的召开程序和表决方式符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过：（1）公司董事会 2003 年度工作报告（2）公司监事会 2003 年度工作报告（3）公司 2003 年度报告及摘要（4）公司 2003 年度财务决算报告（5）公司 2003 年度利润分配方案（6）修改公司章程部分条款的议案（7）续聘北京兴华会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构的议案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 27 日刊登在中国证券报上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司主营业务为房地产开发，所开发项目为亚运新新家园一期高档公寓及联排别墅，公司控股子公司北京万置房地产开发有限公司开发的新城国际高档公寓项目。报告期内，公司针对亚运新新家园一期项目进入尾房销售阶段的特点，一方面，大力加强了销售管理，以促进房屋销售。另一方面，通过完善的客户服务工作，提升老客户满意度，带动尾北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 17房销售。截止报告期末，亚运新新家园一期项目累计完成房屋签约销售金额 136320.39 万元，房屋签约销售面积已达到 98。截止报告期末，公司控股子公司北京万置房地产开发有限公司开发的新城国际项目一期公寓已交付使用；二期工程完成工程总量约 90，完成三期规划报批，二期国有土地证办理及三、四期国有土地证出让合同手续。报告期内，房屋签约销售面积 33011 平方米，完成签约销售金额47136.38 万元，房屋销售情况良好。报告期末，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司全年实现主营业务收入 95231.20万元，主营业务利润 15982.48 万元，净利润 3430.73 万元，销售毛利率为 22.5%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围：房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；自有房地产的物业管理（含出租写字间）。公司的主要业务发展区域为北京地区。报告期内，公司主营业务收入全部来自于商品房开发、销售。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)房地产 952,311,987.77 100 159,824,756.42 100 其中:关联交易 0 00 0 合计 952,311,987.77 100 159,824,756.42 100 内部抵消 0/0/合计 952,311,987.77 100 159,824,756.42 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)北京 952,311,987.77 100 159,824,756.42 100 北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 18(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)房地产 952,311,987.77 738,013,474.54 22.5 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 北京万置房地产开发有限公司 房地产开发、物业管理等 开发北京 CBD 商务区内高档住宅-新城国际项目 99,328,560 1,320,233,479.05 63,912,456.26 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 711,780,853.45 占采购总额比重 89.02 前五名销售客户销售金额合计 69,652,434.73 占销售总额比重 7.31 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金。公司于 2000 年 9 月 4 日通过首次发行募集资金 19,579 万元人民币，已于本报告期前使用完毕。2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 实际收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益 1.年产 2.8 万吨淀粉糖 3,936 是 0 2.扩建 1 万吨谷氨酸项目 4,800 是 0 3.年产 2 万吨变性淀粉 4,580 是 0 4.年产 3000 吨大豆分离蛋白 4,550 是 0 合计 17,866/北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 19 公司原计划投入募集资金 17866 万元用于以上投资项目，1713 万元用于补充流动资金，但由于募集资金到位后，粮农产品市场价格持续走低，公司面临的市场经营环境发生了较大变化，为保证募集资金的使用效益，公司决定变更募集资金投资项目。3、资金变更项目情况 （1）收购万置公司 60%股权 2001 年 12 月，经过公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用募集资金12765.71 万元收购了北京万置房地产开发有限公司 60股权。北京万置房地产开发有限公司开发建设的新城国际项目预计分四期开发，截止报告期末，项目一期工程已完工并交付使用，二期工程尚未完工，产品处于销售阶段，三、四期处于前期准备阶段。截止报告期末，项目一期累计实现销售收入 108747.79 万元，实现毛利 27644.53 万元。（2）收购亚运新新家园一期项目全部资产及相关负债 2002 年 9 月，经过公司 2002 年第四次临时股东大会审议通过，公司使用募集资金 5100.29万元收购了亚运新新家园一期项目全部资产及相关负债，截至报告期末，亚运新新家园一期项目已完工并交付使用，房屋签约销售率达到 98。累计实现销售收入 131389.38 万元，主营业务利润 19808.09 万元，达到预期收益目标。4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 1,817,185,369.75 1,941,444,588.59 -124,259,218.84 -6.40 主营业务利润 159,824,756.42 143,704,358.89 16,120,397.53 11.22 净利润 34,307,300 36,661,191.54 -2,353,891.54 -6.42 现金及现金等价物净增加额 147,354,164.19 101,989,469.17 45,364,695.02 44.48 股东权益 380,218,658.12 356,835,513.63 23,383,144.49 6.55 说明：（1）主营业务利润增加原因是公司本年度产品销售毛利率增加。（2）净利润变化的主要原因是由于万置公司在 2003 年度全额税前弥补以前年度累计亏损，使得本年度纳税所得额较 2003 年度大幅增加，因而 2004 年度公司所得税随之大幅增长。（3）现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是本年度公司房屋销售回款增加。北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年年度报告 20（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）2004 年 4 月 15 日，公司第二届董事会召开第十五次会议，审议并通过如下议案：总经理2003 年度工作报告、公司 2003 年度报告、公司 2003 年度报告摘要、公司 2003 年度财务决算报告、公司 2003 年度利润分配预案、为万置公司柒千万元贷款展期二年提供担保的报告、公司向中国银行北京市分行朝阳支行申请壹亿伍仟万元银行贷款的报告、关于修改公司章程部分条款的议案，关于支付北京兴华会计师事务所有限责任公司 2003年度财务审计报酬的报告、关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度财务审计中介机构的报告、关于赵健先生辞去公司副总经理职务的报告、董事会 2003年度工作报告、关于召开公司 2003 年度股东大会有关事项的报告。本次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 17 日中国证券报上海证券报。（2）2004 年 4 月 23 日，公司第二届董事会以通讯表决方式召开第十六次会议，审议并通过了北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年度第一季度报告 本次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 26 日中国证券报上海证券报。（3）2004 年 5 月 11 日，公司第二届董事会召开临时会议，审议同意为万置公司向中国银行北京市分行朝阳区支行申请柒仟万元人民币贷款展期壹年提供担保。本次会议决议公告刊登于 2004 年 5 月 14 日中国证券报上海证券报。（4）2004 年 8 月 26 日，公司第二届董事会召开第十七次会议，会议审议并通过如下议案：北京万通先锋置业股份有限公司 2004 年上半年工作总结,北京万通先锋置业股份有限公司 2004年半年度报告及摘要。本次会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 30 日中国证券报上海证券报。（5）2004 年 9 月 28 日，公司第