600469_2004_风神股份_风神股份2004年年度报告_2005-01-19.pdf

风神轮胎股份有限公司 2004 年年度报告风神轮胎股份有限公司 2004 年年度报告 二五年一月二十日二五年一月二十日 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.16 九、监事会报告.24 十、重要事项.26 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.62 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事鞠洪振先生未出席会议，全权委托独立董事丁宝安先生代为出席并表决。、独立董事鞠洪振先生未出席会议，全权委托独立董事丁宝安先生代为出席并表决。3、公司董事长曹朝阳先生、财务总监郭春风先生、会计主管人员娄根杰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。、公司董事长曹朝阳先生、财务总监郭春风先生、会计主管人员娄根杰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：风神轮胎股份有限公司 公司英文名称：AEOLUS TYRE CO.,LTD.2、公司法定代表人：曹朝阳 3、公司董事会秘书：韩法强 联系地址：河南省焦作市焦东南路 48 号 电话：0391-3999006 传真：0391-3933952 E-mail： 公司证券事务代表：初立珍 联系地址：河南省焦作市焦东南路 48 号 电话：0391-3999081 传真：0391-3999080 E-mail： 4、公司注册地址：河南省焦作市焦东南路 48 号 公司办公地址：河南省焦作市焦东南路 48 号 邮政编码：454003 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：风神股份 公司股票代码：600469 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 1 日 公司首次注册登记地点：河南省焦作市焦东南路 48 号 公司变更注册登记日期：2003 年 3 月 20 日 公司变更注册登记地点：河南省焦作市焦东南路 48 号 公司法人营业执照注册号：4100001004588-1/1 公司税务登记号码：410800712634853 公司聘请的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：郑州市农业路 22 号绿洲商会大厦 5 楼 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 利润总额 125,013,318.08 净利润 76,648,242.54 扣除非经常性损益后的净利润 76,247,278.55 主营业务利润 433,291,704.32 其他业务利润 13,524,517.89 营业利润 124,084,864.37 投资收益 330,000.00补贴收入 2,397,000 营业外收支净额 -1,798,546.29 经营活动产生的现金流量净额 87,866,271.50 现金及现金等价物净增加额 -273,237,422.38 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 2,397,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,798,546.29 所得税影响数-197,489.72 合计 400,963.99 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2003 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 2,801,171,218.25 2,110,087,175.942,110,087,175.9432.75 1,361,543,560.99利润总额 125,013,318.08 119,022,450.21119,483,428.705.03 63,850,903.59净利润 76,648,242.54 63,397,474.8963,706,330.4820.90 38,758,215.91扣除非经常性损益的净利润 76,247,278.55 61,480,930.5261,789,786.1124.02 33,520,231.042003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 2,204,093,760.10 1,809,336,104.211,809,336,104.2121.82 1,008,832,297.58股东权益 700,547,031.84 700,178,789.30700,487,644.890.05 330,967,625.58经营活动产生的现金流量净额 87,866,271.50 89,966,576.0889,966,576.08-2.33 29,271,322.282003 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益 0.30 0.25 0.25 20 0.215 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 4 最新每股收益 净资产收益率(%)10.94 9.05 9.09 1.89 11.71 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%)10.88 8.78 8.82 2.10 10.13 每股经营活动产生的现金流量净额 0.345 0.353 0.353-2.26 0.163 2003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 2.747 2.746 2.747 0.04 1.839 调整后的每股净资产 2.676 2.656 2.657 0.75 1.772 2003 年会计数据调整系土地租赁费追溯调整所致。2004 年公司净利润较上年增长 20.90%，主要原因是公司 2004 年主营业务收入较 2003 年增长 32.75%,其中子午胎销售收入增长 65.09%，其他业务利润增加及实际所得税比上年减少所致。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益：单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 61.85 61.87 1.70 1.70 营业利润 17.71 17.72 0.49 0.49 净利润 10.94 10.94 0.30 0.30 扣除非经常性损益后的净利润 10.88 10.89 0.30 0.30 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因：单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 255,000,000 330,215,366.5325,176,202.928,392,067.6489,787,219.85 700,178,789.30本期增加 220,00011,497,236.383,832,412.1376,648,242.54 88,365,478.92本期减少 87,997,236.38 87,997,236.38期末数 255,000,000 330,435,366.5336,673,439.3012,224,479.7778,438,226.01 700,547,031.84 资本公积变动的原因是拨款转入所致；盈余公积、法定公益金变动的原因是利润分配增加所致；未分配利润变动的原因是本年净利润增加所致。风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况表：（一）公司股份变动情况表：单位：股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 177,372,300 177,372,300 境内法人持有股份 2,627,700 2,627,700 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 180,000,000 180,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 75,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000三、股份总数 255,000,000 255,000,000（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 A 股 2003-09-29 4.30 75,000,000 2003-10-21 75,000,000 1）2003 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】119 号文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 7500 万股，每股的发行价 4.30 元。2）2003 年 10 月 21 日，经上海证券交易所上证上字【2003】128 号文核准，本公司 7500万股社会公众股在上海证券交易所挂牌上市。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司发起设立时总股本为 180,000,000 股，其中国有法人股 177,372,300 股,社会法人股2,627,700 股。2003 年 9 月 29 日，公司发行 75,000,000 社会公众股，股本总数增至 255,000,000股，其中：国有法人股占 69.56%，社会法人股占 1.03%，社会公众股占 29.41%。风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 6（三）股东情况（三）股东情况 1、报告期末股东总数为 21,036 户，其中：非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 21,029 户。2、报告期末前十名股东持股情况：单位：股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股 情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质 押 或 冻结 情 况 股东性质（国有股东或外资股东）河南轮胎集团有限责任公司 162,262,80063.63 未流通 无 国有股东 中国神马集团有限责任公司 9,854,000 3.86 未流通 未知 国有股东 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,395,059 3,395,059 1.33 已流通 未知 其他 豫港（河南）开发有限公司 3,284,700 1.29 未流通 未知 国有股东 全国社保基金一零四组合 1,638,478 2,438,478 0.96 已流通 未知 其他 交通银行普惠证券投资基金 -1,641,828 1,984,174 0.78 已流通 未知 其他 焦作市投资公司 1,970,800 0.77 未流通 未知 国有股东 北京泰来投资管理有限公司 1,138,393 1,678,062 0.66 已流通 未知 其他 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 994,363 994,363 0.39 已流通 未知 其他 焦作市锌品厂 985,400 0.39 未流通 未知 其他 江阴市创新气门嘴有限公司 985,400 0.39 未流通 未知 其他 前十名股东关联关系或一致行动的说明：第五、第六名股东同受鹏华基金管理公司管理，具有关联关系及一致行动关系，其他股东之间未发现存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：河南轮胎集团有限责任公司 法人代表：郑玉力 注册资本：32,007 万元人民币 成立日期：1997 年 6 月 1 日 主要经营业务或管理活动：经营政府授权的国有资产，轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售。河南轮胎集团有限责任公司是对公司拥有实际控制权的股东。集团公司的前身为河南轮胎厂。该厂始建于 1965 年，是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂，为国家重点轮胎制造企业，曾先后荣获全国先进集体、河南省工业战线十面红旗等几十项国家、部、省级荣誉称号。该厂 1992 年被定为国家大型一档企业，1993-1998 年连续 6 年入围全国 500 家最大工业企业和全国 500 家最佳经济效益企业行列；1994 年列居我国工业企业综合评价最优 500 家第102 位、化工行业第五位、轮胎行业第二位；1995 年列居国有企业 500 强第 437 位；1996 年 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 7 被列入全国 300 家重点扶持企业；1997 年跻身世界轮胎企业 50 强；1999 年被列入 520 户国 家重点企业。1997 年 5 月，经河南省经贸委批准，河南轮胎厂在兼并焦作市合成纤维厂、焦作水泥厂和焦作市橡胶一厂的基础上改制成立河南轮胎集团有限责任公司，属国有独资公司。目前，集团公司持有公司股票 162,262,800 股，占公司总股本的 63.63%，其持有的公司股票未被质押。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东及实际控制人关系图 4、报告期末前十名流通股股东持股情况、报告期末前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,395,059 A 股 全国社保基金一零四组合 2,438,478 A 股 交通银行普惠证券投资基金 1,984,174 A 股 北京泰来投资管理有限公司 1,678,062 A 股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 994,363 A 股 北京康来德电子经营部 855,465 A 股 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 726,949 A 股 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 599,923 A 股 中国工商银行安瑞证券投资基金 508,256 A 股 浙江湖州丝绸集团进出口有限公司 499,950 A 股 说明：说明：第二、第三名股东同受鹏华基金管理公司管理，属于关联关系，其他股东之间未发现存在关联关系。风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 股份 增减数 曹朝阳 董事长 男 422004-10-152007-10-150 0 0 郑玉力 董事 男 492004-10-152007-10-150 0 0 王 锋 副董事长、总经理 男 412004-10-152007-10-150 0 0 郭春风 董事、副总经理兼财务总监 男 492004-10-152007-10-150 0 0 冯耀岭 董事、副总经理、总工程师 男 482004-10-152007-10-150 0 0 申洪亮 董事、副总经理 男 412004-10-152007-10-150 0 0 张兆锋 董事 男 442004-10-152007-10-150 0 0 丁宝安 独立董事 男 642004-10-152007-10-150 0 0 陈 岩 独立董事 男 582004-10-152007-10-150 0 0 鞠洪振 独立董事 男 642004-10-152007-10-150 0 0 王世定 独立董事 男 612004-10-152007-10-150 0 0 韩法强 董事会秘书 男 392004-10-152007-10-150 0 0 林伟华 监事会主席 男 562004-10-152007-10-150 0 0 马保群 监事 男 452004-10-152007-10-150 0 0 魏 威 监事 男 392004-10-152007-10-150 0 0 和新军 监事 男 352004-10-152007-10-150 0 0 秦鸿胜 监事 男 372004-10-152007-10-150 0 0 张晓新 副总经理 男 412004-10-152007-10-150 0 0 申玉生 副总经理 男 432004-10-152007-10-150 0 0 谢小红 副总经理 男 352004-10-152007-10-150 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)曹朝阳先生，42 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，本公司董事长，党委书记。兼任集团公司副董事长、党委书记，总经理，第十届全国人大代表。历任河南轮胎厂电力车间副主任，电力分厂副厂长、厂长；焦作市合成纤维厂副厂长、党委书记兼厂长；集团公司副总经理、董事长。(2)郑玉力先生，49 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，集团公司董事长。历任河南轮胎厂成型分厂副厂长、技术处副处长、生产处处长兼党支部书记；厂长助理、副厂长；本公司副总经理、党委副书记、纪委书记，监事会主席。(3)王锋先生，41 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，本公司副董事长、总经理。历任河南轮胎厂供应处副处长、处长、经营部部长、副厂长；本公司常务副总经理。风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 9 (4)郭春风先生，49 岁，中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司副总经理兼财务总监。历任河南轮胎厂财务处副处长；本公司财务部副部长、部长兼证券部部长。(5)冯耀岭先生，48 岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，本公司副总经理、总工程师。历任河南轮胎厂技术部部长、副总工程师、总工程师。(6)申洪亮先生，41 岁，中共党员，研究生学历，会计师，本公司副总经理。历任河南轮胎厂财务处副处长、销售处处长；本公司经营部部长。(7)张兆锋先生，44 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，神马集团副总经理。历任神马集团车间工段长、副主任、主任；神马实业股份有限公司副总经理；神马尼龙 66 盐公司党委书记。(8)丁宝安先生，64 岁，中共党员，大学学历，高级经济师。历任河南省环境保护局局长；河南省建设厅副厅长；中原化肥厂副厂长；河南省石油化工厅副厅长、正厅级巡视员。(9)陈岩先生，58 岁，无党派人士，大学学历，高级工程师。现任河南省中生石油化工设备有限公司执行董事。河南省政协七、八、九届科技界委员、河南省八、九届政协常委。历任河南省石化厅高级工程师、科长；河南省化工装备联营公司总经理；省复合肥推广中心主任。(10)鞠洪振先生，64 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国橡胶工业协会会长。历任化工（燃化、石化）部橡胶司副处长、处长、副司长；中联橡胶（集团）总公司副总经理、总经理、董事长；中国橡胶工业协会理事长。(11)王世定先生，61 岁，经济学硕士，研究员、博士生导师。历任北京钟表工业公司主管会计；财政部财政科研所会计研究室副主任、主任、副所长、顾问。(12)韩法强先生，39 岁，中共党员，研究生学历，中学高级教师，本公司董事会秘书（副总经理级），总经理办公室主任。历任河南轮胎厂学校副校长、校长、党支部书记。(13)林伟华先生，56 岁，中共党员，大学学历，政工师，现任集团公司和本公司工会主席、党委副书记、纪委书记。历任河南轮胎厂车间副主任、主任，成型分厂厂长，厂工会副主席、主席。(14)马保群先生，45 岁，大学学历，高级咨询师，现任焦作市投资公司总经理。历任焦作市资源综合利用办公室干事、焦作市工程咨询公司副总经理。(15)魏威先生，39 岁，大学学历，经济师，会计师，现任豫港（河南）开发有限公司副总经理。历任豫港公司财务部副经理、财务部经理。(16)和新军先生，35 岁，中共党员，大专学历，会计师，现任本公司董事会秘书处副主任。历任本公司财务部主管会计、审计部副部长。(17)秦鸿胜先生，37 岁，大学学历，工程师，本公司载重胎分厂厂长。历任河南轮胎厂分厂副厂长，本公司技术部副部长。(18)张晓新先生，41 岁，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副总经理，生产部部长。历任河南轮胎厂动力分厂副厂长、厂长；本公司生产部副部长、部长、总经理助理。(19)申玉生先生，43 岁，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副总经理，发展部部长。历任河南轮胎厂技研处副处长、项目办副主任；本公司企业发展部部长、副总工程师、总经理助理。(20)谢小红先生，35 岁，大学学历，高级工程师，本公司副总经理，子午胎分厂厂长。历任本公司子午胎分厂副厂长、厂长。风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 10 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 曹朝阳 河南轮胎集团有限责任公司 副董事长、党委书记、总经理 2000-12-01 否 郑玉力 河南轮胎集团有限责任公司 董事长 2003-6-01 是 林伟华 河南轮胎集团有限责任公司 工会主席、党委副书记、纪委书记1998-08-01 否 张兆锋 中国神马集团有限责任公司 副总经理 1997-12-01 是 马保群 焦作市投资公司 总经理 2002-10-01 是 魏 威 豫港（河南）开发有限公司 副总经理 2004-01-01 是 （二）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况：（二）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况：姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 陈 岩 河南中生化工设备有限公司 执行董事 2003-09-01 是 鞠洪振 贵州轮胎股份有限公司 独立董事 2002-09-19 是 河南豫能控股股份有限公司 监事 1997-11-25 否 河南创业投资股份有限公司 董事 2003-04-15 否 河南金龙电缆有限责任公司 董事 2003-03-24 否 多氟多化工股份有限公司 监事 2004-11-26 否 马保群 焦作市拓普精密冷扎带钢有限责任公司 董事 2000-03-10 否 保定天威保变电气股份有限公司 独立董事 2001-07-01 是 湖北洪城通用机械股份有限公司 独立董事 2001-07-01 是 王世定 南方科学城发展有限公司 独立董事 2002-07-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪酬与考核委员会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、高管人员薪酬激励约束机制及公司高管人员绩效考核实施细则。3、报酬情况 单位：万元 币种：人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 220.77（含税）金额最高的前三名董事的报酬总额 98.47（含税）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 98.47（含税）独立董事的津贴 8（不含税）独立董事的其他待遇 无 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 11 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴郑玉力 河南轮胎集团有限责任公司 张兆锋 中国神马集团有限责任公司 魏 威 豫港（河南）开发有限公司 马保群 焦作市投资公司 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万以下 3 10-20 万 4 20 万以上 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱延安 董事、监事 辞职、换届 王玉忠 监事 辞职 2004 年 3 月 26 日，公司二届十一次董事会会议通过了关于董事调整议案，同意朱延安先生辞去公司董事职务，同意提名鞠洪振先生为公司独立董事候选人、申洪亮先生、冯耀岭先生为公司董事候选人；通过了关于公司高管人员调整议案，同意聘任张晓新先生、申玉生先生、谢小红先生为公司副总经理。2004 年 3 月 26 日，公司二届九次监事会会议通过了关于监事调整议案，同意王玉忠先生辞去公司监事职务，同意提名朱延安先生为公司监事候选人。2004 年 5 月 17 日，公司 2003 年度股东大会选举鞠洪振先生为公司独立董事，冯耀岭先生、申洪亮先生为公司董事，朱延安先生为公司监事。2004 年 9 月 10 日，公司二届十六次董事会通过了关于公司董事会换届的议案，同意曹朝阳、郑玉力、王锋、郭春风、冯耀岭、申洪亮、张兆锋 7 位先生作为公司三届董事会董事候选人，王世定、丁宝安、陈岩、鞠洪振 4 位先生作为公司三届董事会独立董事候选人。2004 年 9 月 10 日，公司二届十二次监事会通过了关于公司监事会换届的议案，同意林伟华、马保群、魏威三位先生作为股东代表监事候选人，秦鸿胜、和新军 2 位先生为员工代表监事。2004年10月15日，公司2004年第一次临时股东大会通过了二届董事会、监事会换届议案。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,809 人，需承担费用的离退休职工为 143 人。风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 12 员工的结构如下：（1）专业构成情况 专业构成的类别 人 数 生产工人 3,381 工程技术人员 197 销售人员 51 行政人员 118 财务人员 31 其它人员 31 （2）教育程度情况 教育程度的类别 人 数 大学本科以上 203 大专 515 中专高中等 2,611 初中以下 480 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及中国证监会有关法律法规的要求，逐步建立和完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作，提高公司管理水平。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会：根据公司章程规定，股东大会在选举董事时，公司均实行了累积投票制度。公司股东大会明确了对董事会的授权，公司 2004 年第一次临时股东大会重新修订并通过了股东大会议事规则、股东大会授权制度，公司能够按照有关法律法规的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。2、关于控股股东和上市公司：公司控股股东通过股东大会对公司依法行使出资人的权利，行为规范，没有直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或替他人担保。公司与控股股东进行的关联交易公平合理。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事。董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则、独立董事制度开展工作，各位董事认真出席董事会和股东大会，积极接受培训，熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职责。目前，公司董事会有四名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的要求。董事会下设的提名、审计、战略、薪酬和考核四个专门委员会，依照各自的制度及其相关实施细则，开展了行之有效的工作。4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事会按照监事会议事规则积极开展工作，全体监事本着对股东负责的态度积极接受培训，熟 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 13 悉相关法律法规，了解监事的权利、义务，认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履职情况实行合法监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司对高管人员已建立了以 KPI 绩效考核为核心的考核机制和薪酬激励约束机制。6、利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展。7、关于信息披露：公司董事长是公司信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露了本年度的定期报告和临时报告。8、存在的差异及改进措施：公司将进一步完善董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会相关制度及实施细则，并进一步完善 信息披露制度、投资者关系管理制度，完善董事、监事和经理人员的绩效评价和激励约束机制。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 独立董事参加董事会的出席情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王世定 8 8 0 0 丁宝安 8 8 0 0 陈 岩 8 8 0 0 鞠洪振 5 5 0 0 本公司独立董事专业涵盖会计、管理、行业专家，董事会人员结构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交易，大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司始终规范运作，关联交易透明、合理、公允。公司独立开展经营业务，拥有完全独立的产供销系统，公司原材料的采购、产品的生产和销售均不依赖于控股股东和其他关联企业。2)人员方面：公司拥有独立的劳动人事及工资管理制度，所有高级管理人员均未在控股股东单位或关联单位领取任何形式的薪酬和津贴。3)资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，资产独立完整，权属明晰。4)机构方面：公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。5)财务方面：公司拥有独立的财务管理机构、独立的会计核算体系、财务管理制度和独立的银行账号，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况：（四）高级管理人员的考评及激励情况：公司制定了董事薪酬激励约束机制、高管人员薪酬激励约束机制和高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则，对公司高级管理人员进行激励与约束。风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.AEOLUS TYRE CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 14七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：本公司董事会于 2004 年 3 月 30 日在中国证券报、上海证券报上刊登风神轮胎股份有限公司二届十一次董事会决议公告暨召开 2003 年度股东大会的通知，公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 17 日在焦作市山阳宾馆召开，到会股东、股东代表及股东代理共 10人，代表股份 180,107,000 股，占公司总股本的 70.63%，大会由董事长曹朝阳主持。股东大会通过的决议及披露情况：股东大会通过的决议及披露情况：1、通过了公司 2003 年度董事会工作报告；2、通过了公司 2003 年度监事会工作报告；3、通过了公司 2003 年度财务决算报告；4、通过了关于公司 2003 年度利润分配预案；5、通过了关于公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的议案；6、通过了公司章程修改议案 7、通过了关于公司董事调整的议案；8、通过了关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案；9、通过了关于公司监事调整的议案；10、通过了关于公司董事薪酬激励约束机制的议案；11、通过了关于聘请公司 2004 年度会计审计机构议案。选举更换公司董事监事情况：选举更换公司董事监事情况：1、股东大会以累积投票制度选举鞠洪振先生为公司独立董事，赞成表决权数 180107000，占出席会议有表决权股份的 100%；选举冯耀岭先生为公司董事，赞成表决权数 180107000，占出席会议有表决权股份的 100%；选举申洪亮先生为公司董事，赞成表决权数 180107000，占出席会议有表决权股份的 100%。2、会议选举朱延安先生为公司监事。赞成 180107000 股，占出席会议股东有表决权股份的 100%，公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 18 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2003 年度股东大会符合公司法、公司章程及有关法律法规的规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，中介机构代表列席了会议，会议以记名表决方式审议通过了以上提案。（二）临时股东大会情况（二）临时股东大会情况 2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开