600234_2004_ST山水_ST天龙2004年年度报告_2005-04-29.pdf

太原天龙集团股份有限公司 600234 2004 年年度报告 太原天龙集团股份有限公司 600234 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.31-1-一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事李俊杰先生未出席董事会，委托独立董事李志强代为出席并行使表决权。3、山西天元会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人田家俊先生，主管会计工作负责人宋新梅女士，会计机构负责人（会计主管人员）张丽荣女士声明：在现有财务资料的前提下，如实反映年度报告中财务报告的情况。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：太原天龙集团股份有限公司 公司英文名称：TAI YUAN TIANLONG GROUP CO.,LTD 2、公司法定代表人：田家俊 3、公司董事会秘书：白耀宏 联系地址：太原迎泽大街 289 号 电话：0351-2025168 传真：0351-4810073 E-mail： 4、公司注册地址：太原市迎泽大街 289 号 公司办公地址：太原市迎泽大街 289 号 邮政编码：030001 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资管理部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 天龙 公司 A 股代码：600234 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 31 日 公司首次注册登记地点：山西省工商行政管理局办理设立登记 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 15 日 公司变更注册登记地点：山西省工商行政管理局办理经营范围变更登记 公司法人营业执照注册号：1400001001787 公司税务登记号码：14011211002787X 公司聘请的境内会计师事务所名称：山西天元会计师事务所(有限公司)公司聘请的境内会计师事务所办公地址：太原市水西门街 67 号省国税局大楼 21 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -542,169,844.72 净利润 -209,434,428.98 扣除非经常性损益后的净利润 -148,751,594.89 主营业务利润 22,568,118.41-2-其他业务利润 3,562,213.05 营业利润 -479,191,864.84 投资收益 -1,041,325.27 补贴收入 营业外收支净额 -61,936,654.61 经营活动产生的现金流量净额 -122,916,973.28 现金及现金等价物净增加额 -121,770,289.29 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-60,682,834.09 合计 -60,682,834.09 营业外收入 660,576.44 元 营业外支出 62,597,231.05 元 营业外支出中固定资产减值准备 1,253,820.52 元 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 702,457,825.91675,490,985.553.99 139,854,077.05利润总额 -542,169,844.7230,080,579.17-1,902.39-140,801,426.72净利润 -209,434,428.9820,785,977.67-1,107.58-140,801,426.72扣除非经常性损益的净利润 -148,751,594.893,896,921.11-3,917.16-66,439,124.14 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 457,630,422.80792,221,445.71-42.23 583,725,626.76股东权益 -349,708,638.95151,231,000.46-331.24 79,417,289.54经营活动产生的现金流量净额 -122,916,973.28101,561,705.14-221.03-31,209,436.84主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）-2.230.22-1,113.64-1.50最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）59.8913.74335.88-177.29扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）42.542.581,548.84-83.66每股经营活动产生的现金流量净额 -1.311.08-221.30-0.33每股收益（加权平均）-2.230.22-1,113.64-1.50扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-1.580.04-4,050-0.71扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-1.580.04-4,050-0.71净资产收益率（加权平均）（%）211.0418.021,071.14-177.29扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）149.893.384,334.62-83.66 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 -3.731.61-331.68 0.85调整后的每股净资产 -3.811.47-359.18 0.72-3-（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -6.45-22.74 0.24 0.24 营业利润 137.03 482.87-5.11-5.11 净利润 59.89 211.04-2.23-2.23 扣除非经常性损益后的净利润 42.54 149.89-1.58-1.58 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 93,860,000.00 232,267,680.0517,979,265.442,680,727.77-192,875,945.03 151,231,000.46本期增加 1,806.77 -500,941,446.18-500,939,639.41本期减少 期末数 93,860,000.00 232,269,486.8217,979,265.442,680,727.77-402,310,374.01-349,708,638.95 1)、股本变动原因：无变化 2)、资本公积变动原因：股权投资准备增加 3)、盈余公积变动原因：无变化 4)、法定公益金变动原因：无变化 5)、未分配利润变动原因：亏损转入 6)、股东权益变动原因：计提未确认投资损失及亏损所致 未分配利润中包含未确认投资损失 291,507,017.20 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 6,640,600 6,640,600 境内法人持有股份 44,219,400 44,219,400 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 50,860,000 50,860,000二、已上市流通股份 -4-1、人民币普通股 43,000,000 43,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 43,000,000 43,000,000三、股份总数 93,860,000 93,860,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 内部职工股 1992-11-30 2.5 13,000,0002003-05-12 13,000,000 公司 2000 年 5 月 8 日经中国证监会批准，向社会发行了人民币普通股 3000 万股，2003年 5 月 12 日经中国证监会和上海证券交易所批准，公司内部职工股 1300 万股上市流通，已上市流通股增至 4300 万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数为 9386 万股,本报告期内公司无送股、转增股本、配股和增发新股等情况。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,785 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）东莞市金正数码科技有限公司 27,219,400 29.00未流通 冻结 27,219,400 法人股东 山西天龙山古文化发展有限公司 16,274,300 17.34未流通 质押 16,274,300 法人股东 太原市财政局 6,640,600 7.08未流通 国有股东 徐厚江 460,352 0.49已流通 未知 中国五矿贵稀矿产品进出口公司 300,000 0.32未流通 法人股东 俞其民 247,102 0.26已流通 未知 许秀芳 233,287 0.25已流通 未知 韩炜光 -71,102195,246 0.21已流通 未知 赵宝光 191,800 0.20已流通 未知 史玫 161,000 0.17已流通 未知 -5-前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况.(1)公司前十名股东中第一大股东东莞市金正数码科技有限公司将所持有的本公司27,219,400 股社会法人股质押给中国农业银行东莞市长安支行,质押股份占本公司股本总额的29%,质押期限为 2004 年 4 月 1 日至 2005 年 3 月 31 日。广东省东莞市中级人民法院已将该股份冻结，冻结期限从 2004 年 11 月 24 日至 2005 年 11 月 23 日。(2)公司前十名股东中第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司将所持有的本公司16,274,300 股社会法人股质押给中国光大银行太原分行，质押股份占本公司股本总额的17.34%，质押期限为 2004 年 3 月 15 日至 2005 年 4 月 30 日。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：东莞市金正数码科技有限公司 法人代表：万平 注册资本：18,000,000 元人民币 成立日期：1997 年 3 月 4 日 主要经营业务或管理活动：投资电子产品项目；研究、开发销售 VCD、DVD 等视听及音响器材产品，家用电器。2004 年 6 月 3 日，东莞市金正数码科技有限公司董事长万平因涉嫌其在担任上市公司总经理期间，挪用上市公司资金被拘留，7 月 9 日被检察机关正式批准逮捕。目前，此案正在进一步的审理中。相关信息刊载于 2004 年 7 月 13 日的上海证券报。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 山西天龙山古文化发展有限公司 宋新梅 30,000,0002000-05-24 荒山开发、苗圃、花卉、树木种植、旅游景点开发、古建筑维修、批发玉葬、文房四宝、字画等。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）徐厚江 460,352 A 股 俞其民 247,102 A 股 许秀芳 233,287 A 股 韩炜光 195,246 A 股 赵宝光 191,800 A 股 史玫 161,000 A 股 钱梁绪 160,000 A 股 宋亚琴 144,900 A 股 颜昌植 143,600 A 股 吴合煌 140,399 A 股 -6-公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 田家俊 董事长 男 49 2002-03-11 2004-06-18 宋新梅 副董事长、常务副总经理 女 42 2001-06-18 2004-06-18 张克勇 副董事长、党委书记 男 53 2001-06-18 2004-06-18 3,4400-3,440 卖出 赵梅英 董事、副总经理 女 51 2001-06-18 2004-06-18 1,7200-1,720 卖出 徐国福 董事、珠海金正电子工业有限公司总经理 男 36 2003-08-29 2004-06-18 何伟 董事 男 34 2003-08-29 2004-06-18 万平 董事 男 36 2002-03-11 2004-06-18 杨立 董事 男 43 2002-03-11 2004-06-18 贾志忠 董事 男 43 2003-04-21 2004-06-18 莫天松 独立董事 男 65 2002-05-24 2004-06-18 李俊杰 独立董事 男 46 2002-05-24 2004-06-18 胡海 监事会主席 男 38 2002-05-24 2004-06-18 赵晓阳 监事会副主席 女 49 2001-06-18 2004-06-18 2,7522,752 刘会来 监事 男 49 2002-05-24 2004-06-18 宋潇霞 监事 女 31 2002-05-18 2004-06-18 薛辉 监事 女 36 2001-06-18 2004-06-18 3440-344 卖出 白耀宏 董事会秘书 男 57 2002-10-24 2004-06-18 13,41613,416 杨玉新 总经理 男 46 2004-03-24 2004-06-18 张丽荣 总会计师 女 43 2001-06-18 2004-06-18 1,7201,720 王铁生 副总经理 男 51 2001-06-18 2004-06-18 1,7201,720 孙维东 副总经理 男 35 2003-03-20 2004-06-18 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：-7-(1)田家俊，历任广东省陶瓷实业开发有限公司副总经理、总经理；广东省昊正实业有限公司董事长兼总经理；东莞市金正数码科技有限公司董事长。现任太原天龙集团股份有限公司董事长。(2)宋新梅，历任山西煤海科贸有限公司董事长兼总经理，太原市仙居园发展有限公司董事长。现任太原天龙集团股份有限公司副董事长兼常务副总经理。(3)张克勇，历任太原市科委地震局副科长，太原市财贸部宣传处副处长，太原天龙集团股份有限公司人事劳资处处长、党委副书记、党委书记、副董事长、总经理。现任太原天龙集团股份有限公司副董事长、党委书记。(4)赵梅英，历任天龙副食商场经理、太原天龙集团股份有限公司副总经理。现任太原天龙集团股份有限公司董事、副总经理。(5)徐国福，历任广东金正电子有限公司开发部经理、广东金正电子有限公司常务副总经理、太原天龙集团股份有限公司副总经理、东莞分公司总经理。现任太原天龙集团股份有限公司董事、珠海金正电子工业有限公司总经理。(6)何伟，历任广东金正电子有限公司财务部总监、东莞市金正数码科技有限公司副总裁、总裁兼财务总监。现任太原天龙集团股份有限公司董事。(7)万平，历任广东中山市小霸王电子工业有限公司财务部经理、东莞市金正数码科技有限公司董事、总经理、太原天龙集团股份有限公司总经理。现任太原天龙集团股份有限公司董事、东莞市金正数码科技有限公司董事长。(8)杨立，历任广东中山市小霸王电子工业有限公司生产部部长；东莞市金正数码科技有限公司生产部经理、总裁办主任、副总裁。现任太原天龙集团股份有限公司董事。(9)贾志忠，历任榆社县农业银行办公室副主任；太原市商业银行支行信贷科长、开发区农行副行长；山西省农行晋阳支行信贷部经理；太原市商业银行贷款审查部经理、支行行长、管辖行行长；太原天龙集团股份有限公司购物广场常务副总经理。现任太原天龙集团股份有限公司董事。(10)莫天松，历任国务院财政部科长、处长、副司长；深圳市税务局副局长；深圳市国税局局长；中国税务咨询公司深圳分公司董事长、总经理。现任太原天龙集团股份有限公司独立董事。(11)李俊杰，历任上海新闻出版局编辑、世界经济导报编辑、北京思源兼并与破产咨询事务所所长。现任太原天龙集团股份有限公司独立董事。(12)胡海，历任湖南华海高科电子有限公司董事长、深圳市协同阜康楼电技术有限公司董事长、广东阜康经济发展有限公司董事。现任太原天龙集团股份有限公司监事会主席。(13)赵晓阳，历任太原市第一商业局工会副主席组织技术科科长，太原天龙商业贸易集团总公司企管处处长、监事会副主席，太原天龙集团股份有限公司工会主席。现任太原天龙集团股份有限公司监事会副主席。(14)刘会来，历任鞍山市锅炉辅机厂技术员、车间主任，深圳市青云贸易公司业务员、业务主管、业务经理，香港百华盛公司区域经理，东莞市金正数码科技有限公司董事、副总裁。现任太原天龙集团股份有限公司监事。(15)宋潇霞，历任山西煤管局劳动服务公司下属企业会计、太原市高新技术开发区下属企业董事长助理兼财务部主任，山西天龙山古文化发展有限公司副总兼总会。现任太原天龙集团股份有限公司监事。(16)薛辉，历任太原天龙商业贸易集团总公司文化商场业务员，太原天龙集团股份有限公司文化商场商品部组长。现任太原天龙集团股份有限公司监事。(17)白耀宏，历任太原高压电器厂生产技术科科长，太原无线电二厂技术、经营厂长，太原天龙集团股份有限公司企业管理处处长。现任太原天龙集团股份有限公司董事会秘书。(18)杨玉新，历任中山怡华集团企业管理部部长，怡华集团下属企业中山市丹丽洁具装饰材料有限公司副总经理、副厂长，中山市小霸王电子工业有限公司总经理助理兼营销总监，广东帝禾电子科技有限公司总经理助理，中山市万盟电子科技有限公司董事长，东莞市金正数码-8-科技有限公司总裁助理、广告中心总监、营销中心总监、公司副总裁。现任太原天龙集团股份有限公司总经理。(19)张丽荣，历任太原小商品批发公司会计、办公室副主任，太原天龙商业贸易集团总公司财务处处长，太原天龙集团股份有限公司董事、董事会秘书。现任太原天龙集团股份有限公司总会计师。(20)王铁生，历任空军某部政治指导员、组织干事、政教、团委书记、政治处主任，天龙公安保卫处处长、武装部部长。现任太原天龙集团股份有限公司副总经理。(21)孙维东，曾在企业从事技术、管理工作，在研究机构从事经济及金融研究工作，在证券公司从事股票发行、企业兼并重组工作，太原天龙集团股份有限公司董事长助理。现任太原天龙集团股份有限公司副总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 田家俊 东莞市金正数码科技有限公司 董事 1997 年 4 月 是 宋新梅 山西天龙山古文化发展有限公司 董事长 2000 年 5 月 否 万平 东莞市金正数码科技有限公司 董事长 2003 年 3 月 是 杨立 东莞市金正数码科技有限公司 副总裁 2003 年 3 月 是 何伟 东莞市金正数码科技有限公司 董事、总裁兼财务总监 2003 年 3 月 是 刘会来 东莞市金正数码科技有限公司 董事 1997 年 4 月 是 宋潇霞 山西天龙山古文化发展有限公司 总会计师 2000 年 5 月 是 杨玉新 东莞市金正数码科技有限公司 副总裁 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李俊杰 北京思源兼并与破产咨询事务所 所长 是 公司董事张克勇、赵梅英；监事薛辉；高管白耀宏、张丽荣、王铁生未在其他单位任职。其他人员未知是否在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取报酬的董事、监事、高管人员的报酬按照国有体制工资标准执行，独立董事薪酬根据公司 2001 年度股东大会审议通过的关于独立董事薪酬及费用事项的议案，确定为每人每年 3 万元。2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 143,584 金额最高的前三名董事的报酬总额 72,074 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 33,030 独立董事的津贴 30,000 独立董事的其他待遇 独立董事参加公司会议，其差旅费由公司据实报销。-9-3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 田家俊 是 万平 是 杨立 是 何伟 是 贾志忠 否 胡海 否 刘会来 是 宋潇霞 是 杨玉新 是 孙维东 是 徐国福 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 2 万元以上 2 1-2 万元 7 1 万元以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐国福 副总经理 因工作需要，本人提出辞去公司副总经理职务。邓全明 副总经理 因工作需要，本人提出辞去公司副总经理职务。杨玉新 副总经理 根据工作安排，聘任其为公司副总经理。万平 总经理 因工作原因，本人提出辞去公司总经理职务。杨玉新 总经理 因工作需要，聘任其为公司总经理。2004 年 2 月 25 日经公司三届二十六次董事会通过，同意徐国福先生、邓全明先生辞去公司副总经理职务。同时，聘任杨玉新先生为公司副总经理。2004 年 3 月 24 日经公司三届二十七次董事会通过，同意万平先生辞去公司总经理职务。同时，聘任杨玉新先生为公司总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,362 人，需承担费用的离退休职工为 339 人，公司员工中包括：在岗人员 1,403 人，待岗人员 1,330 人，内退人员 171 人，长期不上班人员 458人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 312 销售人员 2,862-10-财务人员 38 生产工人 150 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 1,559 中专 201 高中 1,112 高中以下 490 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会制定的有关法律、法规要求，不断完善公司的法人治理结构，规范运作。报告期内，公司制定了太原天龙集团股份有限公司投资者关系管理制度，使公司更加符合现代企业制度的准则。截止报告期，公司董事人数 11 人，其中独立董事 2 人，未达到董事会人数的三分之一,公司监事人数为 5 名，其中有 1 名为职工代表担任的监事，未达到监事会人数的三分之一，与中国证监会有关文件规定尚存在差异,公司已于 2005 年 3 月 24 日召开临时股东大会选举产生了新一届董事会、监事会成员，使公司治理结构符合有关文件的规定。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注莫天松 7 2 1 4 李俊杰 7 6 1 独立董事参与审议了 2003 年年度报告，并就公司对外担保情况出具了专项说明及独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司商业批发零售业务属于独立完整的业务，对其拥有自主经营能力，新增电子产品业务与控股股东和关联方在经营的电子产品业务存在关联交易。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面保持独立；董事田家俊、万平、徐国福、杨立、贾志忠、何伟不在公司领取报酬，其他高管人员均在本公司领取报酬。3)、资产方面：本公司的资产独立完整，权属清晰，公司能独立的支配和管理，独立的承担风险和责任。4)、机构方面：本公司有较完整的组织机构和内部设置，并且独立运营，公司董事会、监事会及其他独立部门均能做到独立运作。5)、财务方面：本公司有较健全的财务会计管理制度，独立核算。-11-七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 2 月 28 日，公司在上海证券报刊登了公司三届二十六次董事会关于召开 2003年年度股东大会的通知公告，2004 年 3 月 31 日，股东大会如期召开，出席会议的股东及股东委托代理人共 9 人，代表股份 43628602 股，占公司总股份的 46.48%，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。股东大会通过的决议及披露情况：经大会审议，以记名投票表决方式通过了公司 2003 年度董事会工作报告、公司2003 年度监事会工作报告公司 2003 年年度报告及摘要、公司 2003 年度财务决算报告、公司 2003 年度利润分配预案、关于续聘山西天元会计师事务所（有限公司）为公司 2004 年度审计机构、公司关于支付山西天元会计师事务所审计报酬的议案等项议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 1 日刊登在上海证券报上。（二）临时股东大会情况 公司在报告期内没有召开临时股东大会。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司于 2003 年年度实现扭亏为盈，主业变为以生产销售 VCD 机、DVD 机等电子产品为主。2004 年 6 月 3 日，由于“公司控股股东董事长万平因涉嫌挪用上市公司资金被公安检察机关批捕”这一突发事件的发生，使公司主业受到严重冲击，致使公司 2004 年度出现严重亏损。导致巨额亏损的原因主要是:一、由于受万平突发事件的影响，天龙集团东莞分公司及公司控股子公司珠海金正电子工业有限公司被迫全面停产,大部分人员离岗，实物资产全部被法院查封，部分银行帐户被冻结,以致于 2004 年下半年主业销售基本处于停滞状态；二、公司处理“万平突发事件”遗留问题产生损失较大，其中对珠海金正公司因不良存货提取跌价准备8,506.63 万元；对高力资讯网络科技（香港）有限公司等客户的应收款项采取个别认定法全额提取坏帐准备 32,119.78 万元；对已判决的诉讼案件提取预计负债 5,694.62 万元；三、公司由于对员工未进行身份置换，目前仍对近千名待岗人员负担 70%工资，存在人员、资金、费用方面的压力。针对“万平突发事件”，公司正积极寻求合作伙伴，筹措资金，以保住金正优秀的技术研发力量，营销队伍和销售网络，为公司主业能得到更好的发展奠定基础。2004 年 10 月 29日，珠海金正公司在查封状态下恢复试生产，销售产成品 1,188 万元,原材料 202 万元。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司截止报告期主营业务范围：生产及销售 VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家用电器；商品批发零售业务；销售焦碳、生铁、钢材及其他矿产品、汽车及其零部件。由于万平“突发事件”的发生，法院对珠海金正公司及东莞分公司的实物资产实施保全性查封，使该等公司自 2004 年 7 月 9 日暂时停产，公司主业受到严重冲击，公司于 10 月 29 日实施珠海金正电子工业有限公司试复工方案，10 余条生产线，现开通 2 条。(2)主营业务分行业情况表 -12-单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)工业 795,466,587.94 92.64 8,405,346.03 44.68商业 63,179,572.54 7.3610,406,758.75 55.32其中:关联交易 471,378,581.97 9,509,046.77 合计 858,646,160.48/18,812,104.78/内部抵消 156,188,334.57/-3,756,013.63/合计 702,457,825.91 100.0022,568,118.41 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 23,524,340.04 元。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)广东 795,466,587.94 92.648,405,346.03 44.68太原 63,179,572.54 7.3610,406,758.75 55.32其中:关联交易 471,378,581.97 9,509,046.77 合计 858,646,160.48/18,812,104.78/内部抵消 156,188,334.57/-3,756,013.63/合计 702,457,825.91 100.0022,568,118.41 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)工业 795,466,587.94786,642,887.65 1.11商业 63,179,572.54 52,610,750.33 16.73 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 珠海金正电子工业有限公司 生产销售 DVD 视频产品 5,000 9,045-41,228 山西太原天龙威皇食品有限公司 生产销售 食品 100 194-22 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 302,017,786.94 占采购总额比重 43.87 前五名销售客户销售金额合计 523,940,363.88 占销售总额比重 74.59 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期公司控股股东东莞市金正数码科技有限公司董事长万平于 7 月 9 日以涉嫌挪用公司资金正式被公安检察机关批捕，部分银行和供应商将珠海金正公司及东莞分公司向法院提起诉-13-讼，并申请将两公司实物资产实施保全性查封，部分银行账户被冻结,致使该等公司自 2004 年7 月 9 日暂时停产,造成公司资金链断裂，短期再融资受阻。加之承担珠海金正公司外销业务的高力资讯网络科技（香港）有限公司正在清盘，公司对其欠款 2.39 亿元的清收存在较大的风险,预计难以收回，致使公司资金方面压力加大。2004 年 10 月 29 日，珠海金正公司恢复试生产，但仍难以扭转报告期严重亏损的局面。针对以上情况，公司新一届董事会将进一步完善法人治理结构，强化内部管理，统一思想，团结一致，本着对公司和全体股东负责的态度,在公司法人治理结构的法律框架下,将公司出现的危机变为公司发展的动力，积极寻求合作伙伴，培育公司新的利润增长点，保护金正品牌的销售网络和市场份额，使公司尽快走出困境，正常运营，早日扭转亏损的局面。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 15,900 万元人民币，已累计使用 11,527.4 万元人民币，其中本年度已使用 120.8 万元人民币，尚未使用 4,372.6 万元人民币 公司实际使用募集资金总额中有 2,950 万元用于委托理财转为债权。2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 实际收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益 兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程基础上和大厦智能化改造项目 10,000.00否 2,541.00 建立仓储配货中心，设立配套电子商务信息和销售服务网络站 2,998.70否 380.70 天龙大厦空调工程改造及重新装修 2,985.00否 5,655.7 合计 15,983.70/8,577.4 /1)、兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程基础上和大厦智能化改造项目 项目拟投入 10,000.00 万元人民币，实际投入 2,541.00 万元人民币，鉴于三晋大厦严重亏损,公司董事会研究决定并经股东大会审议通过决定停止对三晋大厦的投资。，2)、建立仓储配货中心，设立配套电子商务信息和销售服务网络站 项目拟投入 2,998.70 万元人民币，实际投入 380.70 万元人民币，鉴于市场发生变化及公司与北京天客隆集团有限公司联营后自营受到限制，无需继续投资，使此项目未按原进度进行。，3)、天龙大厦空调工程改造及重新装修 项目拟投入 2,985.00 万元人民币，实际投入 5,655.7 万元人民币，2001 年 6 月 19 日经公司股东大会通过对该项追加投资 1,015 万元，2003 年经公司三届董事会第十四次会议和2003 年 2 月 28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过，再次追加 2,800 万元，投资总额调整为 6,800 万元。本报告期使用募集资金 120.8 万元。累计使用募集资金 5,655.7 万元，全部转入固定资产,但该项目的决算尚未完成。此三项募集资金项目的调整已经公司 2002 年 10 月 24 日召开的三届十四次董事会和 2003年 2 月 28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过，并对该事项在临时公告及 2002 年年度报告中作了详细披露，披露公告详见 2002 年 10 月 28 日、2003 年 3 月 1 日和 2003 年 4月 16 日的上海证券报和中国证券报。-14-3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 457,630,422.80 792,221,445.71-334,591,022.91 -42.23 主营业务利润 22,568,118.41 114,222,154.77-91,654,036.36 -80.24 净利润 -209,434,428.98 20,785,977.67-230,220,406.65 -1,107.58 现金及现金等价物净增加额 -121,770,289.29 97,305,492.90-219,075,782.19 -225.14 股东权益 -349,708,638.95 151,231,000.46-500,939,639.41 -331.24 现金及现金增加物减少,主要是受万平案件影响,东莞分公司、珠海金正被迫停产，给公司造成巨大亏损，使经营性现金流严重受阻所致。总资产减少主要系珠海金正、东莞