600435_2004_北方导航_北方天鸟2004年年度报告_2005-04-11.pdf

1北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2004 年度报告北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2004 年度报告 第一节第一节 重要提示重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事陈燕女士因出差不能出席会议，委托董事赵辉先生代为表决。3、北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长陈济民先生，主管会计工作负责人财务总监李俊巍先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部长朱伟东先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京北方天鸟智能科技股份有限公司 公司英文名称：BEIJING NORTH PHENIX INTELLIGENCE TECHNOLOGY CO.,LTD.2、公司法定代表人：陈济民 3、公司董事会秘书：赵晗 联系地址：北京市丰台区科学城星火路 7 号 电话：010-83682722 传真：010-63729771 E-mail： 4、公司注册地址：北京市丰台区科学城星火路 7 号 公司办公地址：北京市丰台区科学城星火路 7 号 邮政编码：100070 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 2 公司年度报告备置地点：北京市丰台区科学城星火路 7 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：北方天鸟 公司 A 股代码：600435 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 11 日 公司首次注册登记地点：北京 公司变更注册登记日期：2003 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点：北京 公司法人营业执照注册号：1100001166663 公司税务登记号码：110106722614485 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中兴宇会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场818 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 16,804,651.71净利润 15,160,158.16扣除非经常性损益后的净利润 14,746,063.17主营业务利润 54,542,596.07其他业务利润 1,007,478.33营业利润 16,791,628.71投资收益 43,153.92补贴收入 0营业外收支净额 -30,130.92经营活动产生的现金流量净额 -15,981,869.50现金及现金等价物净增加额 -37,977,296.95（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目金额 处置固定资产损益 22,746.65 扣除日常减值准备以外的营业外收入 8,407.48 扣除日常减值准备以外的营业外支出(-)-61,285.05 以前年度已经计提各项减值准备的转回 451,241.33 债务重组损益 税收影响-7,015.42 合计 414,094.99 3（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 202,020,123.16244,129,373.25-17.25219,361,501.11 利润总额 16,804,651.7127,425,698.20-38.7325,184,256.57 净利润 15,160,158.1627,010,148.31-43.8725,175,670.41 扣除非经常性损益的净利润 14,746,063.1726,933,469.33-45.2525,060,280.88 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 616,969,338.91607,812,616.361.51262,164,144.79 股东权益 534,916,416.31515,316,258.153.80120,610,109.84 经营活动产生的现金流量净额 -15,981,869.50-7,629,162.10-109.4837,287,904.88 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.170.30-43.330.50 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）2.835.24-2.4120.87 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）2.765.23-2.4720.78 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.18-0.085-111.760.75 每股收益（加权平均）0.170.39-56.410.50 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.160.30-46.670.50 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.160.38-57.890.50 净资产收益率（加权平均）（%）2.888.49-5.6123.31 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）2.808.47-5.6723.20 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 5.945.733.662.41 调整后的每股净资产 5.865.673.352.32 4（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.2010.370.61 0.61营业利润 3.143.190.19 0.19净利润 2.832.880.17 0.17扣除非经常性损益后的净利润 2.762.800.16 0.16（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,000,000 350,079,248.7316,620,090.568,310,045.2858,616,918.86 515,316,258.15本期增加 13,440,000.003,112,989.081,556,494.5412,047,169.08 28,600,158.16本期减少 9,000,000 9,000,000期末数 90,000,000 363,519,248.7319,733,079.649,866,539.8261,664,087.94 534,916,416.31 1)盈余公积变动原因：从净利润中提取；2)法定公益金变动原因：从净利润中提取；3)未分配利润变动原因：本年盈利和利润分配。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股 公积金转股 增发其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 50,000,000 50,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 50,000,000 50,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计50,000,000 50,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计40,000,000 40,000,000三、股份总数 90,000,000 90,000,000 52、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2003-06-19 9.60 40,000,0002003-07-04 40,000,000 经中国证监会证监发行字200363 号文核准，公司于 2003 年 6 月 19 日通过上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股 1.00 元的人民币普通股股票 4，000 万股。所发行股票于 2003 年 7 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 18,868 户。其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东18,863 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）北京华北光学仪器有限公司 041,538,090 46.153未流通 无 国有股东 深圳市盈宁科技有限公司 05,180,760 5.756未流通 无 北方光电工贸有限公司 02,072,300 2.303未流通 冻结 郭品洁 873,000 0.97已流通 未知 北京励科鸣科技发展中心 0690,770 0.768未流通 无 温州经济技术开发区大田线带有限公司 0518,080 0.576未流通 无 华龙证券有限责任公司 376,804 0.419已流通 未知 杨展 184,400 0.205已流通 未知 黄志刚 120,000 0.133已流通 未知 刘骞 110,000 0.122已流通 未知 6前十名股东关联关系或一致行动的说明 1）截至报告期末，公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司、第三大股东北方光电工贸有限公司分别为中国兵器工业集团公司的全资子公司和控股子公司，共持有本公司 4,361.039 万股，占股份的 48.456%。2）未知其它前十名股东之间是否存在关联关系。3）报告期内公司控股股东未发生变化。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：北京华北光学仪器有限公司 法人代表：林相平 注册资本：76,810,000 元人民币 成立日期：1981 年 3 月 11 日 主要经营业务或管理活动：光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品等的开发、制造、销售。（2）实际控制人情况 名称：国务院资产管理委员会 截止报告期末，公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司、第三大股东北方光电工贸有限公司分别为国务院资产管理委员会所属中国兵器工业集团公司的全资子公司和控股子公司，共持有本公司4,361.039万股，占总股份的48.456%。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。7（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%100%51.39%46.153%2.303%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）郭品洁 873,000A 股 华龙证券 376,804A 股 杨展 184,400A 股 黄志刚 120,000A 股 刘骞 110,000A 股 张志和 101,845A 股 顾芳芷 90,000A 股 白寒 85,925A 股 潘灵君 78,500A 股 刘桂兰 76,988A 股 本公司未知前 10 名流通股股东之间存在关联关系。本公司未知前 10 名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。中国兵器工业集团公司北京华北光学仪器有限公司 北方光电工贸有限公司 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 国务院资产管理委员会 8第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 陈济民 董事长 男 60 2003-10-04 2006-10-04 00 0 谭凯 董事 男 55 2003-10-04 2006-10-04 00 0 林相平 董事 男 59 2003-10-04 2006-10-04 00 0 单景龙 董事 总经理 男 53 2003-10-04 2006-10-04 00 0 李俊巍 董事 财 务 总监 男 40 2003-10-04 2006-10-04 00 0 陈燕 董事 女 32 2003-10-04 2006-10-04 00 0 赵辉 董事 常 务 副总经理 男 37 2003-10-04 2006-10-04 00 0 赵章惠 董事 男 60 2003-10-04 2006-10-04 00 0 宋卫民 独 立 董事 男 67 2003-10-04 2006-10-04 00 0 刘文鹏 独 立 董事 男 33 2003-10-04 2006-10-04 00 0 田宏杰 独 立 董事 女 34 2003-10-04 2006-10-04 00 0 张焕军 独 立 董事 男 58 2004-05-10 2006-10-04 00 0 董敏 监 事 会主席 女 48 2003-10-04 2006-10-04 00 0 商继红 监事 男 43 2003-10-04 2006-10-04 00 0 寇丽丽 职 工 监事 女 41 2003-10-04 2006-10-04 00 0 张学军 副 总 经理 男 45 2003-10-04 2006-10-04 00 0 赵晗 董 事 会秘书 男 37 2003-10-04 2006-10-04 00 0 9董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)陈济民，曾任北京华北光学仪器有限公司总经理、副董事长。(2)谭凯，曾任中国兵器工业集团公司计划部主任；现任中国兵器工业集团公司计划部一级主管。(3)林相平，曾任北京华北光学仪器有限公司副董事长、党委书记、总经理；现任北京华北光学仪器有限公司董事长。(4)单景龙，曾任北京华北光学仪器有限公司副总经理；现任北京华北光学仪器有限公司董事。(5)李俊巍，曾任内蒙古第一机械制造集团有限公司财会审计部副部长。(6)陈燕，曾任中国银行总行零售业务部项目经理、客户经理。(7)赵辉，曾在北京东正投资有限公司工作；曾任北京华北光学仪器有限公司总经理助理。(8)赵章惠，深圳市盈宁科技有限公司副总经理。(9)宋卫民，北京军转民协会会长。(10)刘文鹏，中国人保控股公司财会部财务管理处负责人。(11)田宏杰，曾任中国人民公安大学教授、硕士生导师；现任中国政法大学教授、博士生导师。(12)张焕军，曾任现代国际关系研究所助理调研员。(13)董敏，北京华北光学仪器有限公司董事、总会计师。(14)商继红，曾任中国兵器工业集团总公司处长；中国兵器科学院宁波分院副院长；北京华北光学仪器有限公司副总工程师。(15)寇丽丽，北京北方天鸟智能科技股份有限公司人事部部长、总经理助理。(16)张学军，曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事、副总经理。(17)赵晗，曾任营口大正集团董事长助理、分公司经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈济民 北京华北光学仪器有限公司 副董事长 2002-05-01 2004-12-31 是 林相平 北京华北光学仪器有限公司 董事长 2004-12-31 2007-12-31 是 董敏 北京华北光学仪器有限公司 董事、总会计师 2001-08-01 2007-12-31 是 10单景龙 北京华北光学仪器有限公司 董事 2001-08-01 2007-12-31 否 赵章惠 深圳市盈宁科技有限公司 副总经理 2003-03-01 2006-03-01 是 商继红 北京华北光学仪器有限公司 副总工程师 2003-08-01 2004-12-31 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 商继红 北方通用产业投资有限公司 董事 刘文鹏 中国人保控股公司 财务管理处负责人 赵晗 北京合达美智能数控设备有限责任公司 董事长 宋卫民 北京军转民协会 会长 谭凯 兵器工业集团公司 计划部一级主管 田宏杰 中国政法大学 教授、博士生导师 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会办公室制定方案，董事会讨论通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：独立董事年津贴为每人 3 万元人民币；2004年3月16日公司第二届董事会第三次会议审议通过了 关于2004年度主要管理人员年薪制方案的议案，确定了公司高级管理人员年度报酬与考核办法。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 569,578 金额最高的前三名董事的报酬总额 278,312 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 278,312 独立董事的津贴 120,000 独立董事的其他待遇 0 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈济民 是 林相平 是 谭凯 是 陈燕 否 赵章惠 是 董敏 是 商继红 否 115、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万以上 16 万-10 万 56 万以下 4 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司于第二届董事会第四次会议提名增选一位独立董事张焕军，并经 2003 年年度股东大会审议选举产生，从而达到独立董事占董事会成员三分之一的要求。无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 730 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 经营管理人员 76专业技术人员 121专业技能人员 533 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 8本科 103专科 89中专 249高中及以下 281第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 1、本公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等中国证监会及上海证券交易所颁布的各项法规和规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范经营运作行为，营造可持续发展的公司治理环境，相继制定或修改了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等制度。截至报告期末，公司法人治理实际状况基本上符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要求。2、董事与董事会：报告期内，本公司完成了独立董事的增选工作，增选后独立董事人数符合了证监会要求的“不少于董事人数三分之一”的规定。董事会严格按国家法律法规的要求及董事会相关内控制度运作，确保了决策的科学、高效；公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责。123、监事与监事会：监事会能够认真履行职责，对关联交易等决议及公司的财务状况、董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督并发表了独立意见。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 田宏杰 6 600 刘文鹏 6 600 宋卫民 6 510独立董事宋卫民先生因身体原因未能参加第二届董事会第四次会议，委托独立董事田宏杰代为表决。张焕军 3 300 本公司按中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 规定，已于第二届董事会第四次会议提名增选一位独立董事，并经 2003 年年度股东大会审议选举产生，从而达到独立董事占董事会成员三分之一的要求。本公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规的规定履行职责，就 2004 年度本公司的关联交易事项、公司独立董事增选事项发表了个人的独立意见，并对 2004年度公司累计和当期对外担保情况发表了专项说明及独立意见。维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主营业务为电脑刺绣机的研发、生产和销售。公司拥有独立完整的生产业务体系，与第一大股东的主营业务不存在相同或相近的情况。2)、人员方面：公司的总经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书专职在本公司工作，总经理除在股东单位担任董事职务以外未兼任其他职务，其他高管人员均未在股东单位担任职务。以上人员在本公司领取薪酬。3)、资产方面：公司产权关系明确。本公司拥有独立的采购系统和销售系统，拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，拥有相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，各机构均独立于第一大股东，依法行使各自职权。5)、财务方面：本公司设有独立的财会部门、核算体系、管理制度及银行账户，公司依法独立纳税；本公司独立对外签订合同。公司的资金使用由公司董事会和管理层按规定做出决定，不存在第一大股东干预资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极 13性和创造性，本公司 2004 年 3 月 16 日召开的第二届董事会三次会议审议通过的关于 2004 年年度主要管理人员年薪制方案的议案，确定了公司高级管理人员年度报酬与考核办法。目前正在推进实施。考核制度的建立和薪酬制度的实施有效促进了公司高管人员报酬与公司经济效益、经营成果的有机结合，确保了公司长远发展目标的实现。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 股东大会会议通知情况：会议于 2004 年 5 月 10 日在北京中江国际俱乐部二楼多功能厅（北京市丰台区丰葆路 158 号）召开，参加大会的股东及股东代表 4 人，代表股数 4881.275万股，占公司总股本的 54.24%，符合法律、法规及公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：会议以记名表决方式审议通过了下列议案：审议通过了关于修改公司章程的议案 审议通过了二三年度董事会工作报告的议案 审议通过了二三年度监事会工作报告的议案 审议通过了二三年度财务决算的议案 审议通过了二三年度利润分配预案的议案 审议通过了二三年度资本公积金转增股本预案的议案 审议通过了关于增选独立董事的议案 审议通过了关于续聘会计师事务所的议案 审议通过了关于成立投资决策委员会的议案 审议通过了关于提取管理层长效激励基金的议案 审议通过了关于授权董事会利用暂时闲置募集资金进行短期投资的议案 审议未通过深圳市盈宁科技有限公司的“2003 年利润分配的临时提案”选举更换公司董事监事情况：审议通过了关于增选独立董事的议案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 11 日刊登在上海证券报、中国证券报上。（二）临时股东大会情况 临时股东大会通知情况：经第二届董事会第六次会议审议决定于 2004 年 6 月 27 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会。有关会议通知的公告刊登在 2004 年 5 月 27 日的中国证券报和上海证券报上。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 6 月 27 日在北京中江国际俱乐部召开。出席会议的股东及授权代表共 3 人，代表股份 4740.962 万股，占本公司总股本的 52.68%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：会议以记名表决方式审议未通过 关于与河北太行机械工业有限公司合资组建河北太行纺织机械有限公司的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。14第八节第八节 董事会报告董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司在董事会的领导下，坚持以主业为核心，认真贯彻董事会确定的“以改革为动力，以投资为主线，建立一体两翼的战略性结构，强化科技开发、市场营销和资本运营三种能力，打破单一主营业务的局限，实现持续、快速、健康的发展”的工作方针，集中精力加快产品的升级换代，系列高附加值的产品相继推向市场，为公司产品结构调整奠定了一定基础。但是公司在 2004 年也面临激烈的市场竞争和国家宏观政策调整的间接影响，使公司的经营业绩同比去年有所下降。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务为电脑刺绣机的研发、生产和销售，报告期内公司实现主营业务收入 202,020,123.16 元，主营业务利润 54,542,596.07 元。(2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)电脑刺绣机 194,099,807.8096.0853,587,626.8296.02针织横机 3,759,829.061.86458,450.010.82其它 4,160,486.30 2.05 1,762,164.19 3.15 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 202,020,123.16 55,808,241.02 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)北京 107,516,042.2042.7832,261,166.78 59.08天津 95,876,483.3638.1514,577,761.72 26.70深圳 17,249,613.306.862,859,555.35 5.24温州 11,027,622.144.391,952,613.79 3.58上海 19,628,376.217.812,950,579.10 5.40其中:关联交易 15合计 251,298,137.21/54,601,676.74/内部抵消 49,278,014.05/-1,206,564.28/合计 202,020,123.16 55,808,241.02 报告期内，本公司主营业务及其结构未发生较大变化。(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 主营业务产品为多头电脑刺绣机，根据中国缝制机械协会公布的资料，综合其他因素测评，我公司产品市场占有率在 10%左右。(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)电脑刺绣机 194,099,807.80140,512,180.9827.61(6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 公司主营业务毛利率由 2003 年的 30.22%下降到 2004 年的 27.63%，降低了2.59%，原因为：1）为适应日趋激烈的市场竞争环境，公司于 2004 年初适当下调产品售价，带来平均单价有所下降；2）公司产品的主要原材料，如钢材等上半年价格有较大幅度上涨，带来成本上升；2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 温州市达美电脑机械有限公司 控 股子 公司 经济型电脑刺绣机的总装销售及辅料经营。2,000,000 9,161,429.41 123,608.63北京合达美智能数控设备有限责任公司 控 股子 公司 电脑刺绣机电脑控制系统的研发、制造、销售。1,000,000 6,189,759.88 437,775.77 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 45,723,635.18占采购总额比重 31.20%前五名销售客户销售金额合计 90,376,597.59占销售总额比重 44.74%16 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 经营中出现的问题与困难：（1）电脑刺绣机行业过度竞争导致价格及利润空间的普遍下降；（2）单一产品结构风险进一步加大；（3）应收账款很高，存货持续增多，钢材价格上涨导致的毛利率下降。解决方案：（1）实行市场细分及新产品开发战略，推进公司科技体制改革，加速科技创新；（2）公司加速募集资金投资项目之一电脑针织横机的投资力度，并已实现小规模的生产和销售；（3）实行了整顿和清理应收账款、紧缩管理费用支出、降低采购成本和消减库存等一系列措施。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 3,426 万元人民币，比上年减少 1,310 万元人民币，减少的比例为-27。1、募集资金使用情况 公司于 2003 年通过首次公开发行募集资金 36,769.6 万元人民币，已累计使用12,784.6万元人民币，其中本年度已使用3,826.07万元人民币，尚未使用23,985万元人民币，尚未使用募集资金作为实施项目的后续投入及新项目的建设。公司于 2003 年 6 月 19 日成功发行 4000 万股 A 股，实际募集资金 36,769.6万元人民币。募集资金拟投资项目共 5 个，个别项目变更后的拟投资总额为32,547 万元人民币。根据相关产品市场目前和未来的需求情况，分步骤、按顺序地进行了项目的投资。公司抓住市场有利时机，加快了电脑针织横机生产线技术改造项目的实施，我公司国内处于领先地位的 TNMC120 型电脑针织横机已投入了生产，并产生了收益。同时根据资源调配状况，公司已适时启动对电脑绗缝机生产线技术改造项目、电脑刺绣机上海外贸生产基地项目。尚未使用的募集资金全部暂存银行。172、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 实际 收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益 电脑针织横机生产线技术改造项目 19,600否 6,85265.00 是 是 模糊电脑电控系统技术改造项目 3,300是 00 否 否 电脑绗缝机生产线技术改造项目 3,797否 3808.61 是 是 电脑刺绣机深圳外贸生产基地项目 2,950否 1,330295.06 是 是 服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造 2,900否 00 否 否 合计 32,547/8,562368.67/未达到计划进度和收益的说明 （1）2003 年 10 月 4 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了关于募集资金变更的议案-关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案（有关公告内容详见 2003 年 10 月 9 日上海证券报、中国证券报）。该募集资金项目实施方式由股份公司直接投资调整为控股子公司投资。拟以人民币3060 万元募集资金联合河北太行机械工业有限公司共同投资组建河北太行纺织机械有限公司，因涉及关联交易，该投资方案又提交公司 2004 年第一次临时股东大会审议，此项议案未获通过（有关公告内容详见 2004 年 6 月 29 日上海证券报、中国证券报），致使项目进度受到影响。（2）服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目因考虑到目前市场时机不成熟，暂未启动。注：注：按照招股说明书（2003 年 6 月 16 日刊载）中的募集资金运用方案，多于投资项目总额的募集资金将作为补充流动资金之用，现多于投资项目总额的募集资金 4,222.6 万元已作为公司日常流动资金使用。3、资金变更项目情况 公司对模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式予以变更，2003 年 10 月 4日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了关于募集资金变更的议案-关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案（有关公告内容详见2003 年 10 月 9 日上海证券报、中国证券报）。该募集资金项目实施方式由股份公司直接投资调整为控股子公司投资。拟以人民币 3060 万元募集资金联合 18河北太行机械工业有限公司共同投资组建河北太行纺织机械有限公司，因涉及关联交易，该投资方案又提交公司 2004 年第一次临时股东大会审议，此项议案未获通过（有关公告内容详见 2004 年 6 月 29 日上海证券报、中国证券报），致使项目进度受到影响。4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数（或本期数）期初数（或上年同期数）增减额 增减幅度（）总资产 616,969,338.91607,812,616.369,156,722.55 1.51主营业务利润 54,542,596.0772,353,756.14-17,811,160.07-24.62净利润 15,160,158.1627,010,148.31-11,849,990.15-43.87现金及现金等价物净增加额 -37,977,296.95258,963,295.23-296,940,592.18-114.67股东权益 534,916,416.31515,316,258.1519,600,158.16 3.80 (1)主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入和毛利率降低。(2)净利润变化的主要原因是主营业务收入降低。(3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额以及筹资活动产生的现金流量净额均为负数。(4)股东权益变化的主要原因是净利润和利润分配导致。（五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 公司成立后经北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，注册地为中关村科技园区丰台科技园。根据国务院批准的北京市新技术产业开发试验区暂行条例，自公司成立之日起执行减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。根据北京市国家税务局京国税函2001398 号文和丰台区国家税务局丰国税批复2001050474 号文批复，本公司自 2001 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日享受免征企业所得税的税收优惠政策。2004 年起所得税停止免征，公司从 2004 年至2006 年按 7.5%的税率缴纳所得税。（六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 191)、第二届董事会第三次会议于 2004 年 3 月 16 日于公司会议厅召开。审议通过关于 2004 年年度经营计划的议案。审议通过关于 2004 年度主要管理人员年薪制方案的议案。审议通过关于电脑针织横机生产线技术改造项目实施方案的议案。审议通过关于深圳外贸生产基地项目实施地点变更的议案。审议通过关于提取管理层长效激励基金的议案。审议通过关于流动资金补充方案的议案。审议通过关于成立投资决策委员会的议案。审议通过关于授权董事会利用暂时闲置募集资金进行短期投资的议案。审议通过关于公司不参加清产核资的议案。本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 19 日的中国证券报和上海证券报上。2)、第二届董事会第四次会议于 2004 年 4 月 2 日在公司会议厅召开。审议通过关于 2003 年度董事会工作报告的议案；审议通过关于 2003 年度总经理工作报告的议案；审议通过关于2003 年度报告及2003 年度报告摘要的议案；审议通过关于 2003 年度财务决算的议案；审议通过关于 2003 年度利润分配预案的议案；审议通过关于 2004 年工资总额计划的议案；审议通过关于 2003 年度主要管理人员年薪兑现方案的议案；审议通过关于修改公司章程的议案；审议通过关于增选独立董事的议案；审议通过关于续聘会计师事务所的议案；审议通过关于提议召开 2003 年年度股东大会的议案。本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 6 日的中国证券报和上海证券报上。3)、第二届董事会第五次会议于 2004 年 4 月