600223_2004_鲁商发展_万杰高科2004年年度报告_2005-04-11.pdf

山东万杰高科技股份有限公司 600223 2004 年年度报告 山东万杰高科技股份有限公司 600223 2004 年年度报告 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.63 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人孙峰，主管会计工作负责人孙丰山，会计机构负责人（会计主管人员）吕雪梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东万杰高科技股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG WANJIE HIGH-TECH CO.,LTD 公司英文名称缩写：WJHT 2、公司法定代表人：孙峰 3、公司董事会秘书：孙国庆 联系地址：山东省淄博市高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司 电话：0533-3585809 传真：0533-3585836 E-mail： 公司证券事务代表：吕春艳 联系地址：山东省淄博市高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司 电话：0533-3585809 传真：0533-3585836 E-mail： 4、公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区 公司办公地址：山东省淄博市高新技术产业开发区 邮政编码：255086 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：万杰高科 公司 A 股代码：600223 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 21 日 公司首次注册登记地点：山东省淄博市博山区工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 12 月 3 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001802076 公司税务登记号码：370303267156215 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 11 楼 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 26,327,602.59 净利润 21,525,194.57 扣除非经常性损益后的净利润 21,467,280.23 主营业务利润 168,583,441.41 其他业务利润 14,971,525.78 营业利润 28,176,264.28 投资收益 -1,990,816.03 补贴收入 84,240.00 营业外收支净额 57,914.34 经营活动产生的现金流量净额 337,653,001.04 现金及现金等价物净增加额 -531,086,426.91 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 575,254.85 营业外支出 517,340.51 非经常性损益净额 57,914.34 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 2,451,380,118.702,119,506,730.101,132,521,972.13 1,132,521,972.13利润总额 26,327,602.59132,268,164.09119,277,381.34 123,207,481.34净利润 21,525,194.57101,152,775.5398,293,846.96 102,223,946.96扣除非经常性损益的净利润 21,467,280.23100,044,144.4997,509,833.79 101,439,933.792002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 总资产 4,199,200,660.323,994,024,829.362,902,055,948.96 2,902,055,748.96股东权益 1,603,484,535.801,663,713,127.741,828,853,734.55 1,560,728,734.55经营活动产生的现金流量净额 337,653,001.04340,097,867.24165,204,558.02 165,204,558.022002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.040.190.18 0.19最新每股收益 0.04 净资产收益率（全面摊薄）（%）1.346.085.37 6.55扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.336.015.33 6.50每股经营活动产生的现金流量净额 0.630.630.31 0.312002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 每股净资产 2.993.103.41 2.91调整后的每股净资产 2.963.093.39 2.90山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 3（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.51 10.32 0.31 0.31 营业利润 1.76 1.72 0.05 0.05 净利润 1.34 1.32 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 1.33 1.31 0.04 0.04 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 536,250,000 755,267,200 184,463,865.5156,957,175.64107,294,562.23 1,663,713,127.74本期增加 3,031,336.211,010,445.4021,525,194.57 21,525,194.57本期减少 4,347,622.72 81,753,786.51期末数 536,250,000 755,267,200 187,495,201.7257,967,621.04124,472,134.08 1,603,484,535.80 （1）盈余公积金、法定公益金增加系本年度利润提取所致。（2）未分配利润增加系本年度实现利润所致;未分配利润减少系本年度实现利润提取法定公积金、法定公益金所致。（3）股东权益增加系公司本年度实现利润所致;股东权益减少系各子公司提取职工奖励基金、福利基金及分配 2003 年度现金红利所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 324,935,000 324,935,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 324,935,000 324,935,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 324,935,000 324,935,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 211,315,000 211,315,0002、境内上市的外资股 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 43、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 211,315,000 211,315,000三、股份总数 536,250,000 53,625,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有变动 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 103,679 户其中非流通股股东 8 户，流通 A 股股东 103,671 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）万杰集团有限责任公司 291,785,000 54.41未流通 质押 291,785,000 法人股东 博山万通达建筑安装公司 19,500,000 3.64未流通 质押 19,500,000 法人股东 淄博第五棉纺织厂 5,590,000 1.04未流通 质押 5,590,000 法人股东 淄博岜山染料化工厂 2,340,000 0.44未流通 质押 2,340,000 法人股东 山东淄博万通达工业技术研究所 2,340,000 0.44未流通 质押 2,340,000 法人股东 淄博市博山毛巾厂 2,340,000 0.44未流通 质押 2,340,000 法人股东 刘文武 1,454,4501,454,450 0.27已流通 未知 社会公众股东 邵福喜 854,100 0.16已流通 未知 社会公众股东 甘志斌 765,141765,141 0.14已流通 未知 社会公众股东 山东博山万通达经济开发公司 650,000 0.12未流通 质押 0 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 其中前 10 名股东中，第 2 名股东为第一大股东万杰集团有限责任公司的参股公司（参股比例为10%），3、4、5、6、10 名股东均为第一大股东万杰集团有限责任公司的子公司；第 7、8、9 名股东为流通股股东，本公司未知其之间的关联关系和一致行动关系。山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 53、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：万杰集团有限责任公司 法人代表：孙启玉 注册资本：1,129,850,000 元人民币 成立日期：1996 年 4 月 18 日 主要经营业务或管理活动：化纤、纺织品、农牧畜产品、热能电力制造、生产、销售；机械加工、建筑安装、汽车运输、汽车修理、医疗保健服务；承包境外纺织、建筑行业工程及境内国际招标及其所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原、辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）；承办本企业进料加工和三来一补业务。鉴于本公司控股股东万杰集团有限责任公司章程规定，所表决事项均需占总股份的三分之二以上方可通过，而万杰集团有限责任公司的股东持股均未超过公司总股份的 50%，根据公司法关于有限责任公司的相关规定，万杰集团有限责任公司无实际控制人。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东未发生变更，目前公司无实际控制人。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：其中吕翠珍系孙启玉配偶，孙梅系孙启玉的女儿。4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 6 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）刘文武 1,454,450 A 股 邵福喜 854,100 A 股 甘志斌 765,141 A 股 招商银行股份有限公司-长城久泰中泰中信标普 300 指数证券 462,968 A 股 郑协枚 425,500 A 股 谢敬东 361,400 A 股 杨吉汉 339,899 A 股 刘宇 335,820 A 股 郝杰 310,789 A 股 杨特忠 297,800 A 股 本公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 孙峰 董事长 男 30 2004-11-23 2007-11-22 0 孙丰文 董事、副董事长 男 58 2004-11-23 2007-11-22 28,21028,210 吕瑞增 董事、副董事长 男 59 2004-11-23 2007-11-22 27,17027,170 孙玉峰 董事、总经理 男 37 2004-11-23 2007-11-22 10,79010,790 李家敏 董事、副总经理 男 39 2004-11-23 2007-11-22 00 王超鲁 独立董事 男 66 2004-11-23 2007-11-22 00 崔友堂 独立董事 男 55 2004-11-23 2007-11-22 00 常涛 独立董事 男 34 2004-11-23 2007-11-22 00 刘金汉 监事会召集人 男 56 2004-11-23 2007-11-22 00 宋传庆 监事 男 40 2004-11-23 2007-11-22 00 陈月雪 监事 女 43 2004-11-23 2007-11-22 4,2904,290 吕赛俊 监事 女 36 2004-11-23 2007-11-22 00 孙福祥 监事 男 40 2004-11-23 2007-11-22 00 孙国庆 董事会秘书 男 27 2004-11-23 2007-11-22 00 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 7孙兆宜 总工程师 男 56 2004-11-23 2007-11-22 17,68017,680 孙丰山 总会计师 男 44 2004-11-23 2007-11-22 12,48012,480 孙正 常务副总经理 男 27 2004-11-23 2007-11-22 73,15073,150 高山 副总经理 男 37 2004-11-23 2007-11-22 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)孙峰，男，30 岁，汉族，中共党员，硕士研究生，工程师。历任万杰集团有限责任公司董事长秘书，组织处处长，人力资源部部长，总裁办公室主任，山东万杰高科技股份有限公司第三届、第四届董事会秘书。现任山东万杰高科技股份有限公司董事长。(2)孙丰文，男，58 岁，汉族，中共党员，大学本科，高级经济师。历任岜山村团支部书记，党支部书记，蕉庄公社煤矿矿长兼党支部书记，岜山村党总支副书记，山东博山万通达总公司党委副书记，副总经理，万杰集团有限责任公司副董事长，山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副董事长，山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会董事、副董事长。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、副董事长。(3)吕瑞增，男，59 岁，汉族，中共党员，大学本科，工程师。历任博山区染织厂厂长，万杰集团有限责任公司常务副总经理，山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经理，山东万杰高科技股份有限公司董事、副董事长。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、副董事长。(4)孙玉峰，男，37 岁，汉族，中共党员，大学本科，经济师。历任淄博第五棉纺织厂纺织部车间主任，山东博山万通达总公司计划经营处处长，总经理办公室主任，党委办公室主任，万杰集团有限责任公司总裁办公室主任、副总经理，山东淄博万杰医疗股份有限公司董事、山东淄博万杰实业股份有限公司董事、常务副总经理，山东万杰高科技股份有限公司董事、总经理。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、总经理。(5)李家敏，男，39 岁，汉族，中共党员，硕士学位，主任医师。历任青海医学院主治医师，淄博万杰肿瘤医院副主任医师、副院长，山东淄博万杰实业股份有限公司董事，山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。1995 年在美国华盛顿州立大学和威斯康星州立大学学习 PET基本原理及其应用，回国后在国内首家开展了 PET 临床应用及科研工作。2000 年参加在芝加哥举行的北美放射会议，论文PET 在直肠癌术后复发及分期中的研究一文被大会录用并在大会发言，该课题得到美国及德国专家的高度重视及好评。在中华核医学杂志等国家级医学杂志上发表有关 PET基本原理与临床应用、肿瘤、冠心病、癫痫等 PET 论文数十篇。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、副总经理。(6)王超鲁，男，66 岁，汉族，毕业于天津大学化学工程系，历任纺织工业部计划司工程师、高级工程师、副处长、处长、副司长；中国纺织总会化纤办公室主任；山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会独立董事。现任中国化纤工业协会名誉理事长；中国纺织工程学会化纤专业委员会主任；山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会独立董事。(7)崔友堂，男，55 岁，汉族，中共党员，毕业于山东大学企业管理系，大学专科。历任山东沂蒙新华制药厂工会主席，淄博市体改委副主任；山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会独立董事。现任山东省资产管理有限公司总经理助理；山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会独立董事、山东大成农药股份有限公司独立董事。(8)常涛，男，34 岁，汉族，毕业于山东纺织工学院管理信息系，大学本科，注册会计师、注册税务师。曾任职于中国银行淄博分行银行会计、信贷科员，淄博正信有限责任会计师事务所注册会计师；山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会独立董事。现任山东新诚有限责任会计师事务所注册会计师；山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会独立董事。(9)刘金汉，男，56 岁，汉族，中共党员，大专文化，经济师。历任岜山村生产队长，岜山村染织厂供销科副科长，山东博山万通达总公司计划经营处副处长，山东博山万通达经济开发公司副经山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 8理，山东博山万通达总公司丙纶厂厂长，现任万杰集团有限责任公司司法部部长，万杰集团有限责任公司总法律顾问，万杰集团有限责任公司监事，山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会召集人。(10)宋传庆，男，40 岁，汉族，硕士研究生。曾从事铁道部第十四工程局技术员，中共淄博市委对台办公室科员，淄博市发展计划委员会科员、副科长、主任科员。现任万杰集团有限责任公司总裁助理，山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会监事。(11)陈月雪，女，43 岁，汉族，中共党员，大学本科，会计师。历任万杰集团有限责任公司财务科长、审计部部长，山东淄博万杰实业股份有限公司监事，山东万杰高科技股份有限公司第四届监事会监事。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会监事。(12)吕赛俊，女，36 岁，汉族，中共党员，大学本科。历任万杰集团公司团委书记、接待处处长；淄博万杰肿瘤医院办公室副主任，接待处处长，淄博万杰肿瘤医院人事组织部部长，万杰集团有限公司人力资源部副部长。现任万杰集团有限责任公司公共关系部部长、万杰集团有限责任公司妇联主任，山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会监事。(13)孙福祥，男，40 岁，汉族，中共党员，大专学历，工程师。历任山东淄博万杰实业股份有限公司博山化纤厂技术主管、淄博勇达丝织有限公司技术副经理，山东淄博万杰医疗股份有限公司监事，现任山东淄博通宇新材料有限公司总经理，山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会监事。(14)孙国庆，男，26 岁，汉族，中共党员，大学本科。毕业至今任山东万杰高科技股份有限公司证券事务代表，证券部副部长。现任山东万杰高科技股份有限公司董事会秘书。(15)孙兆宜，男，56 岁，汉族，中共党员，大学专科，工程师。自 1999 年至今任山东万杰高科技股份有限公司总工程师。(16)孙丰山，男，44 岁，汉族，中共党员，大学本科，会计师。历任淄博第四毛纺织厂主管会计，万杰集团公司财务部部长，山东淄博万杰医疗股份有限公司董事、总会计师，山东淄博万杰实业股份有限公司总会计师，山东万杰高科技股份有限公司总会计师。现任山东万杰高科技股份有限公司总会计师。(17)孙正，男，27 岁，汉族，中共党员，博士。日本留学回国后，担任万杰集团有限责任公司总裁助理，现任山东万杰高科技股份有限公司常务副总经理。(18)高山，男，37 岁，汉族，中共党员，大学专科。历任山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经理，山东万杰高科技股份有限公司副总经理。现任山东万杰高科技股份有限公司副总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘金汉 万杰集团有限责任公司 司法部部长、总法律顾问、监事 是 宋传庆 万杰集团有限责任公司 总裁助理 是 吕赛俊 万杰集团有限责任公司 公共关系部部长 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王超鲁 中国纺织工学会化纤行业委员会 主任 是 崔友堂 山东省资产管理有限公司 总经理助理 是 崔友堂 山东大成农药股份有限公司 独立董事 是 常涛 山东新城有限责任会计师事务所 注册会计师 是 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 9 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、监事和高级管人员薪酬方案、评价体系、标准和程序，由薪酬与考核委员会依据董事、监事、高管人员分工范围、职责，财务指标和经营目标完成情况及工作业绩考评体系中涉及指标完成和经营绩效情况的相关数据测算，然后由董事、监事、高管人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价，由薪酬与考核委员会按绩效评价标准对其进行评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事、高管人员报酬数额和奖励方式，报董事会审议通过，董事、监事薪酬提交股东大会审议通过后实施；总经理、副总经理及高管人员薪酬分配方案由董事会批准实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定年薪标准。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 93 金额最高的前三名董事的报酬总额 28 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 15 独立董事的津贴 3 万元/人/年 独立董事的其他待遇 出席公司董事会、股东大会及行使职权的差旅费和其他合理费用据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘金汉 在本公司控股股东万杰集团有限责任公司领取报酬 宋传庆 在本公司控股股东万杰集团有限责任公司领取报酬 吕赛俊 在本公司控股股东万杰集团有限责任公司领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 3-6 万元 12 7-12 万元 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘东 董事长 换届选举，任期届满 孙启玉 董事 换届选举，任期届满 孙庆山 监事会召集人 换届选举，任期届满 吕庆东 监事 换届选举，任期届满 孙兆传 监事 换届选举，任期届满 田成杰 监事 换届选举，任期届满 李延村 副总经理 换届选举，任期届满 1、2004 年 10 月 21 日召开的本公司第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了关于公司董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人和独立董事候选人的议案。2、2004 年 10 月 21 日召开的本公司第四届监事会第七次会议，会议审议通过了公司监事会换届选举的议案。山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 10 3、经 2004 年 11 月 23 日召开的山东万杰高科技股份有限公司 2004 年度第三次临时股东大会审议通过，选举孙丰文、吕瑞增、孙玉峰、孙峰、李家敏、王超鲁、崔友堂、常涛为新一届董事会董事；选举刘金汉、宋传庆、陈月雪、吕赛俊、孙福祥为新一届监事会监事。新一届董事会、监事会成员名单及简历披露于 2004 年 10 月 22 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http:/）。2004 年度第三次临时股东大会决议公告刊登在 2004 年 11 月 24 日中国证券报、上海证券报。4、2004 年 11 月 23 日召开的本公司第五届董事会第一次会议，选举孙峰先生为公司董事长；孙丰文先生、吕瑞增先生为公司副董事长。经董事长孙峰先生提名，选举孙玉峰先生为公司总经理。经孙玉峰先生提名，聘任孙正先生为公司常务副总经理，李家敏先生、高山先生为公司副总经理，聘任孙兆宜先生为公司总工程师，聘任孙丰山先生为公司总会计师，聘任孙国庆先生为公司董事会秘书。有关人员的简历刊登在 2004 年 11 月 24 日的中国证券报、上海证券报。5、2004 年 11 月 23 日召开的本公司第五届监事会第一次会议，选举刘金汉先生为本公司监事会召集人，有关的监事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 24 日的中国证券报、上海证券报。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,878 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,360 销售人员 412 技术人员 835 财务人员 89 行政人员 182 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以下 1,476 大专 1,678 本科 718 研究生 5 研究生以上 1 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法及上海证券交易所股票上市规则和有关法律法规要求，积极完善公司的法人治理结构，规范公司运营体系，建立健全现代企业制度。2004 年根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知规定，修订了公司章程，制定了公司对外担保制度和公司募集资金管理及使用制度，对公司对外担保进行了严格规定，进一步提高了对外担保和资金使用风险的防范能力。与中国证监会颁布的上市公司治理准则及相关规范性文件，目前公司治理的实际情况如下：（1）关于股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和权力。公司严格按照公司章程、股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，并将股东大会的议案提前 5 个工作日在交易所网站公开披露，使尽可能多的股东了解会议内容。对相关关联交易的表决，关联股东均予以回避，并聘请具有证券从业资格的律师出席见证，确保公司的关联交易公山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 11平、公正、公开。建立了公司投资者关系管理部负责接待股东来访和来电咨询，并制定投资者关系管理工作规范，保证全体股东的知情权。（2）关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东是万杰集团有限责任公司，控股股东通过股东大会依法行使出资人的权力，没有采取任何方式直接或间接的干预公司的决策和经营活动。公司已与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面做到五分开。（3）关于董事与董事会 公司董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行公司章程赋予的权力和职责，并积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司注意发挥独立董事的作用，公司董事会设立的战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，在公司重大决策中发挥了积极作用。报告期内第四届董事会到期按时换届，并在换届选举中实行累积投票制。（4）关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规规定。全体监事根据公司章程赋予的职责和权利，按照监事会议事规则开展工作。对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及依法运作情况和董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。报告期内第四届监事会到期按时换届，并在换届中实行累积投票制。（5）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立起董事、监事和高管人员年薪制及与公司绩效和个人业绩相挂钩的考评激励机制。高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护员工、客户、社区、银行及其他债权人等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，保证公司持续、健康的发展。（7）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司信息披露制度及投资者关系管理制度的相关要求，真实、准确、完整的披露公司定期报告及临时公告，确保所有股东的公平知情权。同时，公司按照 2004 年 2 月山东监管局下发的整改通知和上交所提出的因公司违规担保导致的有关信息披露违规行为等，公司认真进行了整改，总结了经验教训，制定了相应的制度和措施。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王超鲁 7 7 崔友堂 7 7 常涛 7 7 报告期内，本公司 3 名独立董事按照独立董事工作制度和公司章程及相关法律、法规的要求，通过调研、参加会议和在各专门委员会的工作，认真履行职责，对公司关联交易、会计政策和会计估计变更、公司对外担保情况及公司收购淄博万杰辐射有限公司 75%的股权发表了独立意见。报告期内，公司独立董事在公司决策科学化，管理程序化，运营规范化及保护广大中小股东利益等方面发挥了重要作用。报告期内，董事会到期按时换届，独立董事履行了有关备案审核程序后，按累积投票制进行了选举。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出任何异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 12 1)、业务方面：公司独立从事业务经营，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和商品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。2)、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理权，设立的专门的机构，建立了完善的劳动人事制度，做到独立运作。公司董事、高管人员在本公司领取报酬，未在控股股东方或其他单位担任职务、领取报酬。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、配套设施和辅助生产系统，公司所使用的“万杰”牌商标为无偿使用且与控股股东签署商标许可使用协议，土地系租赁控股股东且签署土地使用权租赁协议，租赁期限 45 年，每年租金为 85.49 万元。4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系，各自的内部机构独立运作。5)、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和内控制度；公司在银行独立开户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，由董事会薪酬与考核委员会考评，提出薪酬分配方案和分配方式，报董事会批准后实施。公司已建立起了高级管理人员年薪制与公司绩效和个人业绩相联系的考评与激励机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司第四届董事会第十七次董事会会议决议，公司于 2004 年 4 月 3 日在中国证券报、上海证券报刊登山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨召开2003 年度股东大会的通知，向全体股东发出召开年度股东大会的通知，会议于 2004 年 5 月 13 日上午 9：00 在山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校召开，出席会议的股东（代理人）33名，持有表决权股份 30,488.275 万股，占公司有表决权总股份（53,625 万股）的 56.85%，符合公司法和公司章程规定，会议召开合法有效。董事长刘东先生因公出差，委托董事孙启玉先生主持会议。股东大会通过的决议及披露情况：会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：1、公司 2003 年度董事会工作报告；2、公司 2003 年度监事会工作报告；3、公司 2003 年度利润分配预案；4、公司 2003 年度财务决算报告；5、公司 2003 年年度报告及年度报告摘要；6、公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案；7、公司续聘会计师事务所的议案；8、关于修改公司的议案；9、关于修改与铁道部第十六工程局北京万杰医院相关条款的议案；10、关于公司董事会授权经理层项目投资权限的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 14 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司第四届董事会第十六次会议决议，公司于 2004 年 2 月 28 日在中国证券报、上海证券报刊登山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会第十六次董事会会议决议公告暨召开2004 年度第一次临时股东大会的通知，向全体股东发出召开临时股东大会的通知，会议于 2004 年山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 133 月 31 日上午 9：00 在山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校召开，出席会议的股东（代理人）29 名，持有表决权股份 32,533.612 万股，占公司有表决权总股份（53,625 万股）的60.67%，符合公司法和公司章程规定，会议召开合法有效。会议由董事长刘东先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：会议以记名投票的方式审议通过了公司下属分公司、子公司与控股股东子公司之间签署、的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司第四届董事会第二十次会议决议，公司于 2004 年 8 月 21 日在中国证券报、上海证券报刊登山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告暨召开 2004 年度第二次临时股东大会的通知，向全体股东发出召开临时股东大会的通知，会议于 2004 年 9 月 21 日上午 9：00 在山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校召开，出席会议的股东（代理人）22名，持有表决权股份 32,519.182 万股，占公司有表决权总股份（53,625 万股）的 60.64%，符合公司法和公司章程规定，会议召开合法有效。会议由董事长刘东先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：会议以记名投票的方式审议通过了关于修改与万杰集团公司签订的相关条款的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 22 日刊登在中国证券报、上海证券报上。3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司第四届董事会第二十一次董事会会议决议，公司于 2004 年 10 月 23 日在中国证券报、上海证券报刊登山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会第二十一次董事会会议决议公告暨召开 2004 年度第三次临时股东大会的通知，向全体股东发出召开临时股东大会的通知，会议于 2004 年 11 月 23 日上午 9：00 在山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校召开，出席会议的股东（代理人）68 名，持有表决权股份 32,333.975 万股，占公司