600145_2004_＊ST新亿_四维瓷业2004年年度报告_2005-04-24.pdf

重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 600145 2004 年年度报告 重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 600145 2004 年年度报告 重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.19 十二、备查文件目录.20 重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事汪永菊、独立董事杜晓鹤因工作原因未参会。分别委托董事雷刚、独立董事欧明刚代行表决权。3、公司负责人王兴国，主管会计工作负责人赵普文，会计机构负责人（会计主管人员）陈俊平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 公司英文名称：CHONG QING SWELL CERAMICS（GROUP）INDUSTRY CO.,LTD 2、公司法定代表人：王兴国 3、公司董事会秘书：乔昌志 联系地址：重庆市江津油溪镇 电话：023-61088999 传真：023-61088999 E-mail： 公司证券事务代表：凌伟 联系地址：重庆市江津油溪镇 电话：023-61088888 传真：023-61088999 E-mail： 4、公司注册地址：重庆市江津油溪镇 公司办公地址：重庆市江津油溪镇 邮政编码：402285 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：四维瓷业 公司 A 股代码：600145 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 28 日 公司首次注册登记地点：重庆市江津油溪镇 公司变更注册登记日期：2002 年 9 月 5 日 公司法人营业执照注册号：5000001801226 公司税务登记号码：500381203568827 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆渝中区人和街 74 号 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 23,214,048.11 净利润 18,830,190.90 重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2扣除非经常性损益后的净利润 15,748,588.93 主营业务利润 141,110,007.22 其他业务利润 960,039.48 营业利润 30,909,987.06 投资收益 -3,289,326.98 补贴收入 689.00 营业外收支净额 -4,407,300.97 经营活动产生的现金流量净额 14,145,592.11 现金及现金等价物净增加额 62,428,789.62 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 3,124,674.76 各种形式的政府补贴 810,489.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,943,404.90 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,444,934.47 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -49,279.39 所得税影响数 -305,811.97 合计 3,081,601.97 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 367,791,556.96 329,098,511.22329,098,511.2211.76293,911,367.12 293,911,367.12利润总额 23,214,048.11 36,746,491.3336,746,491.33-36.8346,743,842.46 46,743,842.46净利润 18,830,190.90 30,654,900.5830,654,900.58-38.5739,272,322.88 39,272,322.88扣除非经常性损益的净利润 15,748,588.93 28,576,658.5628,576,658.56-44.8939,672,802.20 39,672,802.202003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 927,211,556.22 858,309,437.93858,309,437.938.03742,233,020.56 742,233,020.56股东权益 505,635,158.95 487,173,526.12487,173,526.123.79453,676,476.17 453,676,476.17经营活动产生的现金流量净额 14,145,592.11 42,164,958.3542,164,958.35-66.4533,240,468.93 33,240,468.932003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.0543 0.080.08-32.130.113 0.113最新每股收益 0.0543 净资产收益率（全面摊薄）（%）3.72 6.296.29-2.578.66 8.66扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.11 3.115.8708.70 8.70重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3每股经营活动产生的现金流量净额 0.041 0.120.12-65.830.11 0.11每股收益（加权平均）0.0543 0.0880.088-38.300.113 0.113扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.0455 0.0820.082-44.510.114 0.114扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.0455 0.0820.082-44.510.114 0.114净资产收益率（加权平均）（%）3.79 6.516.51-2.729.05 9.05扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）3.17 6.076.07-2.909.09 9.092003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.46 1.411.413.551.31 1.31调整后的每股净资产 1.45 1.391.394.141.30 1.30（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.91 28.42 0.4072 0.4072 营业利润 6.11 6.22 0.0892 0.0892 净利润 3.72 3.79 0.0543 0.0543 扣除非经常性损益后的净利润 3.11 3.17 0.0455 0.0455 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 346,500,000.00 31,806,619.2534,671,209.6111,557,069.8774,195,697.26 487,173,526.12本期增加 27,186.373,400,985.531,133,661.8418,830,190.90 22,258,362.80本期减少 3,796,729.97 3,796,729.97期末数 346,500,000.00 31,833,805.6238,072,195.1412,690,731.7189,624,902.63 505,635,158.95 1、盈余公积增加系报告期内按公司利润分配政策提取法定盈余公积和公益金所致；2、未分配利润增加是报告期内公司实现净利润所致；未分配利润减少是按公司利润分配政策提取盈余公积所致。重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 96,457,285 96,457,285 境内法人持有股份 125,302,715 125,302,715 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 221,760,000 221,760,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 124,740,000 124,740,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 124,740,000 124,740,000三、股份总数 346,500,000 346,500,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 1999-08-04 4 45,000,0001999-09-23 45,000,000 截止 2004 年 12 月 31 日，公司只进行了一次股票发行。1999 年 8 月 4 日，公司 4,500 万股社会公众股在上海证券交易所公开发行，同年 9 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 股份总数变动情况：公司注册资本原为人民币 12,500 万元，2000 年 11 月根据公司股东大会决议以 1999 年年末股本 12,500 万股为基数，每 10 股送 1 股；2001 年 3 月根据公司股东大会决议以2000 年年末股本 13,750 万股为基数，每 10 股送 1 股并以资本公积转增 7 股；2002 年 4 月根据公司股东大会决议以 2001 年年末股本 24,750 万股为基数，每 10 股送 2 股并以资本公积转增 2 股，送股及转增股本后，公司的注册资本变更为 34,650 万元。公司股份结构变动情况：重庆四维瓷业（集团）股份有限公司（以下简称公司）系经重庆市人民政府渝府（1998）127 号文批准，以四川陶瓷厂（现为重庆川顺陶瓷有限公司）为主体进行改制，并重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 5联合四川石油输气广汉公用实业开发公司、成都干道建设综合开发公司、重庆万吉实业发展有限公司和重庆天和洁具有限公司共同发起设立的股份有限公司。2003 年 4 月 29 日重庆市财政局将重庆市政府授权其持有的公司 195,857,285 股国家股以行政划拨方式转让给重庆轻纺控股（集团）公司持有，股份性质为国家股；2003 年 7 月 29 日，重庆轻纺控股（集团）公司将其持有的公司 195,857,285 股国家股中的 9940 万股以协议转让方式转让给伟星集团有限公司，股份性质为社会法人股。2004 年 12月 16 日，伟星集团有限公司将其持有的公司 9940 万股股份以协议转让方式转让给青海中金创业投资有限公司，股份性质不变。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 38,480 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 38,474 户，流通 B 股股东0 户，流通 H 股股东 0 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）青海中金创业投资有限公司 99,400,00099,400,000 28.68未流通 未知 重庆轻纺控股（集团）公司 96,457,285 27.83未流通 质押 48,220,000 国有股东 重庆万吉实业发展有限公司 18,635,047 5.38未流通 未知 四川石油输气广汉公用实业开发公司 3,727,010 1.08未流通 未知 广州科技风险投资有限公司 2,911,200 0.84已流通 未知 重庆天和洁具有限公司 2,608,906 0.75未流通 未知 成都干道建设综合开发总公司 931,752 0.27未流通 未知 国有股东 刘忠义 294,722 0.08已流通 未知 欧阳恒 270,000 0.07已流通 未知 梁凤翎 251,178 0.07已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间，在本公司知情范围内不存在关联关系，未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：青海中金创业投资有限公司 法人代表：史艳丽 注册资本：286,000,000 元人民币 成立日期：2004 年 5 月 27 日 主要经营业务或管理活动：高新技术的开发和投资、资产委托管理、基金研究、投资咨询、财务顾问、其它对外投资、贸易（以上经营，国家专项规定的除外）。重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 6（2）实际控制人情况 自然人姓名：史艳丽 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 青海中金创业投资有限公司由史艳丽、沈春晔、丑宇红三名自然人股东出资设立。其中史艳丽出资 14300 万元，占公司总股份 50%；沈春晔出资 8580 万元，占公司总股份 30%；丑宇红出资 5720 万元，占公司总股份 20%。第一大股东史艳丽女士，40 岁，汉族，辽宁省锦州市人，大学本科学历。曾在中国工商银行佳木斯市中心支行做职员；中国建设银行海南省分行主任科员；海南省信达资产管理公司工作；包头市绿远控股有限公司执行董事；北京宝利达科技发展有限责任公司总经理；现任青海中金创业投资有限公司董事长。（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：青海中金创业投资有限公司 新实际控制人名称：史艳丽 控股股东发生变更的日期：2004-12-16 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-12-21 2003 年 7 月 29 日，重庆轻纺控股（集团）公司将其持有的公司 195,857,285 股国家股中的 9940万股以协议转让方式转让给伟星集团有限公司，股份性质为社会法人股，伟星集团有限公司成为公司第一大股东。2004 年 12 月 16 日，伟星集团有限公司将其持有的公司 9940 万股股份以协议转让方式转让给青海中金创业投资有限公司，股份性质为社会法人股，青海中金创业投资有限公司成为公司第一大股东。从而青海创业投资有限公司控股股东史艳丽女士成为本公司实际控制人。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 50%28.69%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 重庆轻纺控股（集团）公司 唐自明 1,164,641,4002000-08-25 对市政府授权范围内的国有资产经营、管理 重庆轻纺控股（集团）公司是经重庆市人民政府批准设立，其职能是经营重庆市人民政府授权范围内的国有资产。其主管部门为重庆市国有资产管理局。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）广州科技风险投资有限公司 2,911,200 A 股 刘忠义 294,722 A 股 欧阳恒 270,000 A 股 史艳丽 史艳丽 青海中金创业投资有限公司青海中金创业投资有限公司重庆四维瓷业（集团）股份有限公司公司重庆四维瓷业（集团）股份有限公司公司重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 7梁凤翎 251,178 A 股 吕保陆 237,000 A 股 张颢铧 236,200 A 股 李广维 222,357 A 股 温敏 220,000 A 股 邹学斌 220,000 A 股 江捍平 215,600 A 股 上述股东之间，在本公司知情范围内未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名流通股股东和前十名股东之间，在本公司知情范围内未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 陈宗云 董事长 男 58 2001-12-01 2004-12-01 000 雷刚 副董事长 男 37 2003-06-01 2006-06-01 000 章卡鹏 董事 男 40 2003-12-01 2006-12-01 000 张三云 董事 男 41 2003-12-01 2006-12-01 000 郑峻 董 事、副总经理 男 36 2003-12-01 2006-12-01 000 汪永菊 董事 女 50 2004-05-01 2007-05-01 000 欧明刚 独立董事 男 37 2003-06-01 2006-06-01 000 邵树良 独立董事 男 37 2003-06-01 2006-06-01 000 吴明烨 独立董事 男 69 2003-12-01 2006-12-01 000 唐其云 总经理 男 38 2001-10-01 2004-10-01 000 乔昌志 董 秘、副总经理 男 41 2001-10-01 2004-10-01 000 陈德银 总会计师 男 41 1998-09-01 2004-09-01 000 周林 总工程师 男 42 1998-09-01 2004-09-01 000 谭绍容 副总经理 女 49 2003-06-01 2006-06-01 000 易先孟 副总经理 男 33 2003-08-01 2006-08-01 000 洪波 副总经理 男 37 2003-08-01 2006-08-01 000 黄树泽 监 事 会 主席 男 62 2001-12-01 2004-12-01 000 敬旭伟 监事 男 50 2002-12-01 2005-12-01 000 史荣铭 监事 男 35 2001-12-01 2004-12-01 000 重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 8董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)陈宗云，1968 年至 1988 年在青海水泥厂工作，任机动科科长，副总工程师；1988 年至 1992年四川陶瓷厂副厂长，1992 年 11 月至 1998 年 9 月任四川陶瓷厂厂长，党委副书记，1998 年当选公司第一届董事会董事长、总经理；公司第二届董事会董事长至今。(2)雷刚，1984 年到 2000 年在重庆市财政局负责企业财务管理；1994 年到 1996 年任重庆市制钳厂厂长助理，财务经理；2000 年至今任重庆轻纺控股集团公司副总会计师。公司第二届董事会副董事长至今。(3)章卡鹏，1982 年 12 月至 1995 年 11 月任浙江省临海市有机玻璃厂副厂长；1995 年 12 月1998 年 4 月任浙江伟星集团有限公司副董事长、副总经理；1999 年 12 月至今任浙江伟星集团有限公司总裁；公司第二届董事会董事至今。(4)张三云，1984 年至 1995 年历任临海市有机玻璃厂厂长助理、副厂长；1995 年至 1999 年任浙江伟星集团有限公司副总经理；1999 年至 2000 年任伟星集团有限公司副总裁；2000 年至今任浙江伟星实业发展股份有限公司总经理。公司第二届董事会董事至今。(5)郑峻，1992 年参加工作，先后任华中理工大学辅导员，华中理工大学计算机学院分团委书记，华中理工大学团委副书记，华中科技大学产业集团企业管理部部长，华中科技大学产业集团投资发展部部长、湖北华中科大信息陶瓷有限公司副总经理兼财务总监，武汉达梦数据库有限公司副总经理，2001 年 12 月 6 月任公司独立董事一职。2003 年 7 月至今任公司董事、副总经理。(6)汪永菊，1980 年 6 月至 1985 年 6 月任重庆搪瓷总厂设备动力科助理工程师，1985 年至 1995年任重庆市一轻局、市轻工业局组织干部处副主任科员、主任科员，1995 年至 2000 年任重庆市轻工业局组织干部处副处长。现任重庆轻纺控股（集团）公司人力资源部部长。2004 年 5 月当选为公司第二届董事会董事至今。(7)欧明刚，1989-1997 年在中国工商银行湖南金融管理干部学院任金融教研室主任；1989-1994就职于中国工商银行湖南省分行国际部；2001-2002 年担任顺鑫农业股份有限公司总经理助理。公司第二届董事会独立董事至今。(8)邵树良，1989 年到 1991 年在新疆医学院基础部从事统计工作；1994 年到 2000 年在交通银行深圳分行工作历任行长秘书、信贷经理和市场拓展部经理。2000 年到 2003 年任大鹏创业投资有限责任公司董事会秘书、副总经理；湖北回天胶业股份公司监事会副监事长；北京红惠生物制药股份公司董事；株洲硬质合金股份公司董事；2003 年至今任深圳市通盛担保投资有限公司副总经理。公司第二届独立董事至今。(9)吴明烨，1958 年至 1984 年历任浙江临海盐场、临海染织厂、临海化肥厂财务负责人；1984年至 1997 年任浙江临海市财税局企业管理科、会计管理科科长；1997 年至 1999 年任浙江省台州市注册会计师协会常务副会长；1999 年至 2002 年任台州中天会计师事务所主任会计师；2002 年 12 月至今任台州市会计学会副会长。公司第二届董事会独立董事至今。(10)唐其云，1988 年至 1991 年在四川陶瓷厂筹建处工作，1991 年至 1993 年在四川陶瓷厂任烧成车间、生产技术部副主任，曾到德国、意大利进修。1993 年 8 月至 1998 年 9 月任四川陶瓷厂副厂长，1998 年 9 月至 2001 年任重庆四维瓷业股份有限公司董事、副总经理。2001 年至今任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司总经理。(11)乔昌志，1983 年至 1989 年在重庆第五建材厂任工会秘书，1989 年至 1991 年任厂能源计量科副科长，1991 年至 1995 年任四川陶瓷厂工会副主席，1995 年 9 月至 1998 年 9 月任副厂级工会主席，1998 年 9 月至 2003 年任重庆四维瓷业股份有限公司董事、董事会秘书。2003 年至今任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会秘书、副总经理。(12)陈德银，1980 年至 1987 年在重庆第五建材厂从事基建财务会计工作，1987 年至 1991 年任四川陶瓷厂筹建处财务组副组长，1991 年至 1997 年任四川陶瓷厂财务科科长，副总会计师；1997 年至 1998 年 9 月任厂总会计师兼财务部主任，1998 年 9 月至今任重庆四维瓷业股份有限公司董事、总会计师。2003 年起任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司总会计师。(13)周林，1985 年至 1990 年在重庆第五建材厂任技术员，实验室副主任；1990 年至 1991 年任四川陶瓷厂生产准备组副组长，1991 年至 1993 年任四川陶瓷厂副总工程师兼原料车间主任，曾到德国、意大利进修。1993 年 8 月至 1998 年 9 月任四川陶瓷厂总工程师，1998 年 9 月至 2003 年 5 月任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 9重庆四维瓷业(集团)股份有限公司董事、总工程师；2003 年 5 月至今任重庆四维瓷业(集团)股份有限公司总工程师。(14)谭绍容，1979 年至 1991 年在重庆第五建材厂任机修车间、销售科会计、统计；1991 年至1998 年任四川陶瓷厂卫生瓷生产部党支部书记，1998 年 7 月至 2003 年 6 月任公司董事、副总经理；2003 年 6 月至今任公司副总经理。(15)易先孟，1995 年毕业于武汉大学，1995 年至 1997 年在金信信托投资股份有限公司工作，1997 年至 1999 年在汀财证券有限责任公司工作，2000 年 2001 年在湖北大晟律师事务所工作，2001年 2002 年在东北证券有限责任公司工作，2002 年任伟星集团有限公司投资部部长。2003 年 8 月至今任公司副总经理。(16)洪波，1990 年至 1992 年在浙江省临海市更楼中学任教，1992 年至今工作于伟星集团有限公司，1995 年任伟星集团工艺品公司副总经理。2003 年 8 月至今任公司副总经理。(17)黄树泽，1971 年至 1984 年任重庆第五建材厂三车间党支部书记、厂武装部长；1984 年至1991 年任厂工会主席、副厂长；1981 年 11 月至 1998 年 9 月任四川陶瓷厂党委副书记兼纪委书记；1998 年 9 月至今任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司监事会主席。(18)敬旭伟，1977 年至 1991 年在重庆塑料三厂工作，任会计、财务副科长职务；1991 年至2002 年 8 月在重庆轻工局工作，任主任科员、助理调研员、重庆审计事务所轻工分所所长等职务。2000 年 8 月至今在重庆轻纺控股（集团）公司工作，现任联社资财部副经理职务。公司第二届监事会监事至今。(19)史荣铭，1989 年 9 月参加工作，曾先后在重庆第五建筑材料厂、四川陶瓷厂当工人，工会干事，现任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司工会副主席。公司第二届监事会职工监事至今。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 雷刚 重庆轻纺控股(集团)公司 副总会计师 是 汪永菊 重庆轻纺控股(集团)公司 人力资源部部长 是 敬旭伟 重庆轻纺控股(集团)公司 资财部经理 是 章卡鹏 伟星集团有限公司 总裁 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张三云 浙江伟星实业发展股份有限公司 总经理 是 吴明烨 浙江台州会计协会 会长 是 欧明刚 外交学院 教师 是 邵树良 深圳百富盈国际投资有限公司 副总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：高管人员报酬是由董事会薪酬委员会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：报酬确定依据是为同类上市公司薪酬标准 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 300,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 68,000 重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 10金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 88,000 独立董事的津贴（每人每年）20,000 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事：雷刚、章卡鹏、张三云、汪永菊。监事：敬旭伟 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 2.8 万元/年以上 2 2.8 万元/年 6 2 万元/年 3 2 万元/年以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈萍 董事 工作调动 报告期内公司无聘任或解聘公司高级管理人员的情况。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,856 人，需承担费用的离退休职工为 92 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,458 销售人员 75 技术人员 140 财务人员 34 行政人员 149 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 1 大学 58 大专 147 高中 881 初中 769 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、上市公司治理准则以及上海证券交易所股票上市规则的要求，制订了相关的公司治理细则，加强和规范了公司治理架构。1公司治理的实际情况：重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 11（1）股东与股东大会：根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自的权利；严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使；公司股东大会均有律师出席，并出具了律师见证意见书，真正做到“公开、公平、公正”。（2）董事与董事会：公司董事均系按照公司章程的规定选举产生；公司的董事会人数和人员构成符合相关法律法规要求，公司董事均能够遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。截止报告期末公司独立董事为三名。（3）监事与监事会：公司监事的选举、人数符合相关法律、法规要求；公司监事均能本着对股东负责的态度，认真履行各自的职责，对公司的董事、高级管理人员以及公司财务情况履行合法、合规的监督职责。（4）绩效评价与约束机制：在原有绩效评价和激励约束机制的基础上，公司正在制定新的绩效评价和激励约束机制，以适应公司的发展。（5）利益相关者：公司充分尊重和维护员工、银行以及其他债权人等其他利益相关者的合法利益，力求公司持续、健康地发展。（6）信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，严格按照法律、法规及股票上市规则的有关规定，真实、准确、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2公司治理方面需完善的方面：（1）公司专门委员会及相关议事细则有待进一步完善。（2）公司投资者关系管理规范有待进一步加强。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注欧明刚 7 7 0 0 邵树良 7 6 1 0 吴明烨 7 5 2 0 公司独立董事自任职以来认真履行职责，充分发挥了独立董事的作用。对公司的重大事项发表自己的独立意见，切实维护了中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司与控股股东的主营业务属于不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况。2)、人员方面：公司有独立的劳动人事及工资管理制度，公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东单位和本公司领取双重报酬的情况。3)、资产方面：公司拥有独立的经营、办公场所，商标权等无形资产均为公司独立所有。4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系，各自的内部机构独立运作。5)、财务方面：公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，独立开设银行帐户、独立依法纳税。财务方面的决策由公司经理层根据公司章程和相关管理制度规定的权限作出。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员采用工资加奖金的方式，激励公司高级管理人员。公司董事会按照年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行全面考评，奖惩兑现。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 12 公司于 2004 年 4 月 17 日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开公司 2003 年年度股东大会的通知，并于 2004 年 5 月 28 日在重庆丽华酒店召开 2003 年年度股东大会。到会股东及授权代表 5 人，代表公司股份 203,124,953 股，占公司有表决权股份总数的 58.62%，符合公司法和公司章程的规定。会议由副董事长雷刚先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告、公司 2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年度财务决算报告、公司 2003 年度利润分配方案及公积金转增股本方案、公司2003 年年度报告及摘要、关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司 2004 年度财务审计机构的议案、公司拟与四川威尼有限公司合资的议案、关于延长配股有效期的议案、关于更换董事的议案、关于修改公司章程的议案。选举更换公司董事监事情况：会议选举审议通过了选举汪永菊为公司董事议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 367,791,556.96 元，同比增长 11.76%；实现主营业务利润141,110,007.22 元，同比增长 22.96%；实现净利润 18,830,190.90 元，同比下降 38.57%。报告期净利润下降的主要原因是：（1）由于公司出口销售比例较大，油料价格上涨，导致运费增加；（2）公司原内墙砖生产线从 2004 年全面停产后，该生产线报告期折旧额 368 万元和资产减值准备金 310 万元全部计入当期损益，导致利润减少；（3）报告期内，公司参股 39%的重庆杜拉维特洁具有限公司开办费 1521 万元一次性计入当期损益，导致公司发生投资损失 593 万元。由于 2004 年公司利润下降幅度较大，公司计划 2005 年调整措施：（1）进一步实现产业结构调整，提升产品品质；（2）调整销售物流布局和加强市场需求反馈信息收集加工，加大内销比例；（3）进一步做好生产成本及管理费用等支出预算，控制成本费用支出,提高有限资源的利用率。（4）在稳定发展主营业务的基础上，适当涉足盈利性好、政策扶持的资源性行业，增加公司新的利润增长点。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 本公司经营范围为自产自销陶瓷制品、复合材料浴缸、塑料制品、搪瓷制品、普通机械、仪器仪表、装饰材料、五金配件、厨房设备。2004 年市场竞争依旧面临严峻局面。具体经营情况见下表：(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)建筑卫生陶瓷 356,762,876.09 97.00 132,109,880.68 93.18 五金配件 89,720,155.79 24.39 9,677,779.77 6.82 其中:关联交易 合计 446,483,031.88/141,787,660.45/内部抵消 78,691,474.92/合计 367,791,556.96 100.00 141,787,660.45 100.00(3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 13卫生陶瓷