600345_2004_长江通信_长江通信2004年年度报告_2005-04-22.pdf

武汉长江通信产业集团股份有限公司 600345 2004 年年度报告 武汉长江通信产业集团股份有限公司 600345 2004 年年度报告 武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.68 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事万力先生因公出差不能出席，委托董事曾磊光先生代为出席并按授权委托书的授权行使表决权。董事先生因公出差不能出席，委托董事白艺丰女士代为出席并按授权委托书的授权行使表决权。3、公司负责人熊瑞忠，主管会计工作负责人彭海潮，会计机构负责人（会计主管人员）曾林声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司 公司英文名称：Wuhan Yangtze Communication Industry Group Co.,Ltd 公司英文名称缩写：YCIG 2、公司法定代表人：熊瑞忠 3、公司董事会秘书：胡湘建 联系地址：武昌珞瑜路 546 号东湖新技术开发区管理大楼 17 层 电话：027-67880340 传真：027-67880340 E-mail： 公司证券事务代表：蔡丽华 联系地址：武昌珞瑜路 546 号东湖新技术开发区管理大楼 17 层 电话：027-67880340 传真：027-67880340 E-mail： 4、公司注册地址：武昌珞瑜路 546 号东湖新技术开发区管理大楼 16-17 层 公司办公地址：武昌珞瑜路 546 号东湖新技术开发区管理大楼 16-17 层 邮政编码：430079 公司国际互联网网址：http:/ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：长江通信 公司 A 股代码：600345 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 1 月 2 日 公司首次注册登记地点：湖北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 27 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4200001000753 武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 2 公司税务登记号码：42010130019146X 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉国际大厦 B 座 16 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 35,614,924.19 净利润 18,264,671.29 扣除非经常性损益后的净利润 16,332,151.89 主营业务利润 98,198,038.53 其他业务利润 1,552.69 营业利润 12,121,589.78 投资收益 22,230,288.61 补贴收入 76,683 营业外收支净额 1,186,362.80 经营活动产生的现金流量净额 18,033,184.10 现金及现金等价物净增加额 -60,125,361.26 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 76,683.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,186,362.80 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,895,657.33 所得税影响数 -305,024.43 合计 2,853,678.70 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入(千元)596,401416,260416,26043.28 377,851377,851利润总额(千元)35,61521,73420,91363.87 23,83024,111净利润(千元)18,26513,85213,03131.86 10,79012,203扣除非经常性损益的净利润(千元)16,33213,60712,78620.03 14,33115,7452003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产(千元)1,586,3341,406,4041,405,58312.79 1,409,4841,409,538股东权益(千元)929,590915,420914,6001.55 910,967904,855经营活动产生的现金流量净额(千元)18,03328,52928,529-36.79 54,61754,6172003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）(元)0.090.070.0728.57 0.050.06最新每股收益(元)0.09 净资产收益率（全面摊薄）（%）1.961.511.420.45 1.181.35武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 3 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.761.491.400.27 1.571.74每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.090.140.14-35.71 0.280.28每股收益（加权平均）(元)0.090.070.0728.57 0.060.06扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）(元)0.080.070.0614.29 0.070.08扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）(元)0.080.070.0714.29 0.080.08净资产收益率（加权平均）（%）(元)1.981.521.420.46 1.221.36扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）(元)1.771.491.390.28 1.631.762003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产(元)4.694.624.621.52 4.604.57调整后的每股净资产(元)4.644.614.610.65 4.564.53（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.56 10.64 0.50 0.50 营业利润 1.30 1.31 0.06 0.06 净利润 1.96 1.98 0.09 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 1.76 1.77 0.08 0.08 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 198,000,000 340,147,798.67101,487,252.0050,743,626.00225,041,829.65 915,420,506.32本期增加 5,805,263.043,652,934.261,826,467.1318,264,671.29 29,549,335.72本期减少 15,379,401.39 15,379,401.39期末数 198,000,000 345,953,061.71105,140,186.2652,570,093.13227,927,099.55 929,590,440.65 注：本年资本公积增加的主要原因为：被投资单位增加资本公积-股权投资准备，我公司按应享有的份额计算增加，其中：长飞光纤光缆有限公司 2,139,564.25 元，武汉东湖高新集团股份有限公司 1,836,107.66 元，武汉长江光网通信有限责任公司 1,826,434.30 元，湖北东湖光盘技术有限责任公司 3,156.83 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 4 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 126,000,000 126,000,000 境内法人持有股份 18,000,000 18,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计144,000,000 144,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 54,000,000 54,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 54,000,000 54,000,000三、股份总数 198,000,000 198,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2000-12-06 8.18 45,000,0002000-12-22 45,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司股份总数及结构无变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 32,394 户。其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 32,387 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）武汉长江光通信产业有限公司 066,840,000 33.76未流通 国有股东 武汉高科国有控股集团有限公司 058,200,000 29.39未流通 国有股东 青岛中金信投资发展有限公司 011,280,000 5.70未流通 法人股东 武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 5 武汉新能实业发展有限公司 04,212,000 2.13未流通 法人股东 长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉分公司 01,788,000 0.90未流通 法人股东 华中科技实业总公司 0960,000 0.48未流通 国有股东 重庆美丽人生化妆品有限公司 0720,000 0.36未流通 未知 法人股东 卞涛 169,901169,901 0.09已流通 未知 社 会 公 众股东 钟曙文 16,378162,604 0.08已流通 未知 社 会 公 众股东 林自力 160,000160,000 0.08已流通 未知 社 会 公 众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中的武汉新能实业发展有限公司持有武汉长江光通信产业有限公司 98%的股份。公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：武汉长江光通信产业有限公司 法人代表：陈卫 注册资本：9,000 万元人民币 成立日期：1999 年 1 月 1 日 主要经营业务或管理活动：组织通信工程勘测设计；通信工程（非土建工程）设备、住宅区通信网络工程安装；安全技术防范监控工程的设计、施工与安装；通信技术的开发、研制、技术服务等。（2）实际控制人情况 公司名称：武汉新能实业发展有限公司 法人代表：叶长春 注册资本：50,000 万元人民币 成立日期：1997 年 1 月 1 日 主要经营业务或管理活动：能源开发；节能、新型材料研制；机械加工；金属材料、电器机械及器材、百货、五金交电零售兼批发。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 6 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 武汉高科国有控股集团股份有限公司 赵家新 150,0002001-01-01 对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；物业管理；展览展示服务 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）卞涛 169,901 A 股 钟曙文 162,604 A 股 林自力 160,000 A 股 涂逊英 138,100 A 股 孙立早 112,429 A 股 张世宽 110,040 A 股 陈波 106,700 A 股 戴新军 103,000 A 股 严水法 102,900 A 股 华安上指 102,635 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 熊瑞忠 董事长 男 52 2002-11-26 2005-11-25 00 0 万 力 副 董 事长 男 49 2002-11-26 2005-11-25 00 0 曾磊光 董事 男 50 2002-11-26 2005-11-25 00 0 陈 卫 董事 男 42 2002-11-26 2005-11-25 00 0 武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 7 白艺丰 董事 女 48 2002-11-26 2005-11-25 00 0 丁 坚 董事 男 34 2002-11-26 2005-11-25 00 0 赵 曼 独 立 董事 女 52 2002-11-26 2005-11-25 00 0 杨宗凯 独 立 董事 男 41 2002-11-26 2005-11-25 00 0 李 明 独 立 董事 男 38 2002-11-26 2005-11-25 00 0 熊洪斌 监事 男 43 2002-11-26 2005-11-25 00 0 王承红 监事 男 43 2002-11-26 2005-11-25 00 0 任伟林 监事 男 43 2004-08-19 2005-11-25 00 0 彭海潮 总裁 男 40 2002-12-25 2005-12-24 00 0 胡湘建 副总裁、董秘 男 40 2002-12-25 2005-12-24 00 0 黄笑声 副总裁、财务总监 男 50 2002-12-25 2005-12-24 00 0 李醒群 副总裁 男 37 2002-12-25 2005-12-24 960960 0 刘福安 副总裁 男 53 2002-12-25 2005-12-24 00 0 许 捷 总 工 程师 男 50 2002-12-25 2005-12-24 00 0 曾 林 总 会 计师 男 41 2002-12-25 2005-12-24 00 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)熊瑞忠，男，1952 年 9 月出生，汉族，中共党员，本科学历。1999 年 8 月至今，武汉长江通信产业集团股份有限公司董事长。(2)万 力，男，1954 年 2 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生、副研究员。1991 年 10 月2000年 9 月，武汉市洪山区人民政府副区长；2000 年 12 月至今，武汉高科国有控股集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记。(3)曾磊光，男，1954 年 3 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生、副教授。1994 年 12 月2000年 12 月，武汉市国资委工作，曾任党组成员、主任助理、人事处长职务；2001 年 1 月至今，武汉高科国有控股集团有限公司副总经理。(4)陈 卫，男，1962 年 5 月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师。2002 年 9 月至今，武汉开发投资有限公司副总经理、武汉长江光通信产业有限公司董事长、总经理。(5)白艺丰，女，1956 年 11 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师。2000 年 7 月至今，武汉新能实业发展有限公司财务总监；2001 年 11 月至今，武汉开发投资有限公司总会计师。(6)丁 坚，男，1970 年 4 月出生，汉族，硕士研究生。2001 年 8 月至今，青岛中金信投资发展有限公司董事长。(7)赵 曼，女，1952 年 2 月出生，汉族，中共党员，教授、博士生导师。2002 年 10 月至今，中南财经政法大学公共管理学院院长。(8)杨宗凯，男，1963 年 10 月出生，汉族，中共党员，教授、博士生导师。1993 年 9 月至 2004年 1 月在华中科技大学电子与信息工程系工作，先后任华中科技大学电子商务中心主任、电子与信息工程系副主任。2004 年 2 月起任华中师范大学副校长，主管科研工作。(9)李 明，男，1966 年 11 月出生，汉族，博士、副研究员。1999 年 7 月至今，财政部财政科学研究所任财务会计研究室主任。武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 8 (10)熊洪斌，男，1961 年 9 月出生，汉族，中共党员，本科学历，会计师。1999 年 2 月至今，长发集团武汉公司计财部副经理、经理。(11)王承红，男，1961 年 11 月出生，汉族，中共党员，本科学历，会计师。2001 年 3 月至今，武汉火炬科技投资有限公司资产管理部经理、华中科技实业总公司副经理。(12)任伟林，男，1962 年 10 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，经济师。1998 年 3 月2004年 5 月，武汉市委政研室工作，历任社会发展处正处级调研员、综合一处处长兼室机关党总支副书记、武汉市委政研室综合一处处长；2004 年 5 月至今，任本公司控股子公司湖北东湖光盘技术有限责任公司总经理。(13)彭海潮，男，1964 年 12 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师。1998年 1 月 2001 年 12 月，武汉中原电子集团有限公司副总经理；2001 年 11 月至今，武汉长江通信产业集团股份有限公司总裁。(14)胡湘建，男，1965 年 1 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级经济师。1999 年 10月至今，武汉长江通信产业集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。(15)黄笑声，男，1954 年 9 月出生，汉族，中共党员，本科学历。2001 年 1 月至今，武汉长江通信产业集团股份有限公司副总裁。(16)李醒群，男，1968 年 2 月出生，汉族，中共党员，本科学历。2002 年 3 月至 2002 年 12 月，武汉长江通信产业集团股份有限公司财务总监；2002 年 12 月至今，武汉长江通信产业集团股份有限公司副总裁。(17)刘福安，男，1951 年 11 月出生，汉族，中共党员，大专学历。2001 年 6 月至 2002 年 12月，武汉长江光网通信有限责任公司总经理，2002 年 12 月至今，武汉长江通信产业集团股份有限公司副总裁。(18)许 捷，男，1955 年 1 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级工程师。1996 年 1 月至今，武汉长江通信产业集团股份有限公司副总工程师、总工程师。(19)曾 林，男，1963 年 7 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级会计师。2000 年 10 月至 2002 年 2 月，武汉飞翔环保科技股份有限公司副总经理兼财务总监；2002 年 3 月至今，曾任武汉长江通信产业集团股份有限公司总经理助理兼资产管理部经理、现任总会计师。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 万 力 武汉高科国有控股集团有限公司 副董事长、总经理 2000-12-01 是 曾磊光 武汉高科国有控股集团有限公司 副总经理 2001-01-01 是 陈 卫 武汉长江光通信产业有限公司 董事长、总经理 2002-09-01 是 白艺丰 武汉新能实业发展有限公司 财务总监 2001-11-01 是 丁 坚 青岛中金信投资发展有限公司 董事长、总经理 2001-08-01 是 熊洪斌 长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉分公司 计划财务部经理 1999-02-01 是 王承红 华中科技实业总公司 副经理 2001-03-01 是 武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 9 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵曼 中南财经政法大学 公共管理学院院长 2002-10-01 是 杨宗凯 华中师范大学 副校长 2004-02-01 是 李明 财政部财政科学研究所 财务会计研究室主任 1999-07-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司年初由董事会与公司经营管理层签订了经营目标责任书，年底由董事会对经营管理层的经营情况进行考核，根据考核情况兑现相关报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事和高级管理人员报酬是参照同行业水平，根据企业经营情况，依据第二届董事会第三次会议审议通过的薪资改革方案实施。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 92 金额最高的前三名董事的报酬总额 24 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 36 独立董事的津贴 3 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 万力、曾磊光、陈卫、白艺丰、丁坚、熊洪斌、王承红 分别在股东单位领取报酬。1、金额最高的前三名董事的报酬总额为一名董事和一名监事报酬总额；2、独立董事的津贴是每位独立董事的平均年度津贴（税后）。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 12 万元-13 万元 2 10 万元-11 万元 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘仲和 副董事长 公司股东变更 赵彦 董事 公司股东变更 董兴发 副总裁 因年龄原因辞职 袁德广 监事 因年龄原因辞职 1、经 2004 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第六次会议及 2004 年 5 月 31 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过，公司进行了董事人员变更。刘仲和先生、赵彦先生不再担任公司董事，新聘万力先生、曾磊光先生为公司第三届董事会董事。武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 10 2、经 2004 年 8 月 19 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公司副总裁董兴发先生因年龄原因辞去副总裁职务。3、经 2004 年 8 月 19 日召开的第三届监事会第五次会议审议通过，公司职工代表监事袁德广先生因年龄原因辞去监事职务，经公司职工代表大会选举任伟林先生为公司第三届监事会职工代表监事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 467 人，需承担费用的离退休职工为 6 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产技术 177 财务 38 营销 140 行政 112 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上 46 本科、大专 330 大专以下 91 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、上市公司治理准则、公司章程以及中国证监会和国家有关部门颁布的一系列文件精神，进一步改进和完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。一是严格按照国家颁布的法律法规和规范性文件的要求，规范股东大会、董事会、监事会的运行，保护投资者及利益相关者的合法权益。二是建立和完善独立董事制度，创造条件，确保独立董事依法履行职责。三是根据董事会专门委员会的运作机制，逐步落实委员会的各项工作职能，不断完善董事的选聘程序，提升董事会的专业决策水平和效率，积极履行信息披露义务。四是努力做到真实、准确、完整、及时的披露有关信息。五是建立和完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。六是开展和推进投资者关系管理工作，明确公司投资者关系管理的范围和目标，健全投资者关系管理制度，在公司主页上坚持开展“投资者沟通证券论坛 BBS”，充分保障投资者利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注赵曼 2 2 0 0 杨宗凯 2 1 0 1 李明 2 1 0 1 三位独立董事在任职期间，按照法律法规和公司章程的规定，参加了报告期内公司的董事武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 11 会和股东大会，认真履行勤勉、诚信的义务，积极维护公司和股东利益，并从资本运作、项目发展、财务管理、人力资源管理等角度对公司的相关议案发表了专业性的独立意见，参与了对公司经营班子的年度绩效考核工作。此外，独立董事还参与了公司发展战略的制定，参与公司各专业委员会的筹建并担任重要职务，协助管理层开展经营活动，提高董事会的决策水平，使公司的治理、决策和发展更加规范化、透明化、专业化，对公司的良好发展发挥了重要的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司的业务独立于第一大股东，拥有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：本公司的人员独立，建立了比较完善的劳动人事制度。公司董事长、经营管理人员均在公司领取报酬。3)、资产方面：本公司的资产与第一大股东无关联，拥有独立的生产体系、辅助体系和配套设施；拥有独立的采购和销售系统，独立拥有工业产权、非专利技术等无形资产。4)、机构方面：本公司组织机构独立运作，与第一大股东完全分开。5)、财务方面：本公司财务独立，建立了独立的会计核算体系和管理制度，独立在银行开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了目标责任制考核体系，加强对高级管理人员的考评与激励。在经营年度末，由董事会、监事会以及独立董事会同相关职能部门，根据高级管理人员的年度工作总结和实际目标的完成情况，进行述职考评，并与年度奖金挂钩。同时公司将在总结经验的基础上，努力建立出一套更加切实有效的激励和约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司就 2003 年度股东大会的召开时间、地点及事项于 2004 年 4 月 29 日发出会议通知，并于2004 年 5 月 31 日在公司会议室召开了 2003 年度股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 6 名,代表股份数 143280000 股,占公司总股本的 72.36%。股东大会通过的决议及披露情况：该次股东大会通过了以下八项决议：2003 年度报告正文及年度报告摘要、2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会工作报告、2003 年度财务决算报告、2003 年度利润分配方案、关于聘请 2004 年度审计机构并确定其报酬的提案、公司董事刘仲和先生、赵彦先生分别辞去本公司董事的提案、聘请武汉高科国有控股集团有限公司推荐的万力先生、曾磊光先生为本公司董事的提案。选举更换公司董事监事情况：审议通过刘仲和先生、赵彦先生辞去本公司董事，审议通过万力先生、曾磊光先生新增为本公司董事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。本次股东大会经湖北天元兄弟律师事务所吴和平律师和魏南贵律师见证,并出具了法律意见书。武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 12 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年通信行业景气程度有所提高，但市场竞争依然十分激烈，面对国家宏观调控、利率上调、能源及原材料价格大幅度上扬等不利因素的影响，公司按照“精干管理中心、强化利润中心、做实既定项目、提高整体效益”的经营方针，围绕“以光通信产业为基础，大力发展光存储、无线通信产业”的发展战略，着重开展了以下几项工作：一、以资产经营责任制为重点，大力强化了企业的生产经营，公司的主营业务能力有所增强；二、加快了光存储和无线通信项目的建设，五条CD-R、DVD-R 生产线已建成投产，无线通信项目的经营情况也有所好转；三、积极参与重点工程建设，继完成广州地铁 2 号线无线通信覆盖项目后，又成功中标广州地铁 3 号线无线通信覆盖项目，加大了市场开拓力度，提升了公司的品牌形象；四、通过机构调整、规范流程、竞争上岗等各种手段，加强了制度建设，提升了管理水平；五、技术研发工作注重实效性，坚持以市场需求为导向、以事业部和参控股公司的需求为重点，贴近市场，技术研发水平得到提升。2004 年，通过集团上下齐心协力，克服重重困难，实现主营业务收入 5.96 亿，净利润 1826 万，分别较上年增长了 43%和 32%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 尽管由于激烈的竞争导致公司本年毛利率较上年有所下降，但是通过积极开拓市场，不断调整经营策略，内部资源得到优化，使得主营业务收入较上年同期增加 43%，主营业务利润增加 27%，各参控股公司全面盈利，公司的主营业务能力有所增强。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)通信及相关产品制造业 522,902,248.75 87.68 75,158,876.40 76.54 商业批发业 12,819,731.17 2.15 2,044,103.58 2.08 其他产品及服务业 83,926,618.30 14.07 20,921,110.78 21.31 其中:关联交易 合计 619,648,598.22/98,124,090.76/内部抵消 23,247,243.90/-73,947.77/合计 596,401,354.32 100 98,198,038.53 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 957,264.96 元。(3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)通信及相关产品制造业 522,902,248.75 446,755,064.67 14.56 其他产品及服务业 83,926,618.30 61,233,635.74 27.04 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 13 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 武 汉日 电光 通信 工业 有限 公司 工业生产 生产、销售、安装、测试和维修数字信号复接器和光纤传输设备（以下简称产品）；生产、销售与微波通信、卫星通信等相关通信设备配套设备和零、部、配件；装配、测试并销售安装在产品上的线圈和变压器；承接产品信号接口工程及加工业务；提供光纤传输系统技术咨询服务。8,474.21 38,612 1,715 武 汉长 线通 信技 术有 限公司 工业生产 通信及计算机软件开发、生产、系统集成、应用服务和咨询服务。3,718.75 6,003 152 武 汉长 江光 网通 信有 限责 任公司 工业生产 通信、电子、计算机技术及产品的研制、开发、生产、技术服务；开发产品的生产、销售。6,076 14,682 465 武 汉长 盈科 技投 资发 展有 限公司 投资咨询 高新技术产品的开发、研制、技术咨询、服务；对高新技术产业、证券业的投资；（国家有专项规定除外）企业管理咨询、投资咨询、中介服务。3,000 5,794 201 湖 北东 湖光 盘技 术有 限责 任公司 工业生产 光盘技术及产品的开发、研制、技术服务；承接激光数码储存卡片子盘复制业务。5,550 7,113 180 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)长飞光纤光缆有限公司 工 业生产 生产光纤、光缆及其部件、组件和材料，在国内外市场销售本企业产品 4,642 1,184 64.86 武汉长江通信产业集团股份有限公司 2004 年年度报告 14 武汉东湖高新集团股份有限公司 综 合类 高新技术产品的开发、生产、销售及服务；科技工业园开发及管理，房地产开发，商品房销售、物业管理等。4,752 867 47.47 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 31,167 占采购总额比重 53.15%前五名销售客户销售金额合计 21,418 占销售总额比重 35.91%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）报告期内经营中出现的问题和困难是：一是尽管光通信市场有所复苏，市场竞争进一步加剧，公司产品存在后续资源不足、竞争性不强的问题；二是国家宏观经济调控力度加强，银行信贷收缩、利率上调、汇率大幅波动，对公司的经营活动产生了较大影响；三是国际市场石油价格大幅上扬，导致公司光存储产品的原材料价格大幅度上升，成本增加，利润下降；四是公司各项规章制度及管理措施有待进一步落实。（2）解决方案：一是按照公司既定的发展战略，加强对宏观经济环境和国际国内市场的研究，针对经营环境的变化，及时采取有效的应对措施；二是加大资产经营责任制的实施力度，对经营目标进行层层分解，建立有效的激励与约束机制，充分调动广大员工的积极性；三是进一步加大市场开拓力度，特别是加大国际市场开拓的力度，努力提高公司产品的市场占有率。同时加大新产品的开发力度，不断丰富公司的产品链，提升公司的竞争能力；四是向内挖潜，加强财务资金管理，合理筹措和调度资金，降低财务费用；五是以劳动人事改革为突破口，加强制度建设，规范各项管理流程，转换经营机制，提升管理水平。5、完成经营计划情况 公司本年度拟订的经营计划收入为 47,000 万元人民币，实际完成 59,640 万元人民币；拟订的经营计划成本及费用为 46,223 万元人民币，实际完成 58,428 万元人民币。收入较计划增长 26.9%，成本及费用较计划增长 26.4%。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 3,129 万元人民币，比上年减少 8,790 万元人民币，减少的比例为-73.75。经 2004 年 8 月 19 日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过：1、公司投资 3000 万元建设长江通信产业园；2、对东湖光盘公司增资 1000 万元进行增资扩股。截止报告期末，产业园项目完成投资 2129 万元，完成东湖光盘增资扩股 1000 万元。1、募集资金使用情况 公司于 2