600330_2004_天通股份_天通股份2004年年度报告_2005-03-25.pdf

浙江天通电子股份有限公司 600330 2004 年年度报告 浙江天通电子股份有限公司 600330 2004 年年度报告 浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.70 浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人潘广通，主管会计工作负责人王凤鸣，会计机构负责人（会计主管人员）张晓红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江天通电子股份有限公司 公司英文名称：ZheJiang Tiantong Electronics Co.,LTD 公司英文名称缩写：TDG 2、公司法定代表人：潘广通 3、公司董事会秘书：许丽秀 联系地址：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层 电话：0573-7230878 传真：0573-7230228 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省海宁市盐官郭店镇建设路 11 号 公司办公地址：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层 邮政编码：314400 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层本公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天通股份 公司 A 股代码：600330 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 2 月 10 日 公司首次注册登记地点：浙江省 公司法人营业执照注册号：3300001005459 公司税务登记号码：330481710969078 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 楼 浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 74,464,880.51 净利润 64,129,498.50 扣除非经常性损益后的净利润 60,156,081.65主营业务利润 130,310,622.61 其他业务利润 2,187,883.26 营业利润 61,837,242.39 投资收益 7,764,311.74 补贴收入 5,442,417.91 营业外收支净额 -579,091.53 经营活动产生的现金流量净额 111,214,598.99 现金及现金等价物净增加额 -41,810,549.48 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 6,491,291.00 债务重组损益 -19,382.06 所得税影响数 -2,003,662.38 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,465.74 营业外收支净额 -558,243.73 少数股东权益 -64,879.76合计 3,973,416.85 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 446,357,157.68 350,499,919.21 27.35 309,181,447.51 利润总额 74,464,880.51 80,274,985.67-7.24 67,842,308.00 净利润 64,129,498.50 70,477,235.58-9.01 63,194,791.53 扣除非经常性损益的净利润 60,156,081.6564,596,500.16-6.87 61,684,168.84 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,224,306,027.23 1,113,295,357.89 9.97 797,362,362.12 股东权益 692,777,197.09 656,193,652.65 5.58 611,537,110.78 经营活动产生的现金流量净额 111,214,598.99 34,686,232.54 220.63 74,471,534.43 浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 3 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.279 0.307-9.12 0.275 最新每股收益 0.234 净资产收益率（全面摊薄）（%）9.2610.74-13.78 9.91 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）8.689.84-11.79 10.09 每股经营活动产生的现金流量净额 0.4850.151 221.19 0.325 每股收益（加权平均）0.279 0.307-9.12 0.275 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.2620.282-7.09 0.258 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.2620.282-7.09 0.258 净资产收益率（加权平均）（%）9.6211.34-15.16 10.43 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）9.0210.40-13.27 9.70 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.0192.860 5.56 2.665 调整后的每股净资产 3.0112.854 5.50 2.660 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.8119.540.568 0.568 营业利润 8.93 9.27 0.269 0.269净利润 9.269.620.279 0.279 扣除非经常性损益后的净利润 8.689.020.262 0.262 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 229,470,000.00 241,705,247.3928,253,635.5314,126,817.75142,637,951.98 656,193,652.65本期增加 1,137,795.946,434,982.493,217,491.2464,129,498.50 74,919,768.17本期减少 38,336,223.73 38,336,223.73期末数 229,470,000.00 242,843,043.3334,688,618.0217,344,308.99168,431,226.75 692,777,197.09 1)、资本公积变动原因：详见合并会计报表附注,注释 32；2)、盈余公积变动原因：详见合并会计报表附注,注释 33；3)、法定公益金变动原因：详见合并会计报表附注,注释 33；4)、未分配利润变动原因：详见合并会计报表附注,注释 34；浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 169,470,000 169,470,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 67,351,152 67,351,152 境外法人持有股份 其他 102,118,848 102,118,848 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 169,470,000 169,470,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 229,470,000 229,470,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2000-12-26 8.99 40,000,0002001-01-18 40,000,000 1、公司于 2000 年 12 月 26 日利用上海证券交易所系统，采用向一般投资者上网发行的方式向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，发行价格为 8.99 元/股。2、2001 年 1 月 18 日，公司首次发行的 4000 万股“天通股份”人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌上市交易。3、2001 年 10 月 12 日，经公司股东大会批准以 2001 年 6 月 30 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，而新增社会公众股 2000 万股股份上市流通。4、2005 年 1 月 12 日，经中国证监会证监发行字20051 号文批准，公司增发了人民币普通股4500 万股，发行价格为 6.28 元/股。浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 5(2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 1 月 12 日，经中国证监会证监发行字20051 号文批准，公司增发了人民币普通股 4500万股，发行价格为 6.28 元/股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 13,343 户其中非流通股股东 50 户，流通 A 股股东 13,293 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）潘广通 0 25,320,000 11.03 未流通 无 自然人股东潘建清 0 23,970,000 10.44 未流通 无 自然人股东海宁市天成投资发展有限公司 0 21,961,902 9.57 未流通 无 法人股东 宝钢集团企业开发总公司 0 18,000,000 7.84 未流通 无 国有股东 海宁市郭店镇资产经营公司 0 9,000,000 3.92 未流通 无 法人股东 海宁市经济发展投资公司 0 8,137,500 3.55 未流通 无 国有股东 中国电子科技集团公司第 48 研究所 0 7,500,000 3.27 未流通 无 国有股东 潘金兴 0 4,525,775 1.97 未流通 无 自然人股东金建清 0 3,214,358 1.40 未流通 无 自然人股东段金柱 0 3,165,908 1.38 未流通 无 自然人股东前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 位股东中，第一大股东潘广通与第二大股东潘建清为父子关系，另第三至第十大股东为发起人股东，他们之间没有关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2003 年 6 月 30 日，公司第一大股东潘广通先生与公司法人股股东郭店镇资产经营公司签订了股份转让协议，郭店镇资产经营公司将其持有的 600 万股天通股份转让给潘广通先生，待股权转让手续办理完毕，潘广通先生将持有天通股份 3132 万股，占天通股份总股本的 13.65。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 自然人姓名：潘广通 国籍：中国 浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 6 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：民营企业家、高级经济师 最近五年内职务：董事长 （2）实际控制人情况 自然人姓名：潘广通 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：民营企业家、高级经济师 最近五年内职务：董事长 潘广通先生，1938 年 5 月生，高中学历，高级经济师。历任郭店镇水机站站长、海宁电子元件厂厂长、海宁市电子元件总厂厂长、海宁市天通电子有限公司董事长等职。现任本公司董事长、海宁市政协常委、经济科技委员会副主任，海宁市工商业联合会副会长。潘广通先生曾先后荣获“浙江省优秀企业经营者”、“浙江省优秀乡镇企业家”、“浙江省首届优秀民营企业家”、“省电子工业科技开发先进工作者”、“第二届中国经济优秀人物”、“嘉兴市劳模”、“嘉兴市优秀社会主义事业建设者”等称号。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%11.03%10.44%9.57%7.84%控股股东及实际控制人关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。父子 海宁市天成投资发展有限公司宝钢集团企业开发总公司浙江天通电子股份有限公司潘广通 潘建清 上海宝钢集团公司 浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 75、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）泰阳证券有限责任公司 2,954,141 A 股 周宋英 894,439 A 股 石庆成 889,240 A 股 深圳市安泰投资有限公司 658,949 A 股 富国动态平衡证券投资基金 640,900 A 股 刘国田 342,100 A 股 何建菊 313,420 A 股 张永忠 270,090 A 股 彭 琴 239,400 A 股 刘金勇 239,400 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否有关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名流通股股东和前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数变动原因 潘广通 董事长 男 66 2002-04-272005-04-2725,320,000 25,320,000 0 潘建清 副董事长 兼总经理 男 41 2002-04-272005-04-2723,970,000 23,970,000 0 徐 楠 副董事长 男 55 2002-04-272005-04-270 0 0 潘金鑫 董事兼 副总经理 男 41 2002-04-272005-04-274,525,775 4,525,775 0 杨洪普 董事 男 64 2002-04-272005-04-270 0 0 李明锁 董事 男 37 2002-04-272005-04-270 0 0 荆林波 独立董事 男 39 2002-04-272005-04-270 0 0 汪祥耀 独立董事 男 47 2002-04-272005-04-270 0 0 李建保 独立董事 男 46 2002-04-272005-04-270 0 0 徐春明 监事会主席 男 37 2002-04-272005-04-273,089,054 3,089,054 0 段金柱 监事 男 40 2002-04-272005-04-273,165,908 3,165,908 0 李学礼 监事 男 54 2002-04-272005-04-270 0 0 王俊曙 监事 男 40 2002-04-272005-04-270 0 0 王海寿 监事 男 54 2002-04-272005-04-270 0 0 彭声谦 副总经理 男 40 2002-04-272005-04-270 0 0 许丽秀 董事会秘书 女 39 2002-04-272005-04-270 0 0 王凤鸣 财务负责人 男 33 2002-04-272005-04-270 0 0 浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 8 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)潘广通，高中学历，高级经济师。历任郭店镇水机站站长、海宁电子元件厂厂长、海宁市电子元件总厂厂长、海宁市天通电子有限公司董事长等职。现任本公司董事长，海宁市政协常委、经济科技委员会副主任，海宁市工商业联合会副会长。(2)潘建清，大专学历，高级工程师，中共党员。历任海宁电子元件厂副厂长、海宁市电子元件总厂副厂长、海宁市天通电子有限公司副董事长、总经理、党支部书记等职。现任本公司副董事长兼总经理、党委书记、全国青年联合会委员、浙江省十届人大代表。(3)徐 楠，工商管理硕士学位，高级工程师，中共党员。历任宝钢总厂办公室科级秘书、生活处副处长、接待处副处长，宝钢集团公司炼钢厂连铸分厂厂长、炼钢厂厂长、生产部部长，宝钢集团企业开发总公司副总经理、总经理等职。现任宝钢集团企业开发总公司总经理、本公司副董事长。(4)潘金鑫，大专学历，高级经济师，中共党员。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂生产计划科科长、副厂长，海宁市天通电子有限公司董事、常务副总经理等职。现任本公司董事兼常务副总经理。(5)杨洪普，大学学历，高级工程师，中共党员。历任信息产业部电子第 48 研究所研究室主任、副所长、总工程师、所长，中国电子科技集团公司第 48 研究所所长等职。现任中国电子科技集团公司第 48 研究所高级顾问、本公司董事。(6)李明锁，大学学历，工程师。历任南京 898 厂分厂副厂长，海宁市天通电子有限公司装备事业部部长、员工持股会理事长，浙江天通电子股份有限公司项目管理副总监、装备部部长等职。现任本公司董事、发展规划部总监、海宁市天成投资发展有限公司董事长。(7)荆林波，经济学博士，副研究员，中国社科院财贸所所长助理兼信息服务与电子商务研究室主任，硕士生导师。1988 年 7 月，毕业于厦门大学经济系，获经济学学士学位。1988 年 9 月至 1991年 7 月，在厦门大学工商管理（MBA）学院学习，获经济学硕士学位。1991 年 9 月至 1995 年 7 月，在山西财经学院任教，任讲师。1995 年 9 月至 1998 年 7 月，在中国社会科学院研究生院学习，获经济学博士。1998 年 7 月至今，在中国社会科学院财贸经济研究所从事研究工作。本公司独立董事。(8)汪祥耀，会计学博士，会计学教授，浙江财经学院会计学院院长。1985 年 7 月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。1985 年 8 月至 1987 年 5 月，在浙江财经学院任教，任讲师。1987 年 5 月至 1992 年 7 月，在香港富春有限公司工作，任财务部总经理，主要从事会计和财务工作。1992 年 7 月至 1998 年 12 月，在香港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间同时攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999 年 1 月至 1999 年 12 月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000 年 1 月至今，在浙江财经学院从事教育工作，任副教授、教授、会计学院院长。本公司独立董事。同时兼任浙江东方集团股份有限公司、浙江卧龙科技股份有限公司和杭州恒生电子股份有限公司独立董事。(9)李建保，中共党员，陶瓷材料博士，教授，博士生导师。1977 年至 1982 年，在长春地质大学资源矿物专业学习，获学士学位。1982 年至 1985 年，在日本山口大学学习，获硕士学位。1985 年浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 9至 1988 年，在日本东京大学学习，获博士学位。1988 年至今，在清华大学从事教育、指导、科研、管理等工作，历任清华大学化工系讲师、材料系副教授、清华大学学术委员会秘书长，国家863新材料领域专家组组长。现任清华大学教授、博士生导师，清华大学国家重点实验室主任，青海大学校长。本公司独立董事。(10)徐春明，大专学历，工程师，中共党员。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂和海宁市天通电子有限公司技术科长、生产科长、总经理助理、事业部部长，浙江天通电子股份有限公司一区贸易区总监、工会主席、监事会主席等职。现任本公司销售总监、工会主席、监事会主席。(11)段金柱，大专学历，工程师，中共党员。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂、海宁市天通电子有限公司董事、分厂厂长、制造部部长，浙江天通电子股份有限公司贸易区总监、事业二部部长等职。现任本公司监事、镍锌部总监。(12)李学礼，大专学历，高级会计师，中共党员。历任基建工程兵三支队三团会计、宝钢总厂总务处财务科副科长、宝钢交通运输公司和厂容绿化公司财务科科长、宝钢集团企业开发总公司财务处处长助理、纪委审计室主任、审计处副处长、审计处处长等职。现任宝钢集团企业开发总公司副总经济师兼审计处处长，本公司监事。(13)王俊曙，大学学历，中共党员。历任海宁市硖石镇人民政府办事员、主任、副镇长、马桥镇人民政府副镇长、郭店人民政府镇长助理、郭店镇资产经营公司总经理等职。现任郭店镇资产经营公司总经理，本公司监事。(14)王海寿，大学学历，中共党员。历任海宁市财税局长安财税所所长、财税局人事教育科科长、海宁市审计局副局长、海宁市财税局局长、海宁市经济发展投资公司经理等职。现任海宁市人大常委会副主任，本公司监事。(15)彭声谦，中共党员，材料学硕士，高级工程师。1984 年 7 月至 1997 年 11 月，在西南科技大学工作，主要从事实验教学、管理与科研工作。曾任实验员助理实验师、工程师、副教授。1997年 11 月至 1999 年 6 月，在四川绵阳开元电力集团磁材公司任总经理助理兼生产技术部副部长。1999年 7 月至今，在浙江天通电子股份有限公司工作，先后任生产副总监、生产四部经理、生产经营管理办副主任、生产总监、副总经理。(16)许丽秀，大学学历，历任嘉兴市级机关嘉兴市委宣传部、嘉兴市经济研究中心、嘉兴市经济体制改革委员会公务员。现任本公司董事会秘书。(17)王凤鸣，大学学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。1993 年分配在海宁会计师事务所从事审计、评估工作，1995 年取得注册会计师资格并于 1996 年注册，1997 年取得注册资产评估师资格并于当年注册，1999 年取得注册税务师资格和会计师职称。曾担任海宁会计师事务所资产评估部经理。2000 年 4 月任浙江天通电子股份有限公司财务副总监。2002 年 4 月至今任本公司财务总监。2、在股东单位任职情况 浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 10姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐 楠 宝钢集团企业开发总公司 总经理 1997-08 至今 是 杨洪普 中国电子科技集团公司第 48研究所 高级顾问 2005-03 至今 是 李明锁 海宁市天成投资发展有限公司 董事长 2000-06-11 至今 否 李学礼 宝钢集团企业开发总公司 副总经济师兼审计处处长 2001-03 至今 是 王俊曙 海宁市郭店镇资产经营公司 总经理 1996-06-11 至今 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘广通 上海天盈投资发展有限公司 董事 否 潘广通 浙江嘉康电子股份有限公司 董事 否 潘广通 浙江天堂硅谷创业投资有限公司 董事 否 潘建清 上海天盈投资发展有限公司 董事长 否 潘建清 浙江博创科技有限公司 董事长 否 潘建清 江苏南大紫金科技集团有限公司 董事 否 潘建清 上海天谷电子有限公司 董事长 否 潘建清 浙江宏达经编股份有限公司 董事 否 潘建清 上海宝钢天通磁业有限公司 董事 否 徐楠 上海宝钢新宝工贸实业有限公司 董事长 否 杨洪普 湖南丰业科技有限公司 董事 否 李明锁 江苏南大紫金科技集团有限公司 董事 否 汪祥耀 浙江东方集团股份有限公司 独立董事 是 汪祥耀 浙江卧龙科技股份有限公司 独立董事 是 汪祥耀 杭州恒生电子股份有限公司 独立董事 是 汪祥耀 浙江财经学院会计学院 院长 是 荆林波 中国社会科学院财贸经济研究所 所长助理 是 李建保 清华大学 教授、博士生导师、国家重点实验室主任 是 李建保 青海大学 校长 否 王海寿 海宁市人大常委会 副主任 是 王凤鸣 上海天谷电子有限公司 监事 否 王凤鸣 江苏南大紫金科技集团有限公司 监事 否 王凤鸣 浙江博创科技有限公司 董事 否 彭声谦 上海天谷电子有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事报酬由股东大会审议决定，在公司领取薪酬的其他董事、监事和高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会决定。浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 11 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据董事、监事和高级管理人员在公司的具体岗位确定。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 146 金额最高的前三名董事的报酬总额 74 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 74 独立董事的津贴 6 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会和股东大会会议的差旅费及按公司章程、独立董事工作制度履行职权所需的费用均由公司承担。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐 楠 是 杨洪普 是 李学礼 是 王俊曙 是 王海寿 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万以上 2 10-20 万 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,845 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,175 销售人员 55 技术人员 201 财务人员 22 行政人员 87 其他人员 305 浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 122、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 12 大学（本、专科）285 中专（高中、职高、技校）1,149 初中 1,409 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、本报告期内，公司按照中国证监会有关规范性文件的要求，对公司章程进行了修改。2、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、证券法、公司章程、公司治理纲要、股东大会规范意见、股东大会议事规则的规定，充分保护所有股东的权利，平等对待所有股东，给股东以充分的知情权和表决权。3、关于董事和董事会：公司共有 9 名董事，其中独立董事 3 人，外部董事 3 人。董事会制定了董事会议事规则和独立董事工作制度。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，除战略决策委员会外，其他委员会均由独立董事担任主席，并且独立董事占委员总数的 2/3。各专门委员会都制定了工作细则，各董事从各自的专业角度为公司决策发挥作用。4、关于监事和监事会：公司共有 5 名监事，其中 2 名为职工监事，3 名为外部监事。监事们能从对股东、员工负责的态度出发，依法履行职责。5、关于利益相关者：公司充分尊重利益相关者的合法权益，在日常工作中，以追求双赢为目标，推动公司持续健康发展。6、关于投资者关系管理：公司制定了投资者关系管理制度，明确董事长为第一责任人，董事会秘书为具体负责人。为了加强与投资者特别是流通股股东的沟通，公司进行了一系列的投资者见面会和公司业绩推介会，搞好投资者关系管理是公司的重点工作之一。7、关于信息披露：公司制定了信息披露管理办法，由董事会秘书按照上市规则进行公司的信息披露工作，做到真实、准确、完整披露公司有关信息，平等地对待所有股东。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注荆林波 5 2 3 0 汪祥耀 5 5 0 0 李建保 5 3 2 0 浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 13公司三位独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规的要求履行职责，在报告期内，认真参加了公司董事会和股东大会。在其本人因工作原因不能亲自到会时，做到在审议有关资料后授权其他独立董事行使表决权。在董事会决策过程中，三位独立董事分别从宏观形势、财务、专业等角度对公司的议案发表专业性意见，充分发挥了独立董事的作用，对公司的发展起到了积极的推动作用。独立董事的引入，不仅对公司的科学决策、持续发展起到了积极的作用，还切实维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立完整的产、供、销系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。2)、人员方面：公司劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员全部在公司领取报酬，没有在其他单位兼任具体管理职务。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司拥有自己的商标。4)、机构方面：公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。5)、财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，并单独纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行年薪制和风险奖励基金。通过年度企业、个人绩效考核结果，并根据本公司员工平均收入水平，由薪酬委员会确定年薪。公司奖励基金的提取办法是按照董事会审议通过的关于对公司董事、总经理及其他高级管理人员奖励条例的决议执行。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 2 月 19 日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知，会议于 2004 年 3 月 27 日在海宁市海宁宾馆如期举行，出席会议的股东或委托代理人共 50 人，代表股份 168897453 股，占公司总股份的 73.60%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长潘广通先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：1、通过了 2003 年度董事会工作报告；浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 142、通过了 2003 年度监事会工作报告；3、通过了 2003 年度财务决算报告及利润分配方案；4、通过了聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构的议案；5、通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 30 日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报上。本次股东大会由国浩律师集团（杭州）事务所张立民律师见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：天通股份本次股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合公司法、规范意见及公司章程的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 5 月 25 日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，会议于 2004 年 6 月 25 日在海宁市龙祥大酒店如期举行，出席会议的股东或委托代理人共 52 人，代表股份 174148972 股，占公司总股份的 75.89%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长潘广通先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：1、通过投资高技术产业化新材料专项项目抗高频电磁干扰 NiZn 铁氧体材料及磁芯项目的议案。2、通过修改公司章程的议案。3、通过关于延长本次增发有效期的议案。4、通过关于公司本次公募增发符合增发有关条件的议案。5、通过关于公司增发人民币普通股（A 股）发行方案的议案。6、通过关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案。7、通过授权董事会全权办理本次公募增发 A 股的相关事宜。8、通过关于新老股东共享公司本次增发前形成的未分配利润的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 26 日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报上。本次股东大会由国浩律师集团（杭州）事务所张立民律师见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：天通股份本次股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程及其他规范性文件的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。浙江天通电子股份有限公司 2004 年年度报告 15八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司所处行业由于产品使用领域 LCD 的快速发展，市场需求旺盛，产品订单饱满，公司生产良好，主营业务收入有较大幅度的增长，比上年同期增加了 27.35。但由于受原材料、柴油、电力等价格的上涨，同时公司主营产品出口比例较大，受出口退税率下调的影响，使得主营业务成本增加较大；产品价格比 2003 年四季度均价略有上涨，但比 2003 年全年均价略有下降，使得主营产品毛利率有所下降；公司新投资的浙江博创科技有限公司正处筹建试生产期，开办费用一次性进费用，影响了公司当期的净利润；以及公司募集资金的滞后，使用公司自有资金和银行贷款先期启动，使得公司自有流动资金相对紧张，财务费用快速增加；其次，受电力供应紧张的影响，使得 2004 年三季度产能利用率较低，使得该季度单位产品固定成本增加。虽然公司加大产品和客户结构的调整，加强工艺控制，提高产品合格率和出粉率，但是公司净利润仍比去年同期略有下降。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司在报告期内主营业务收入 44635.72 万元，比上年同期增加了 27.35%，受公司的主要原材料氧化锰价格上涨了 45.22%，氧化锌价格上涨了 26.12%，氧化镍价格上涨了 53.17%等影响，而公司产品全年平均单价比去年全年平均单价略有下降，同时出口退税率由原来的 17%下调到了 13%，影响了出口产品的毛利率。由于上述原因，公司虽然加大了产品和客户结构的调整，提高 LCD 产品的占比，但产品销售毛利率仍比去年略有下降，主营业务利润 13031.06 万元，比去年增加了 12.68%，低于主营业务收入的增长率。全年实现净利润 6412.95 万元，比上年同期减少 9.28。(2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)开关电源磁性材料 301,425,521.83 67.53 82,344,768.62 61.80滤波磁性材料 74,758,437.33 16.75 27,794,508.17 20.86铁粉芯、镍锌磁性材料 31,716,086.64 7.10 10,109,732.22 7.59包装秤设备 28,853,816.246.467,161,115.03 5.37其他 24,414,230.185.476,238,