600110_2004_诺德股份_中科英华2004年年度报告_2005-02-23.pdf

中科英华高技术股份有限公司 中科英华高技术股份有限公司 CHINA-KINWA HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD CHINA-KINWA HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD 2004 年年度报告 2004 年年度报告 2005 年 2 月 24 日 2005 年 2 月 24 日 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事陆雄文先生因出差未能出席董事会会议，委托程晓鸣独立董事代为行使表决权。公司2004年财务报告已经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计并出具无保留意见的审计报告。公司董事长陈远先生，主管会计工作负责人、会计机构负责人张宝中先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。董事长（签字）：中科英华高技术股份有限公司董事会 2005 年 2 月 24 日中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 2 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五章 公司治理结构 18 第六章 股东大会情况简介 21 第七章 董事会报告 23 第八章 监事会报告 41 第九章 重要事项 43 第十章 财务报告 48第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五章 公司治理结构 18 第六章 股东大会情况简介 21 第七章 董事会报告 23 第八章 监事会报告 41 第九章 重要事项 43 第十章 财务报告 48 第十一章 备查文件目录 89 第十一章 备查文件目录 89 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：中科英华高技术股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：CHINA-KINWA HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD 二、公司法定代表人:二、公司法定代表人:陈远 三、公司董事会秘书:三、公司董事会秘书:袁梅 联 系 电 话：联 系 电 话：0431-5161088 电 子 信 箱：电 子 信 箱： 证券事务代表：证券事务代表：崔翔 联 系 电 话：联 系 电 话：0431-5161088 电 子 信 箱：电 子 信 箱： 联 系 地 址：联 系 地 址：长春市高新技术开发区火炬路 286 号 邮 政 编 码：邮 政 编 码：130012 传 真:传 真:0431-5161071 四、公司注册地址：四、公司注册地址：长春市高新技术开发区火炬路 286 号 公司办公地址：公司办公地址：长春市高新技术开发区火炬路 286 号 邮 政 编 码：邮 政 编 码：130012 公司国际互联网址公司国际互联网址： 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 公司登载年度报告的国际互联网网址：公司登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：长春市高新技术开发区火炬路 286 号 中科英华高技术股份有限公司董事会秘书处 六、股票上市交易所：六、股票上市交易所：上海证券交易所 股 票 简 称:股 票 简 称:中科英华 股 票 代 码:股 票 代 码:600110 七、公司首次注册登记日期：七、公司首次注册登记日期：1994 年 3 月 11 日 公司首次注册注册地点：公司首次注册注册地点：长春市高新技术开发区火炬路 286 号 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 4企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：2201071000257 税务登记号码：税务登记号码：220104124012433 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：长春市自由大路 1138 号 会计师事务所办公地址：长春市自由大路 1138 号 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 5 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要数据指标情况（单位：人民币元）一、本年度主要数据指标情况（单位：人民币元）指标项目 金额 指标项目 金额 利润总额：65,845,194.99 净利润：51,100,191.86 扣除非经常性损益后的净利润：52,762,813.00 主营业务利润：102,047,722.01 其他业务利润：54,448.54 营业利润：68,437,836.72 投资收益：-2,381,094.38 补贴收入 0.00 营业外收支净额：-211,547.35 经营活动产生的现金流量净额：59,111,901.56 现金及现金等价物净增加额：-109,976,529.57 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：（单位：人民币元）非经常性损益项目 2004 年度 非经常性损益项目 2004 年度 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 274,786.40 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-211,547.35 中国证监会认定的其他非经常性损益项目-1,358,152.71 所得税影响数 367,707.48 合计-1,662,621.14 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2003 年年 2002 年年 主要会计数据主要会计数据 2004 年年 调整后调整后 调整前调整前 本期比上期增减本期比上期增减(%)调整后调整后 调整前调整前 主 营 业 务 收入 309,710,695.84 263,221,886.19 263,221,886.19 17.66 217,082,823.10 217,082,823.10 利润总额 65,845,194.99 49,977,648.68 49,977,648.68 31.75 54,735,004.01 54,735,004.01 净利润 51,100,191.86 42,789,141.00 42,789,141.00 19.42 50,983,367.26 50,983,367.26 扣 除 非 经 常性 损 益 的 净利润 52,762,813.00 41,290,402.26 41,290,402.26 27.78 49,895,058.03 49,895,058.03 2003 年末2003 年末 2002 年末2002 年末 2004 年末2004 年末 调整后调整后 调整前调整前 本期比上期增减(%)本期比上期增减(%)调整后调整后 调整前调整前 总资产 1,005,841,943.96 924,407,754.03 924,407,754.03 8.81 858,202,163.28 858,202,163.28 股东权益 696,084,875.81 636,015,999.59 636,015,999.59 9.44 603,003,308.93 592,979,595.10 经 营 活 动 产生 的 现 金 流量净额 59,111,901.56 37,466,505.2737,466,505.2757.7763,629,735.63 63,629,735.63中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 62003 年2003 年 2002 年2002 年 主要财务指标主要财务指标 2004 年2004 年 调整后调整后 调整前调整前 本期比上期增减(%)本期比上期增减(%)调整后调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.153 0.1280.12819.530.153 0.153最 新 每 股 收益 净 资 产 收 益率（全 面 摊薄）（%）7.34 6.736.730.618.46 8.60扣 除 非 经 常性 损 益 的 净利 润 的 净 资产收益率（全面摊薄）（%）7.58 6.516.511.078.73 8.41每 股 经 营 活动 产 生 的 现金流量净额 0.1769 0.11210.112157.810.1646 0.1646每股收益（加权平均）0.1529 0.12810.128119.360.1873 0.1873扣 除 非 经 常性 损 益 的 净利 润 的 每 股收益（全面摊薄）0.1579 0.12400.124023.260.1576 0.1493扣 除 非 经 常性 损 益 的 净利 润 的 每 股收益（加权平均）0.1579 0.12400.124023.260.1833 0.1833净 资 产 收 益率（加 权 平均）（%）7.78 6.896.890.898.77 8.89扣 除 非 经 常性 损 益 的 净利 润 的 净 资产收益率（加权平均）（%）8.03 6.676.671.369.06 8.702003 年末2003 年末 2002 年末2002 年末 2004 年末2004 年末 调整后调整后 调整前调整前 本期比上期增减(%)本期比上期增减(%)调整后调整后 调整前调整前 每股净资产 2.08 1.901.909.471.80 1.80调 整 后 的 每股净资产 2.05 1.831.8312.021.72 1.72 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益（元/股）项目 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.1466 0.1553 0.3054 0.3054 营业利润 0.0983 0.1041 0.2048 0.2048 净利润 0.0734 0.0778 0.1529 0.1529 扣除非经常性损益后净利润 0.0760 0.0803 0.1579 0.1579 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 7 四、公司报告期内股东权益变动情况（四、公司报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润拟发现金红利 股东权益 期初数 334,123,794 181,855,715.56 57,863,600.0319,373,180.4262,172,890.006,682,475.88 636,015,999.59本期增加 15,647,137.36 15,606,852.345,202,284.1051,100,191.866,682,475.88 82,354,181.56本期减少 15,606,852.346,682,475.88 22,289,328.22期末数 334,123,794 197,502,852.92 73,470,452.3724,575,464.5290,983,753.646,682,475.88 696,084,875.81变动原因 投资参股公司资本公积增加 按规定在本期利润中提取 按规定在本期利润中提取 本期利润转入，及实施 2003 年度利润分配 增加为 2004 年度拟利润分配方案 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 8 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-）股份类别 本次变动前 配股 送股公积金 增发其他 小计 本次变动后 一、尚未流通股份 1、发起人股份 111,478,826 -72,000,000-72,000,000 39,478,826其中:国家拥有股份 111,478,826 -72,000,000-72,000,000 39,478,826境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 84,968,618 72,000,00072,000,000 156,968,6183、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 196,447,444 196,447,444二、已上市流通股份 1、人民币普通股 137,676,350 137,676,3502、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股合计 137,676,350 137,676,350三、股份总数 334,123,794 334,123,794 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况（1）2001 年 8 月 10 日,经中国证监会证监公司字200176 号文件批准,公司以 2000 年末总股本 11,564.8 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，配股价格为 15.00 元/股，公司国有法人股股东及法人股股东全部放弃本次配股。本次配股实际配售 12,152.24 万股，共募集资金 174,108,688.93 元（已扣除发行费用），上述股份于 2001 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市流通。通过本次配股，公司总股本由 11,564.8 万股增至 12,780.04 万股。（2）根据 2001 年 9 月 11 日召开的公司临时股东大会决议，公司于 2001 年 9月 25 日实施了 2001 年中期以公司 2000 年末总股本 11,564.8 万股为基数，每 10股送 1 股，转增 4 股的分配方案，公司总股本增至 18,562.433 万股。（3）根据 2002 年 4 月 22 日召开的公司 2001 年度股东大会决议，公司于 2002年 5 月 8 日实施了 2001 年度以公司 2001 年末总股本 18,562.433 万股为基数,每中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 910 股送 2 股、转增 6 股的分配方案，公司总股本增至 33,412.3794 万股。（4）公司无内部职工股和公司职工股。（5）股份结构变动的原因 2002 年 4 月 12 日，公司的控股股东科技总公司分别与华创合润投资有限公司（以下简称“华创合润”）、杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）签署了股权转让合同，将其持有的本公司股票 4000 万股（占本公司总股本的 21.55%），以协议方式分别转让给华创合润 3200 万股，转让给杉杉集团 800 万股,由于该股份转让过户需经国家财政部批准后方可实施，因此，2002 年 4 月 12 日，科技总公司与华创合润和杉杉集团签署了股权托管协议，分别将其拟转让的本公司 4000万股国有法人股托管给华创合润3200万股、杉杉集团800万股。由于本公司于2002年实施了每 10 股送到股转增 6 股的分配方案，因此，转让股份数量为：科技总公司将其持有的本公司 7,200 万股国有法人股转让给华创合润 5,760 万股，转让给杉杉集团 1,440 万股。2003 年 11 月 14 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，同意科技总公司将其持有的本公司 11,147.8826 万股国有法人股中的 7,200 万股转让给华创合润 5,760 万股，转让给杉杉集团 1,440 万股。本次国有法人股转让后，本公司总股本仍为 33,412.3794 万股，其中科技总公司持有 3,974.8826（国有法人股），杉杉集团持有 9,936.8618 万股（法人股），华创合润持有 5,760 万股（法人股）；分别占公司总股本的 11.82%、29.74%和 17.24%。2004 年 2 月 4 日，国有法人股转让三方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户事宜。本次国有法人股转让后，杉杉集团持有本公司9,936.8618 万股（法人股）股份，成为本公司控股股东。其余股东持股情况为：华创合润持有 5,760 万股（法人股）；科技总公司持有3,947.8826 万股（国有法人股）。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1、截至报告期末，本公司在册股东总数为 51,444 户。2、公司前 10 名股东持股情况：中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 10名次 股东名称 年末持股数量(股)年度内增减(股)占总股本比例(%)质押或冻结的股份数量 股份性质 1 杉杉集团有限公司 99,368,61814,400,00029.74无 法人股2 华创合润投资有限公司 57,600,00057,600,00017.24无 法人股3 中国科学院长春应用化学科技总公司 39,478,826-72,000,00011.82无 国有股4 周裕明 3,819,3361.14未知 流通股5 国泰国华 612,9480.18未知 流通股6 徐平昌 326,8000.10未知 流通股7 汪剑平 316,0000.09未知 流通股8 蒋茂荷 304,8140.09未知 流通股9 段凯 301,4300.09未知 流通股10 范志刚 294,6000.09未知 流通股注：公司前 10 名股东中，国有、法人股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系及是否一致行动人。公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前十名股东。3、本公司控股股东情况（1）公司控股股东为杉杉集团有限公司，持有本公司 9,936.8618 万股股份,占公司总股本的 29.74%。公司成立于 1994 年 6 月 28 日，注册资本为 21,600 万元，法定代表人郑永刚。公司主要从事实业投资业务，主要经营性业务通过包括本公司在内的子公司进行，具体包括：服装制造、机电设备、五金交电、百货针纺织品、服装面辅料及缝纫设备等的销售。杉杉集团有限公司股东及持股比例为：宁波市鄞州区甬港职工保障基金协会出资 13,600 万元，占该公司注册资本的 62.96%；宁波市鄞州鸿发实业有限公司出资 8,000 万元，占该公司注册资本的 37.04%。（2）公司实际控制人情况 本公司实际控制人为宁波市鄞州区甬港职工保障基金协会，该公司成立于1998 年 11 月 16 日，是社会团体法人，法人代表为郑永刚，注册资本 3,567.80 万元。29.74%37.04%62.96%宁波市鄞州鸿发实业有限公司 宁波市鄞州区甬港职工保障基金协会杉杉集团有限公司 中科英华高技术股份有限公司 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 114、截止本报告期末，其他持股在 10%以上的法人股东情况（1）华创合润投资有限公司持有本公司社会法人股 57,600,000 股，占公司总股本的 17.24%。华创合润投资有限公司成立于 1999 年 10 月 25 日，注册资本22,000 万元，法定代表人为王辉。公司经营范围：为高科技、房地产项目进行投资管理；接受委托经营管理企业资产；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询；销售机械设备、金属材料、建筑材料、化工材料。（2）中国科学院长春应用化学科技总公司，持有本公司 39,478,826 股国有法人股份,占公司总股本的 11.82%。科技总公司成立于 1989 年，为国有企业，公司注册资本为 12,226 万元，法定代表人王利祥。公司经营范围：化学技术服务及产品加工、防水防渗方面的技术服务、经销木材纸张、自控温电热带系列产品、线缆器材、高分子工程塑料、色母料的生产和销售。5、本公司前 10 名流通股股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数（股）股份种类 名次 股东名称 年末持股数（股）股份种类 1 周裕明 3,819,336 A 股 2 国泰国华 612,948 A 股 3 徐平昌 326,800 A 股 4 汪剑平 316,000 A 股 5 蒋茂荷 304,814 A 股 6 段凯 301,430 A 股 7 范志刚 294,600 A 股 8 天云通讯 276,592 A 股 9 华星世纪 245,400 A 股 10 张庆梅 218,700 A 股 前 10 名流通股东关联情况说明 公司未知前 10 名流通股东之间的关联关系 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 12 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况(截至本报告披露日)董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况(截至本报告披露日)姓 名 性别 年龄职务 任期起止日期 年初持股数增减 年末持股数陈 远 陈 远 男 37 董事长 2004.2-2006.6 0 0 0 王 辉 王 辉 男 45 副董事长、总裁 2003.6-2006.6 39,085 0 39,085 张国庆 张国庆 男 41 董事、常务副总裁2004.12-2006.60 0 0 谭文志 谭文志 男 61 董事 2003.6-2003.6 4,419 0 4,419 谢利克 谢利克 男 43 董事、副总裁 2004.2-2006.6 0 0 0 谭焕珠 谭焕珠 男 35 董事 2004.12-2006.60 0 0 程晓鸣 程晓鸣 男 39 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 0 陆雄文 陆雄文 男 38 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 0 蒋义宏 蒋义宏 男 54 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 0 翁惠萍 翁惠萍 男 41 监事会主席 2004.12-2006.60 0 0 李 多 李 多 男 41 监事 2003.6-2006.6 0 0 0 李小红 李小红 女 36 监事 2003.6-2006.6 1,300 0 1,300 赵庆利 赵庆利 男 37 副总裁 2003.6-2006.6 0 0 0 张同升 张同升 男 48 副总裁 2004.12-2006.60 0 0 袁梅 袁梅 女 36 董事会秘书 2004.12-2006.60 0 0 张宝中 张宝中 男 42 财务总监 2003.11-2006.60 0 0 公司董事、监事在股东单位任职情况及任职期间：姓 名 在本公司职务 所任职的股东单位 在股东单位职务任职期间 是否领取报酬津贴王 辉 副董事长、总裁 华创合润投资有限公司 董事长 2002-2007 是 谭文志 董事 长春应用化学科技总公司 副总经理 2005-2008 是 翁惠萍 监事会主席 杉杉集团有限公司 财务副总监 2004-2007 是 李 多 监事 长春应用化学科技总公司 财务部长 2005-2008 是 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 13 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及兼职情况（1）董事会成员简介2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及兼职情况（1）董事会成员简介 陈远：男，1967 年 6 月 30 日生。清华大学物理系毕业。曾任上海赛德软件开发服务公司董事长兼总经理、上海润物实业发展有限公司董事长兼总裁、上海科润创业投资有限公司总裁。现任中科英华第四届董事会董事长，无兼职。王辉：男，1959 年 9 月 7 日生，大学本科学历。曾任哈尔滨市政府科长，哈尔滨市委办公厅秘书，哈尔滨高新技术产业开发区处长，中科英华第三届董事会副董事长、公司代总裁。现任中科英华第四届董事会副董事长，总裁。除在公司股东单位外，无兼职。张国庆：男，1963 年 9 月生，中共党员，工商管理硕士。曾任上海大隆机械厂团委书记，上海大隆实业公司总经理，上海大隆机械厂厂长助理、副厂长，杉杉集团有限公司副总裁，中科英华第四届监事会主席。现任中科英华第四届董事会董事，常务副总裁。兼任上海中科英华科技发展有限公司（本公司控股子公司）总经理。谭文志：男，1943 年 5 月生，中共党员，大学本科学历，研究员。曾任长春应化所科技发展处处长、企业管理处处长，中科英华第三届董事会董事。现任中科英华第四届董事会董事。除在公司股东单位外，无兼职。谢利克：男，1961 年 9 月 2 日生，工商管理硕士，高级经济师。曾任大连冷冻机厂劳资处副处长，大连冰山集团有限公司人事部副部长、人事部长、总经理助理，大连冰山橡塑股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，中科英华人事总监、董事会秘书。现任中科英华第四届董事会董事，公司副总裁。无兼职。谭焕珠：男，1969 年 3 月生，大学本科学历。曾在北京市工商行政管理局，中国证券监督管理委员会发行监管部、市场监管部工作。曾任天同证券公司北京管理总部、投资银行总部副总经理，东吴证券投资银行总部总经理，北京市国方律师事务所律师、合伙人。现任云南文山电力股份有限公司副总经理，中科英华第四届董事会董事。中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 14独立董事：独立董事：程晓鸣：男，1965 年 6 月 19 日生，中共党员，法学博士，律师。曾任海南省经济律师事务所律师，海南省律师事务所主任。现任上海市上正律师事务所主任，中科英华第四届董事会独立董事。陆雄文：男，1966 年 10 月 21 日生，中共党员，经济学博士，教授。曾任复旦大学管理学院助教、讲师、副教授、市场营销系主任、院长助理，美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者，美国达特茅斯大学塔克南学院研究员。现任复旦大学管理学院副院长、博士生导师，中科英华第四届董事会独立董事。蒋义宏：男，1950 年 11 月 29 日生，大学本科学历，教授。曾任上海财经学校教师，上海建材学院教师。现任上海财经大学会计学教授，中科英华第四届董事会独立董事。（2）监事会成员简介 （2）监事会成员简介 翁惠萍：男，1963 年 9 月生，大专学历，会计师。曾任宁波轴承厂主办会计、财务经理，宁波鸿鑫集团有限公司财务总监，杉杉集团有限公司财务部长，中科英华财务总监，中科英华宁波分公司副总经理。现任杉杉集团有限公司财务副总监，中科英华第四届监事会主席。李 多：男，1963 年 10 月 23 日生，大学本科学历，会计师。曾任中科院长春应化所财务处会计，中科英华第三届监事会监事。现任中科院长春应用化学科技总公司财务部部长，中科英华第四届监事会监事。李小红：女，1968 年 4 月 15 日生，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师、审计师。曾任陕西省审计厅渭南审计处科员，上海丰润投资顾问有限公司项目经理。现任中科英华第四届监事会监事。本公司职工代表监事。（3）高级管理人员简介 （3）高级管理人员简介 赵庆利：男，1967 年 8 月 23 日生，大学本科学历，高级工程师。曾任台湾华业集团销售经理，上海天旭实业发展有限公司总经理，柯顿（天津）电工电器有限公司总经理，上海英伟科技发展有限公司总经理，中科英华第四届董事会董事。现任中科英华副总裁。兼任长春热缩材料有限公司（本公司控股子公司）总经理。中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 15张同升：男，1956 年 7 月 19 日生，经济学硕士。曾任上海新海农场副连长、党支部书记，上海日化四厂副厂长、厂长、党委书记，上海日化（集团）有限公司总经理助理，上海正大集团企业管理顾问有限公司副总经理，中科英华第三届董事会董事，中科英华第四届董事会董事、公司总裁。现任公司副总裁，兼任联合铜箔（惠州）有限公司（本公司控股子公司）董事长。袁梅：女，1968 年 2 月生，工商管理硕士，中国注册资产评估师。曾任上海龙头股份有限公司董事会秘书，宁波杉杉股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书。现任本公司董事会秘书。无兼职。张宝中：男，1962 年 4 月生，大专学历，会计师。曾任上海复星集团科技实业部财务主任，复星实业股份有限公司财务部副经理，上海杰事杰新材料股份有限公司财务总监，中科英华财务部经理。现任中科英华财务总监。无兼职。3、年度报酬情况 3、年度报酬情况 本公司董事、监事和高级管理人员的报酬是按照公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序的规定，根据公司的经济效益情况和下达的考核目标完成情况兑现的报酬和绩效奖励。年度报酬总额 69.7 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 15 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 25.2 万元 独立董事津贴(年度)5 万元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 董事:陈远 王辉 报酬区间 人数 5 万元-12 万元 6 2 万元-5 万元 7 1 万元 1 以上董事、监事、高级管理人员报酬均为含税。中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 16 4、报告期内聘任和离任的董事、监事、高级管理人员情况 4、报告期内聘任和离任的董事、监事、高级管理人员情况（1）董事、监事聘任和离任情况 本报告期内，由于身体状况或工作变动原因，张国兴先生、赵庆利先生、黄宝育先生、张同升先生辞去公司董事职务，经公司股东大会选举、增补陈远先生、谢利克先生、张国庆先生、谭焕珠先生为公司董事。相关公告分别刊登在 2 月 17日、12 月 28 日的中国证券报和上海证券报。由于工作变动原因，张国庆先生辞去公司监事职务，经公司股东大会选举、增补翁惠萍先生为公司监事。相关公告刊登在 12 月 28 日的中国证券报和上海证券报。（2）高级管理人员聘任和离任情况 1）同意谢利克先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书的申请，聘任黄宝育先生为公司董事会秘书。相关公告刊登在 1 月 16 日的中国证券报和上海证券报。2）同意张同升先生因工作变动原因辞去公司总裁职务的申请，聘任王辉先生为公司总裁。聘任张国庆先生为公司常务副总裁，张同升先生为公司副总裁。相关公告刊登在 11 月 25 日的中国证券报和上海证券报。3）同意黄宝育先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书的申请，聘任袁梅女士为公司董事会秘书。相关公告刊登在 11 月 25 日的中国证券报和上海证券报。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 182 人，本公司需承担医疗保险费用的离退休职工为 5 人。公司在职各类人员构成如下：1、员工的专业构成 销售人员：12 人，占职工总数的 6.59%技术人员：45 人，占职工总数的 24.72%财务人员：6 人，占职工总数的 3.30%行政人员：17 人，占职工总数的 9.34%中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 17生产人员：96 人，占职工总数的 52.75%其他人员：6 人，占职工总数的 3.30%2、员工的文化构成 大专以上：83 人，占职工总数的 45.60%高中、中专及技校：57 人，占职工总数的 31.32%初中及以下：42 人，占职工总数的 23.08%中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 18 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，建立现代企业制度，不断完善公司治理结构，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作条例、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露制度和总裁工作条例等一系列规章制度，并准备在近期根据新出台的法律、法规、制度、准则对相关制度进行修改和补充。公司这些规章制度符合中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，公司治理情况主要表现在：（1）公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了 董事会工作条例、独立董事制度，公司各位董事及独立董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，规范地行使权力，勤勉尽责；（4）公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（5）公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，已经制定了董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 19（6）公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）公司制定了信息披露制度，指导董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 本报告期内，公司独立董事勤勉尽职，能够按照有关法律、法规要求积极履行职责并发表独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出了许多建设性意见，促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作。1、独立董事出席董事会的情况 姓名 报告期内应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）姓名 报告期内应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）程晓鸣 14 14 0 0 陆雄文 14 13 1 0 蒋义宏 14 13 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东杉杉集团有限公司之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开：三、公司与控股股东杉杉集团有限公司之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开：1、业务方面：1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总裁、副总裁、销售负责人、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职务的情况。3、资产方面：3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和配套设施，拥有相应的工业产权、专利技术和商标等无形资产。中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 204、机构方面：4、机构方面：公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。5、财务方面：5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。四、高级管理人员的考评及激励机制 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司根据 2004 年度经营计划的完成情况，按照公司制定的董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序的规定，对公司董事、监事和高级管理人员管理进行绩效考核，相关奖励措施也严格按照制度规定实施。中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 21 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了三次股东大会，具体情况如下：一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况（一）股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 3 月 24 日，公司在中国证券报、上海证券报上刊登了“公司第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开 2003 年度股东大会的通知”。2004 年 4月 25 日，公司 2003 年度股东大会在长春市高新技术开发区火炬路 286 号公司会议室召开。出席会议的股东和代理人共 3 人，代表股份 196,447,444 股，占公司总股本的 58.79。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。（二）股东大会通过