600296_2004_S兰铝_兰州铝业2004年年度报告_2005-03-29.pdf

兰州铝业股份有限公司 600296 2004 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 600296 2004 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录目 录一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.64 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事康义，因公出差，委托独立董事李佩毅先生代为出席并表决。3、公司负责人冯诗伟，主管会计工作负责人杨民平，会计机构负责人（会计主管人员）丁波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：兰州铝业股份有限公司 公司英文名称：Lanzhou Aluminium co.,Ltd 公司英文名称缩写：LAC 2、公司法定代表人：冯诗伟 3、公司董事会秘书：钦义发 联系地址：甘肃省兰州市西固区山丹街 981 号 电话：0931-7549399，0931-7549414 传真：0931-7558888 E-mail： 4、公司注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路 316 号 公司办公地址：甘肃省兰州市西固区山丹街 981 号 邮政编码：730060 公司国际互联网网址：www.lz- 公司电子信箱：LZLC 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：甘肃省兰州市西固区山丹街 981 号公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：兰州铝业 公司 A 股代码：600296 公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 14 日 公司首次注册登记地点：兰州市城关区东岗西路 316 号 公司法人营业执照注册号：6200001050577 公司税务登记号码：620101710375480 公司聘请的境内会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：甘肃省兰州市民主东路 249 号甘肃移动通信大厦 5 楼 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 1三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 126,334,770.91 净利润 107,586,030.11 扣除非经常性损益后的净利润 113,409,192.13 主营业务利润 335,611,620.32 其他业务利润 7,445,384.49 营业利润 133,194,794.76 投资收益 -3,101,470.28 补贴收入 7,010.00 营业外收支净额 -3,765,563.57 经营活动产生的现金流量净额 114,401,761.20 现金及现金等价物净增加额 244,104,539.93 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 928,778.53 委托投资损益 -3,101,470.28 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-4,678,087.10 所得税影响数 -1,027,616.83 合计 -5,823,162.02 上述“委托投资损益”系公司期货损益。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 2,587,309,826.392,561,858,591.900.99 1,829,312,581.90利润总额 126,334,770.91188,395,556.53-32.94 180,799,687.17净利润 107,586,030.11168,356,231.61-36.10 166,764,524.90扣除非经常性损益的净利润 113,409,192.13172,037,787.00-34.08 168,852,068.87 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 3,566,432,300.063,302,819,596.217.09 3,224,280,863.27股东权益 2,770,051,657.641,657,674,544.7667.10 1,367,995,272.59经营活动产生的现金流量净额 114,401,761.2061,374,615.7186.40 10,813,382.01主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.1980.571-65.32 0.565最新每股收益 0.198 净资产收益率（全面摊薄）（%）3.8810.16-61.81 12.19扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）4.0910.38-60.60 12.34每股经营活动产生的现金流量净额 0.2110.2088.99 0.037每股收益（加权平均）0.2020.571-64.62 0.565扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.2090.583-64.15 0.565扣除非经常性损益的净利润的每股收益0.2130.583-63.46 0.565兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 2（加权平均）净资产收益率（加权平均）（%）4.0911.83-65.43 12.84扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）4.3112.09-64.35 12.99 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 5.1085.619-9.09 4.637调整后的每股净资产 5.0855.595-9.12 4.600（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.12 12.76 0.619 0.631 营业利润 4.81 5.06 0.246 0.250 净利润 3.88 4.09 0.198 0.202 扣除非经常性损益后的净利润 4.09 4.31 0.209 0.213 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 295,004,480.00 934,974,327.95 154,859,124.24 51,619,708.08 272,836,612.57 1,657,674,544.76 本期增加 248,699,383.00 882,621,271.77 32,316,087.99 10,772,029.33 107,586,030.11 1,271,222,772.87 本期减少 1,377,285.00 125,152,287.00 32,316,087.99 158,845,659.99 期末数 542,326,578.00 1,692,443,312.72 187,175,212.23 62,391,737.41 348,106,554.69 2,770,051,657.64 1)、股本变动原因：增发 122169811 股，以总股本 417174291 股为基数，每 10 股转增 3 股；兰州铝加工厂、兰州永达工贸有限公司、兰州兴铝商贸部将其持有的兰州铝业股份过户至兰州铝厂。2)、资本公积变动原因：增发形成的股本溢价、资本公积金转增股本及无法支付的应付款转入。3)、盈余公积变动原因：按照本年度净利润的 10比例提取法定盈余公积 10,772,029.33 元。4)、法定公益金变动原因：按照本年度净利润的 10分别提取法定公益金 10,772,029.33 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 184,651,330 55,395,399 459,095 55,854,494 240,505,824 境内法人持有股份 353,150 105,945-459,095-353,1500 境外法人持有股份 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 3 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 185,004,480 55,501,344 0 55,501,344 240,505,824二、已上市流通股份 1、人民币普通股 11,000,000 69,650,943 122,169,811 191,820,754 301,820,7542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 11,000,000 69,650,943 122,169,811 191,820,754 301,820,754三、股份总数 295,004,480 125,152,287 122,169,811 247,322,098 542,326,578 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 普通股 A 股 2004-01-05 8.48 元人民币 122,169,8112004-01-16 122,169,811 2003 年 2 月 11 日召开的公司 2002 年度股东大会决议增发不超过 15000 万股 A 股。经中国证券监督管理委员会证监发行字2003145 号文件核准，公司于 2003 年 12 月 30 日在中国证券报、上海证券报上刊登了兰州铝业股份有限公司增发招股意向书摘要，招股意向书全文刊载于上海证券交易所网站 http:/。本次增发采用在询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式进行，股权登记日登记在册的原社会公众股股东享有 10:3 的优先认购权。本次增发的发行价格为 8.48 元/股，共发行 12216.9811 万股。扣除承销费、发行费、审计费、验资费、律师费等费用，公司实际募集资金 10 亿元人民币。增发股份于 2004 年 1 月 16 日上市交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1999 年 4 月 14 日，兰州铝业股份有限公司成立，公司总股本为 18500.448 万股。2000 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字200080 号文件核准，公司于 6 月23 日向社会公开发行人民币普通股 11000 万股，发行价格为 7.68 元/股，公司总股本变更为 29500.448 万股，非流通股占总股本 62.71%。2004 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字2003145 号文件核准，公司共增发普通股 A 股 12216.9811 万股，至此公司总股本变更为 41717.4291 万股，非流通股占总股本 44.35%。2004 年 5 月，根据公兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 4司 2003 年度股东大会决议，公司以增发后的总股本为基数，向全体股东用资本公积金每10 股转增 3 股，公司股本共增加 12515.2287 万股，总股本变更为 54232.6578 万股，非流通股占总股本 44.35%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 80,156 户其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 80,154 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）兰州铝厂 5,443,298231,323,924 42.65未流通 冻结 2,800,000 国有股东山西铝厂 2,400,00010,400,000 1.92已流通 未知 国有股东兰州经济信息咨询公司 2,118,9009,181,900 1.69未流通 未知 国有股东中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 8,505,2168,505,216 1.57已流通 未知 法人股东中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 6,588,5916,588,591 1.27已流通 未知 法人股东中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 5,999,7475,999,747 1.11已流通 未知 法人股东中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 3,735,3503,735,350 0.69已流通 未知 法人股东广州白云国际物流有限公司 3,317,7293,317,729 0.61已流通 未知 法人股东大成价值增长证券投资基金 3,231,2473,231,247 0.60已流通 未知 法人股东交通银行安久证券投资基金 3,029,9103,029,910 0.56已流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 兰州铝厂与兰州经济信息咨询公司为公司发起人股东，公司无法获知其他流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 山西铝厂 2001 年 7 月 13 日上市流通 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 5 公司名称：兰州铝厂 法人代表：焦振东 注册资本：202,670,000 元人民币 成立日期：1980 年 6 月 30 日 主要经营业务或管理活动：资产管理、物业管理 （2）实际控制人情况 公司名称：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 截止 2004 年 12 月 31 日，兰州铝厂为公司控股股东，最终控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。2005 年 1 月 19 日，兰州铝厂与中国铝业股份有限公司签订了股权转让合同，兰州铝厂向中国铝业股份有限公司转让其所持有本公司部分国有法人股，占总股本的 28%。2005 年 3 月3 日，经国务院国资委批准，2005 年 3 月 16 日，中国证监会审核无异议，2005 年 3 月 28 日，完成了股权转让过户手续，至此，本公司的控股股东为中国铝业股份有限公司，中国铝业股份有限公司的控股股东为中国铝业公司，中国铝业公司是国家授权的投资管理机构和控股公司试点单位，由国务院国资委履行出资人职责，山西铝厂是中国铝业公司直属的国有企业，与中国铝业股份有限公司为一致行动人。（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：中国铝业股份有限公司 新实际控制人名称：中国铝业公司 控股股东发生变更的日期：2005-03-28 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2005-03-30 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 6 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）山西铝厂 10,400,000 A 股 中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 8,505,216 A 股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 6,588,591 A 股 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 5,999,747 A 股 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 3,735,350 A 股 广州白云国际物流有限公司 3,317,729 A 股 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 7大成价值增长证券投资基金 3,231,247 A 股 交通银行安久证券投资基金 3,029,910 A 股 华宝信托投资有限责任公司 2,565,587 A 股 上海光明乳业股份有限公司 1,890,096 A 股 公司无法获知前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。公司无法获知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓 名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 冯诗伟 董事长 男 58 2002-04-19 2005-04-19 00 0 严 平 副董事长兼西北铝加工分公司总经理 男 53 2002-04-19 2005-04-19 00 0 李 宁 董事兼总经理 男 43 2002-04-19 2005-04-19 00 0 罗则中 董事 男 58 2002-04-19 2005-04-19 00 0 纪清和 董事 男 56 2002-04-19 2005-04-19 00 0 王江敏 董事 女 38 2003-08-18 2005-04-19 00 0 康 义 独立董事 男 65 2003-08-18 2005-04-19 00 0 李佩毅 独立董事 男 42 2002-04-19 2005-04-19 00 0 杨 军 独立董事 男 39 2002-04-19 2005-04-19 00 0 焦振东 监事长 男 58 2002-04-19 2005-04-19 00 0 褚贵国 监事 男 59 2002-04-19 2005-04-19 00 0 李发俊 监事 男 42 2003-07-07 2005-04-19 00 0 郇建林 副总经理 男 52 2002-04-19 2005-04-19 00 0 杨家骍 副总经理 男 39 2002-04-19 2005-04-19 00 0 杨民平 副总经理兼财务负责人 男 40 2002-04-19 2005-04-19 00 0 肖伟峰 副总经理 男 42 2002-04-19 2005-04-19 00 0 王 洪 副总经理 男 39 2002-04-19 2005-04-19 00 0 钦义发 董事会秘书 男 37 2002-10-25 2005-04-19 00 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)冯诗伟，1999 年 4 月-2001 年 8 月任公司董事长，兰州铝厂党委委员、厂长；2001 年 8 月-2002 年 9 月任公司董事长，兰州铝厂党委书记；2002 年 9 月至今任公司董事长，党委书记。兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 8 (2)严平，1999 年 4 月-2001 年 6 月任公司董事，兰州铝厂副厂长、西北铝加工厂厂长；2001 年 6 月-2002 年 9 月任公司副董事长，兰州铝厂副厂长、西北铝加工厂厂长；2002 年 9 月至今任公司副董事长，公司党委副书记，兼任西北铝加工分公司总经理。(3)李宁，1999 年 4 月-2000 年 4 月任公司董事兼总经理；2000 年 4 月-2002 年 9月任公司董事兼总经理，兰州铝厂党委副书记；2002 年 9 月至今任公司董事兼总经理，公司党委副书记。(4)罗则中，1999 年 4 月至今任兰州铝厂副厂长、股份公司董事，2002 年 9 月起任公司纪委委员。(5)纪清和，1999 年 4 月-2000 年 6 月任兰州铝厂纪委委员、总会计师、股份公司监事；2000 年 6 月-2002 年 9 月任兰州铝厂纪委委员、总会计师、股份公司董事；2002年 9 月至今任兰州铝厂总会计师、公司纪委委员、股份公司董事。(6)王江敏，1999 年 4 月-2002 年 10 月任兰州铝业股份有限公司动力厂副厂长兼工会主席；2002 年 10 月-2002 年 12 月任公司党委委员；2002 年 12 月-2003 年 7 月任公司工会主席、监事；2003 年 7 月至今任公司董事、党委委员、工会主席。(7)康义，1998 年-2001 年任国家有色金属工业局副局长；2001 年至今任中国有色金属工业协会会长。(8)李佩毅，1999 年 1 月-2000 年 8 月任中国有色金属工业总公司兰州分公司财务部负责人；2000 年 8 月至今任中国太平洋人寿保险股份有限公司兰州分公司计财部经理。(9)杨军，1993 年 4 月至今任甘肃省正天合律师事务所律师、高级合伙人。(10)焦振东，1999 年 4 月-2000 年 4 月任公司监事长、兰州铝厂党委委员、副厂长；2000 年 4 月-2001 年 8 月任公司监事长、兰州铝厂党委书记兼纪委书记；2001 年8 月-2002 年 9 月任公司监事长、兰州铝厂党委委员、纪委委员、厂长；2002 年 9 月至今任公司监事长、公司党委副书记、纪委书记、兰州铝厂厂长。(11)褚贵国，1999 年 4 月-2002 年 7 月任公司监事、兰州铝厂党委委员、厂长助理；2002 年 7 月-2002 年 9 月任公司监事、第五党支部书记、兰州铝厂厂长助理、厂党委委员；2002 年 9 月至今任公司监事、项目部党支部书记。(12)李发俊，1999 年 4 月-2001 年 3 月任销售处期货科副科长；2001 年 3 月-2001年 8 月任证券期货部期货投资科科长；2001 年 8 月-2002 年 10 月任证券期货部经理；2002 年 10 月-2003 年 7 月任期货部经理；2003 年 7 月至今任公司监事、期货部经理。(13)郇建林，1999 年 4 月-2000 年 11 月任兰州铝厂人事处处长；2000 年 11 月-2001 年 3 月任公司总经理助理；2001 年 3 月-2002 年 9 月任公司副总经理；2002 年 9月至今任公司副总经理、党委委员。(14)杨家骍，1999 年 4 月-2000 年 9 月任公司销售部副经理；2000 年 9 月-2001 年3 月任西北铝加工厂厂长助理；2001 年 3 月-2001 年 7 月任公司副总经理；2001 年 7月-2002 年 10 月任公司副总经理兼西北铝加工分公司负责人；2002 年 10 月至今任公司副总经理兼西北铝加工分公司副总经理。兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 9 (15)杨民平，1999 年 4 月-2002 年 1 月任公司财务负责人、财务部经理兼会计科科长；2002 年 1 月-2002 年 9 月任公司副总经理兼财务负责人；2002 年 9 月至今任公司副总理兼财务负责人、公司纪委委员。(16)肖伟峰，1999 年 4 月-2001 年 1 月任电解二厂副厂长；2002 年 1 月至今任公司副总经理。(17)王 洪，1999 年 4 月-2002 年 1 月任公司科技部技术科副科长、技术中心铝冶炼研究室主任；2002 年 1 月-2002 年 9 月任公司副总经理；2002 年 9 月至今任公司副总经理、公司党委委员。(18)钦义发，1999 年 4 月-2002 年 10 月在公司证券期货部历任副科长、副经理；2002 年 10 至今任公司董事会秘书、公司办公室副主任。2、在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 焦振东 兰州铝厂 厂长 2001-08-17 是 罗则中 兰州铝厂 副厂长 1988-03-03 是 纪清和 兰州铝厂 总会计师 1991-01-03 是 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员拟定薪酬草案并提交董事会审议，董事会决定高管人员的考核与薪酬；董事、监事薪酬由董事会提交股东大会审议批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事的报酬是根据公司 2001年度股东大会审议通过的关于董事、监事薪酬的议案，其年度报酬实行由基本年薪、效益年薪两部分构成的收入分配办法。总经理、副总经理的报酬是根据第一届董事会第九次审议通过的关于对经理层实行绩效年薪收入制的议案及第一届董事会第十五次会议审议通过的关于对经理层实行目标经营责任制的议案、关于调整经理层年薪标准的议案。董事会秘书报酬确定的依据是兰州铝业股份有限公司工资管理标准。独立董事津贴依据 2003 年度股东大会审议通过的关于调整独立董事薪酬的议案。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,217,342.88 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 797,542.88 元人民币 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 10金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 647,728.58 元人民币 独立董事的津贴 30,000 元人民币/人 独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 焦振东、罗则中、纪清和 在兰州铝厂领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 5 1020 万元 4 10 万元以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 毕玉喜 副总经理 于 2004 年 3 月 2 日出差后失踪，鉴于其无法履行职责，第二届董事会第十七次（临时）会议决议解聘。刘光式 副总经理 2004 年 10 月 1 日因发生意外车祸死亡，第二届董事会第十八次（临时）会议决议解聘。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6,327 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 财务人员 55 销售人员 103 技术人员 332 行政人员 191 生产管理人员 211 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 1,071 中专 223 技校 627 高中 1,787 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司依法运作，加强治理，具体做好了以下几方面工作：兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 111、公司依据法律法规及公司章程的规定召开了两次股东大会，审议通过了 13项议案；2、公司第二届董事会第十四次会议审议通过了兰州铝业股份有限公司投资者关系管理办法，报告期内，我们严格遵守投资者关系管理办法，认真做好信息披露以及与广大股东的沟通工作，热情、耐心地接待来电、来访的股东及拟投资者；3、在关联交易方面，公司与控股股东本着公平、公正、合理的市场定价原则进行交易，确保了公司的利益不受侵害；4、董事会认真执行了股东大会决议，完成了转增股本工作，做好了项目投资工作；5、董事会各专业委员会积极发挥作用，在薪酬与考核、战略、审计、提名等多方面给予良好的建议；6、独立董事认真参加了历次董事会会议，并就有关事项发表了其独立意见，切实维护了广大中小股东的利益；7、监事会尽职尽责，列席了报告期内的历次董事会会议，在日常工作中，认真审阅有关报告，履行监事职责。8、经理层根据董事会授权，准确把握市场时机，使公司在不利的市场条件下取得了较好的经营业绩。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）康 义 5 5 0 0 李佩毅 5 5 0 0 杨 军 5 5 0 0 报告期内，三位独立董事认真参加了各次董事会会议，并就人事任免、薪酬与考核、会计政策变更等事项发表了其独立意见，认为董事会决策符合法律法规和公司章程的规定，切实维护了公司和广大股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 1)、独立董事康义，无提出异议的情况。2)、独立董事李佩毅，无提出异议的情况。3)、独立董事杨军，无提出异议的情况。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的主营业务为：铝冶炼、铝材加工。控股股东兰州铝厂的主营业务为：资产管理、物业管理，不存在从事相同或相近业务的情况。2)、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司人员独立于控股股东。兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 12 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，权属清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理，公司拥有控股股东兰州铝厂及西北铝加工厂无偿转让的“兰铝”牌、“LL”牌、“兰 LL 铝”牌、“奔马”牌注册商标，以及有关的技术成果，并办理了相关的权属变更手续。4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，2003 年度股东大会审议通过了关于调整独立董事薪酬的议案，从2003 年 1 月 1 日起，独立董事薪酬由每人每年 2 万元，调整为每人每年 3 万元，出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。报告期内，公司无新建或修改对高级管理人员的考评及激励制度的情况。公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关于 2003 年度公司董、监事及高管人员薪酬考核结果的议案；公司 2003 年度股东大会审议通过了关于 2003 年度公司董、监事薪酬考核结果的议案。以上两项议案的审议都严格执行了公司董事、监事薪酬标准、经理层考核办法及相关薪酬分配标准。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司第二届董事会第十六次会议决议召开 2003 年年度股东大会，会议通知刊登于2004 年 4 月 16 日中国证券报第 40 版。2004 年 5 月 18 日 2003 年度股东大会如期召开，出席会议的股东及股东代理人 7 人，代表股份 19420.448 万股，占公司股份总数41717.4291 万股的 46.55%，符合公司法及公司章程的有关规定。公司部分董事、监事出席了会议，会议由公司董事长冯诗伟先生主持。北京市嘉源律师事务所律师徐莹为本次大会见证，并为本次股东大会出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，通过的决议合法有效。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过了如下决议：A.2003 年度董事会工作报告；B.2003 年度监事会工作报告；C.2003 年年度报告及摘要；兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 13D.关于 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告的议案；E.关于 2003 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；F.关于续聘会计师事务所的议案；G.关于 2003 年度公司董、监事薪酬考核及结果的议案；H.关于调整独立董事薪酬的议案；I.关于修改公司章程的议案；J.关于授权董事会决定公司期货套期保值的议案；K.关于向董事会授权的议案。本次股东大会无选举更换董事监事情况。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在中国证券报第 25 版上。（二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议召开 2004 年第一次（临时）股东大会，会议通知刊登于 8 月 16 日中国证券报第 28 版。2004 年 9 月 16 日临时股东大会按期召开，出席会议的股东及股东代理人 4 人，代表股份 240046729 股，占公司股份总数 542326578 股的 44.26%，符合公司法及公司章程的有关规定。公司部分董事、监事出席了会议，会议由董事长冯诗伟先生主持。北京市嘉源律师事务所律师贺伟平为本次大会见证，并为本次股东大会出具法律意见书，认为本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了以下决议：A.关于增加营业范围及修改公司章程的议案；B.关于对境内外期货业务进行授权的议案 本次股东大会无选举更换公司董事、监事情况。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 17 日刊登在中国证券报第 25 版上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在国家加大宏观调控力度，电解铝市场环境最为严峻的情况下，公司董事会严格按照公司法和公司章程的规定，规范运作，科学判断，稳健经营，公司改革发展取得突破性进展。公司以提高经济效益为中心，采取多项有效措施：1、果断关停自焙槽生产线；2、优化人力资源配置，降低人工成本；3、加大降成本工作力度；4、调整经营思路，充分发挥期货和现货市场的作用；5、对电解三系列实施改造。使公司在氧化铝大幅涨价、电力供应紧张情况下，取得了较好的经营业绩。全年实现销售收入258730.98 万元，利润总额 12633.48 万元，净利润 10758.60 万元。兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 14（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司主要原材料氧化铝及电力价格大幅上涨，受其影响，产品成本长期居高不下。在国家宏观调控的大形势下，公司果断采取了多项措施，规避了机会成本增支的风险；深挖潜力，降低生产成本；同时充分把握利用现货、期货两个市场对价格调节的时机，锁定目标利润，使公司取得了较好的业绩。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)铝冶炼 2,177,199,967.58 67.36 236,715,872.06 70.97 铝加工 1,050,510,788.02 32.50 96,516,322.68 28.94 建筑安装业 4,697,967.26 0.14 307,474.60 0.09 其中:关联交易 合计 3,232,408,722.86/333,539,669.34/内部抵消 645,098,896.47/-2,071,950.98/合计 2,587,309,826.39 100.00 335,611,620.32 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)铝锭 2,177,199,967.58 67.36 236,715,872.06 70.97 铝加工材 1,050,510,788.02 32.50 96,516,322.68 28.94 建筑安装施工 4,697,967.26 0.14 307,474.60 0.09 其中:关联交易 合计 3,232,408,722.86/333,539,669.34/内部抵消 645,098,896.47/-2,071,950.98/合计 2,587,309,826.39100.00 335,611,620.32 100.00 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种