600100_2004_同方股份_清华同方2004年年度报告_2005-04-22.pdf

清华同方股份有限公司 二零零四年年度报告清华同方股份有限公司 二零零四年年度报告 印制时间：2005 年 4 月 23 日 印制时间：2005 年 4 月 23 日 清华同方股份有限公司 二零零四年年度报告 清华同方股份有限公司 董事长：二零零五年四月二十三日 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司负责人董事长荣泳霖先生、总裁陆致成先生、主管会计工作负责人副总裁杨小舟先生、会计机构负责人岳小煜先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。清华同方股份有限公司 董事会 2005 年 4 月 23 日 目 录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 16 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 19 八、监事会报告 51 九、重要事项 54 十、财务报告 58 十一、备查文件 111 1 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1.公司名称 中文中文：清华同方股份有限公司 英文英文：TSINGHUA TONGFANG CO.,LTD 英文简称英文简称：THTF CO.,LTD 2.公司法定代表人：荣泳霖先生 3.公司董事会秘书：孙 岷先生 公司证券事务代表：张园园女士 联系地址：北京海淀区清华同方科技广场 A 座 29 层 联系电话：01082399888 联系传真：01082399765、82399970 EMail： 4.公司注册地址：北京海淀区清华园清华同方大厦 公司办公地址：北京海淀区清华同方科技广场 A 座 29 层 邮政编码：100083 公司国际互联网网址：http:/ 公司 EMail： 5.公司信息披露的指定报刊：中国证券报和上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告置备地点：北京海淀区清华同方科技广场 A 座 29 层办公室 6.公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：清华同方 股票代码：600100 7.公司于 1997 年 6 月 25 日在国家工商行政管理总局首次注册登记。公司于 2004 年 7 月 26 日在国家工商行政管理总局进行变更注册登记。8.公司的企业法人营业执照注册号：1000001002679 9.税务登记号码：110108100026793 10.公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限公司。会计师事务所办公地址：北京市朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 2 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及构成 1、本年度利润总额及构成(合并报表)利润总额：231,369,170.33 元 其中利润总额来源构成：主营业务利润:1,059,827,496.28 元；其它业务利润：21,847,683.12 元；营业利润：218,609,503.01 元；投资收益：-3,821,457.95 元；补贴收入：15,567,004.38 元；营业外收支净额：1,014,120.89 元。净利润：115,908,670.96 元 扣除非经常性损益后的净利润：85,427,710.21 元 经营活动产生的现金流量净额：102,860,446.80 元 现金及现金等价物净增加额：-147,723,216.30 元 2、会计数据及财务指标2、会计数据及财务指标(合并报表)项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 增长率 调整后 调整前(1)主营业务收入(千元)8,148,549.53 21.73%6,693,741.195,439,668.36 5,439,668.36(2)净利润(千元)115,908.67 2.27%113,339.26183,595.06 183,595.06(3)总资产(千元)9,064,130.34 20.38%7,529,735.286,276,320.90 6,276,320.90(4)股东权益(千元)2,976,498.992.86%2,893,822.152,877,559.58 2,762,637.12(5)每股收益(元/股)0.202 0.1970.320 0.320(6)每股净资产(元/股)5.18 5.035.009 4.808(7)调整后的每股净资产(元/股)4.904.884.908 4.708(8)净资产收益率(%)3.89 3.926.38 6.65(9)每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.179 0.310.213 0.213注：本报告披露的 2002 年股东权益与 2002 年年报披露的股东权益差异系根据财政部关于资产负债表日后事项有关通知进行的追溯调整所致。3、报告期利润指标说明3、报告期利润指标说明(合并报表)净资产收益率(%)每股收益(元/股)净资产收益率(%)每股收益(元/股)项 目 项 目(摊薄)(加权)(摊薄)(加权)主营业务利润 35.61 36.14 1.8444 1.8444 营业利润 7.34 7.45 0.3804 0.3804 净利润 3.89 3.95 0.2017 0.2017 扣除非经常性损益的净利润 2.87 2.91 0.1487 0.1487 注：加权平均总股本=年初总股本+报告期送股和转增股本数+发行新股(增加股份下一月份至年末月份数)/12 加权平均净资产年初净资产报告期净收益/2报告期新增净资产(增加净资产下一月份至年末月份数)/12报告期减少净资产(减少净资产下一月份至年末月份数)/12 3 4、报告期内股东权益变动情况4、报告期内股东权益变动情况(单位：元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 任意盈余公积未分配利润 股本权益合计期初数 574,612,295.00 1,562,801,439.68 108,955,451.55 107,195,273.44 67,644,490.85 472,579,544.98 2,893,788,495.50 本期增加 24,244,983.19 11,590,867.10 11,590,867.10 115,908,670.96 163,335,388.35 本期减少 80,642,963.70 80,642,963.70 期末数 574,612,295.00 1,587,046,422.87 120,546,318.65 118,786,140.54 67,644,490.85 507,845,252.24 2,976,480,920.15 变动原因：本年利润增加、利润分配 5、非经常性损益的构成5、非经常性损益的构成(单位：元)非经常性损益项目 金额(损失为负数)(一)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 354,117.98(二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00(三)各种形式的政府补贴 12,741,041.16(四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,780,792.60(五)短期投资损益，但有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 831,725.71(六)委托投资损益 0.00(七)扣除公司日常计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-666,852.26(八)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00(九)以前年度已经计提各项减值准备的转回 10,368,464.74(十)债务重组损益 0.00(十一)资产置换损益 0.00(十二)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00(十三)比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0.00(十四)中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 0.00 上述项目的所得税影响数-1,928,329.16 非经常性损益合计 30,480,960.75 4 三、股本变动及股东情况介绍 三、股本变动及股东情况介绍 (一)股本变动情况 1.公司股票发行与上市之沿革 (一)股本变动情况 1.公司股票发行与上市之沿革 公司于 1997 年 6 月 12 日首次向社会公众发行了普通股(A)4200 万股(其中 420 万股为内部职工股)，每股发行价 8.28 元，所发行股票于 1997 年 6 月 27 日在上海证券交易所挂牌交易。发行后，公司总股本为 11070 万股，其中已流通股占 37.94%。公司于 1998 年 1 月 13日公告了向全体股东以每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本的方案。所转增股份的上市交易日为 1998 年 1 月 16 日。转增后，公司总股本 16605万股，其中已流通股占 37.94%。公司于 1999 年 6 月 24 日公告了向全体股东以每 10 股配 3 股、配股价为每股 20 元的配股方案。所配股份上市交易日为 1999 年 8 月 10 日。配股后，公司总股本 18980 万股，其中已流通股占 43.15%。公司于 1999 年 6 月 12 日公告了以每 1.8 股鲁颖电子股份折合 1 股的比例，向鲁颖电子全体股东定向发行 15,172,328 股,吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司(简称鲁颖电子)的合并方案。1999 年 8 月 5 日刊登股份变动公告。吸收合并后，公司总股本为20497.2328 万股，其中已流通股占 39.95%。公司于 1999 年 9 月 9 日公告了向全体股东以每 10 股送 3 股(按截至 1999 年 9 月 9日股本总数 204,972,328 股为基数，折算的送股比例为每 10 股派送红股 2.6524 股)的1998 年利润分配方案。所送股份上市交易日为 1999 年 9 月 14 日。送股后，公司总股本25933.9024 万股，其中已流通股占 39.95%。公司于 2000 年 5 月 13 日公告了向全体股东以每 10 股转增 4 股的资本公积金转增股本方案。所转增股份上市交易日为 2000 年 5 月 19 日。转增后，公司总股本 36307.4634万股，其中已流通股占 39.95%。公司于 2000 年 12 月 4 日公告了向机构投资者和老股东增发 2000 万股、发行价格为每股 46 元的增发方案。所增发股份上市交易日为 2000 年 12 月 27 日。增发后，公司总股本 38307.4634 万股，其中已流通股占 42.19%。公司于 2001 年 5 月 9 日公告了向全体股东以每 10 股转增 5 股和每 10 股派发 1 元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。所转增股份上市交易日为 2001 年 5 月16 日。转增后，公司总股本 57461.1951 万股，其中已流通股占 43.09%。5 公司于 2001 年 6 月 28 日刊登公告，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司(原上海证券中央登记结算公司)出具的关于清华同方(上证登股2001查0060号)股本结构证明，公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致，由 574,611,951 股转至574,612,295 股，其中已流通股仍占 43.09%。公司于 2002 年 7 月 31 日刊登公告，根据有关柜台交易公司内部职工股期满三年后上市流通的规定，公司在 1999 年吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司所形成的柜台交易公司内部职工股，共计 25,421,906 股于 2002 年 8 月上市流通，上市后公司流通股占47.52%。2、截止 2004 年 12 月 31 日股本结构情况如下：2、截止 2004 年 12 月 31 日股本结构情况如下：单位：股 期初数 本期变动增减 期末数 比例 期初数 本期变动增减 期末数 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 301,581,762301,581,762 52.48%其中：(1)国家持有股份 289,625,244289,625,244 50.40%(2)境内法人持有股份 11,956,51811,956,518 2.08%2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 301,581,762301,581,762 52.48%二、已流通股份 1、人民币普通股 273,030,533273,030,533 47.52%2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 273,030,533273,030,533 47.52%三、股份总数 574,612,295574,612,295 100%(二)报告期内股东情况介绍 1、股东人数(二)报告期内股东情况介绍 1、股东人数 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的股东共有169，269户，持股574,612,295股，其中发起人国有股股东1户，持股289,625,244股；发起人法人股股东 4 户，持股 11,956,518 股；社会公众股股东 169,264 户，持股273,030,533 股。6 2、公司主要股东持股情况(前十名股东)2、公司主要股东持股情况(前十名股东)股东名称 持股数(股)占总股本数 股份性质 股东名称 持股数(股)占总股本数 股份性质 清华控股有限公司 289,625,24450.40%国有股 江西清华泰豪科技集团有限公司 5,978,2591.04%法人股 易方达 50 指数证券投资基金 3,010,5180.52%流通股 北京沃斯太酒店设备安装公司 1,992,7530.35%法人股 北京首都创业集团有限公司 1,992,7530.35%法人股 北京实创高科技发展总公司 1,992,7530.35%法人股 光大保德信量化核心证券投资 1,675,0000.29%流通股 上证50交易型开放式指数证券投资基金1,497,8000.26%流通股 博时裕富证券投资基金 1,444,2150.25%流通股 梁海武 873,8200.15%流通股 注：本报告期内，公司未获知上述股东之间是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人情况 3、控股股东及实际控制人情况 公司总股本为 574,612,295 股。在本报告期末，清华控股有限公司持有股份总额289,625,244 股，占公司总股本的 50.40%，为本公司最大股东及实际控制人，其持有的股份性质为国有股。清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)成立于 1995 年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003 年 9 月，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本 20 亿元，法定代表人为荣泳霖先生。名称变更后，清华控股有限公司仍为我公司第一大股东，持股比例不变，为 50.4%。清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。清华控股有限公司50.40%清华同方股份有限公司 7 清华控股目前还拥有紫光集团、诚志股份、启迪股份、浦华控股、阳光能源、科技创投、工美装饰、华环电子、比威网络、精电蓬远等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。本报告期内，清华控股有限公司持有本公司的股份未发生质押、冻结、托管的情况。4、公司流通股股东持股情况(前十名流通股股东)4、公司流通股股东持股情况(前十名流通股股东)股东名称 持股数(股)占总股本数 种类 股东名称 持股数(股)占总股本数 种类 易方达 50 指数证券投资基金 3,010,5180.52%A 股 光大保德信量化核心证券投资 1,675,0000.29%A 股 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金1,497,8000.26%A 股 博时裕富证券投资基金 1,444,2150.25%A 股 梁海武 873,8200.15%A 股 长城久泰中信标普 300 指数证券 660,3010.11%A 股 华安上证 180 指数增强型证券投资基金 585,5370.10%A 股 重庆路桥股份有限公司 560,0000.10%A 股 鸿飞证券投资基金 551,9740.10%A 股 上海电讯器材厂 550,0000.10%A 股 注：前十名流通股股东中，未获知是否存在关联关系。8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员的简历 (一)公司董事、监事、高级管理人员的简历 1、本报告年度任职的公司董事简介 荣泳霖先生1、本报告年度任职的公司董事简介 荣泳霖先生，59 岁，研究员，毕业于清华大学化学系。2004 年 5 月 19 日受聘任第三届董事会董事长之职。1998 年 9 月至今，任清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长。1997 年 6 月至 2004 年 5 月，历任清华同方股份有限公司副董事长、董事长。在清华控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华控股有限公司 董事长 股东单位 诚志股份股份有限公司 董事长 子公司 深圳市清华源兴生物医药科技有限公司 董事长 北京博奥生物芯片有限责任公司 董事长 北京清华阳光能源开发有限责任公司 董事长 中国高科集团股份有限公司 董事 陆致成先生陆致成先生，57 岁，研究员，毕业于清华大学热能工程系。2004 年 5 月 19 日受聘任第三届董事会副董事长兼公司总裁之职。1997 年 6 月至今，先后任清华同方股份有限公司董事兼公司总裁、副董事长兼公司总裁。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 泰豪科技股份有限公司 董事长 子公司 清华同方威视技术股份有限公司 董事 子公司 清华同方光盘股份有限公司 董事长 子公司 清华同方人工环境技术有限公司 董事长 子公司 深圳清华同方股份有限公司 董事长 子公司 北京清华得实科技股份有限公司 董事 子公司 山东清华同方鲁颖电子有限公司 董事长 子公司 北京清华同方凌讯科技有限公司 董事长 子公司 北京清华同方微电子有限公司 董事长 子公司 北京中录同方文化传播有限公司 董事 子公司 北京清华同方房地产开发有限公司 董事长 子公司 北京清华同方机电工业有限公司 董事长 子公司 9 北京清华同方软件股份有限公司 董事长 子公司 北京同方互动广告有限公司 董事 子公司 航天科工卫星技术有限公司 董事 子公司 北京首都旅游股份有限公司 董事 子公司 嘉融投资有限公司 董事长 子公司 北京市海淀区清华同方教育培训学校 校长 子公司 美国清华同方国际信息技术公司 董事 子公司 云南国际信托投资有限公司 董事 子公司 北京同方创信科技有限公司 董事长 子公司 无锡清华同方科技园有限公司 董事长 子公司 清华同方鞍山科技园有限公司 董事长 子公司 同方投资有限公司 董事长 子公司 王锡清先生王锡清先生，60 岁，研究员，毕业于清华大学工程物理系。2004 年 5 月 19 日受聘任第三届董事会董事兼副总裁之职。1999 年 2 月至今，任清华同方股份有限公司董事兼副总裁。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华同方威视股份有限公司 董事 子公司 诚志股份有限公司 董事 子公司 江西京鹰汽车新技术有限责任公司 董事 子公司 周立业先生，周立业先生，42 岁，研究员，毕业于清华大学物理系，硕士。2004 年 5 月 19 日受聘任第三届董事会董事之职。1987 年 1 月至 2001 年 2 月，任清华大学核研院党委委员等职务；2001 年 3 月至 2003 年 8 月，任清华大学核研院副院长；2002 年 4 月至 2003 年 6月，兼任内蒙古宏峰实业股份有限公司总经理；2003 年 11 月至今，任清华控股有限公司副总裁。在清华控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华控股有限公司 副总裁 股东单位 浦华控股有限公司 副董事长 石家庄永生华清液晶有限公司 副董事长 航天科工卫星技术有限公司 副董事长 子公司 秦荣生先生秦荣生先生，43 岁，教授，博士生导师，毕业于中国人民大学会计专业。2004 年 5 月19 日受聘任第三届董事会独立董事之职。1999 年至今，任北京国家会计学院党委书记、10 副院长、中国总会计师协会副会长。2001 年 3 月至 2004 年 5 月期间任清华同方股份有限公司第二届董事会独立董事。在北京国家会计学院领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 北京国家会计学院 党委书记、副院长 中软网络股份有限公司 独立董事 航天信息股份有限公司 独立董事 赵 燕女士赵 燕女士，44 岁，律师，毕业于中国政法大学法律系。2004 年 5 月 19 日受聘任第三届董事会独立董事之职。1992 年 4 月至今，任海问律师事务所律师、合伙人。2001 年 3月至 2004 年 5 月期间任清华同方股份有限公司第二届董事会独立董事。在海问律师事务所领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 海问律师事务所 合伙人、律师 徐宏源先生徐宏源先生，42 岁，硕士，高级经济师，毕业于美国美利坚大学国际经济学专业。2004年 5 月 19 日受聘任第三届董事会独立董事之职。1998 年 9 月至 2002 年 6 月，任国家信息中心预测部副主任；2002 年 6 月至今，任国家信息中心发展部副主任。2003 年 8 月至 2004 年 5 月任清华同方股份有限公司第二届董事会独立董事。在国家信息中心领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 国家信息中心发展部 副主任 2、本报告年度任职的公司监事简介 赵纯均先生2、本报告年度任职的公司监事简介 赵纯均先生，64 岁，教授，毕业于清华大学电机系。2004 年 5 月 19 日受聘任第三届监事会监事会主席之职。1986 年至 2001 年，任清华大学经济管理学院院长助理、第一副院长；2001 年至今，任清华大学经济管理学院院长。在清华大学领取年薪，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华大学经济管理学院 院长 邓 华先生邓 华先生，43 岁，副研究员，毕业于清华大学经济管理学院。2004 年 5 月 19 日受聘任第三届监事会监事之职。1999 年 1 月至 2003 年 11 月，任清华大学企业集团总裁助理、党委副书记、副总裁；2000 年 4 月至 2003 年 9 月，兼任北京清华科技创业投资有限公司总经理；2003 年 11 月至今，任清华控股有限公司党委副书记、副总裁。在清华 11 控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华控股有限公司 副总裁 股东单位 北京商务中心区通信科技有限公司 董事长 北京清华万博网络技术股份有限公司 董事长 北京清华创业投资管理有限公司 董事长 珠海清华科技园创业投资有限公司 董事 深圳市清华源兴生物医药科技有限公司 董事 深圳市清华源兴药业有限公司 董事 北京清华科技创业投资有限公司 监事 清华同方光盘股份有限公司 监事 子公司 江西京鹰汽车新技术有限责任公司 监事 子公司 钱明光先生钱明光先生，58 岁，经济师，毕业于人民大学工业经济系。2004 年 5 月 19 日受聘任第三届监事会监事之职。1997 年 6 月至今，任公司人力资源部总经理兼工会主席。未在其他单位任职或兼职。3、公司高级管理人员简介 刘天民先生3、公司高级管理人员简介 刘天民先生，44 岁，美籍华人，博士，毕业于美国 Rutgers 大学现代通讯专业。2004年 5 月 19 日受聘任副总裁之职。1997 年至 2003 年，任美国博康公司高级科学家、主任科学家。2003 年 3 月至今任清华同方股份有限公司副总裁。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华同方光盘股份有限公司 董事 子公司 深圳清华同方股份有限公司 董事 子公司 美国清华同方国际信息技术有限公司 董事长 子公司 北京同方创信科技有限公司 董事 子公司 北京同方易豪科技有限公司 董事长 子公司 张宇宙先生张宇宙先生，44 岁，硕士，讲师，毕业于清华大学热能系。2004 年 5 月 19 日受聘任副总裁之职。1999 年至 2003 年，任无锡恩福油封有限公司董事兼副总经理；2003 年 3 月至今，任清华同方股份有限公司副总裁。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 清华同方(哈尔滨)水务有限公司 董事长 子公司 12 李吉生先生，李吉生先生，40 岁，博士，副教授，毕业于清华大学热能系。2004 年 5 月 19 日受聘任副总裁之职。1997 年 6 月至 2004 年 5 月期间任清华同方股份有限公司人工环境公司总经理、信息系统公司总经理、公司副总裁兼应用信息系统本部总经理。在其他单位任职或兼职情况：任职单位任职单位 职位职位与公司关系与公司关系 北京清华同方机电工业有限公司 董事 子公司 北京清华同方软件股份有限公司 董事 子公司 吉林清华同方科贸有限公司 董事长 子公司 中体同方体育科技有限公司 董事 子公司 北京鼎新信息系统开发有限公司 董事长 子公司 同方投资有限公司 董事 子公司 李健航先生，李健航先生，37 岁，硕士，副教授，毕业于清华大学计算机系。2004 年 5 月 19 日受聘任副总裁之职。1999 年至 2004 年 5 月期间任清华同方股份有限公司计算机公司总工程师、总经理、公司副总裁兼计算机系统本部总经理。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 无锡清华同方科技园有限公司 董事 子公司 杨小舟先生，杨小舟先生，41 岁，博士，副研究员，毕业于财政部财政科学研究所。2004 年 5 月 19日受聘任副总裁之职。2000 年 3 月至 2002 年 4 月，任实达电脑集团股份有限公司高级副总裁兼财务总监；2002 年 7 月，先后任清华同方股份有限公司总裁助理、公司副总裁。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 泰豪科技股份有限公司 监事 子公司 清华同方光盘股份有限公司 监事 子公司 清华同方人工环境有限公司 监事 子公司 深圳清华同方股份有限公司 监事子公司 北京中录同方文化传播有限公司 监事 子公司 云南国际信托投资有限公司 监事 子公司 无锡清华同方科技园有限公司 监事 子公司 同方投资有限公司 监事子公司 陈兆祥先生陈兆祥先生，58 岁，副教授，毕业于清华大学热能系。2004 年 5 月 19 日受聘任资深副总裁之职。1997 年 6 月至今，任清华同方股份有限公司副总裁。在其他单位任职或兼职情况：13 任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 泰豪科技股份有限公司 董事 子公司 清华同方人工环境有限公司 董事 子公司 山东清华同方鲁颖电子有限公司 董事 子公司 北京清华同方房地产有限公司 董事 子公司 北京清华同方机电工业有限公司 董事 子公司 北京清华同方物业有限公司 董事长 子公司 云南云电清华同方科技有限公司 董事 子公司 无锡清华同方科技园有限公司 董事 子公司 清华同方(鞍山)科技园有限公司董事子公司 戴福根先生戴福根先生，62 岁，研究员，毕业于清华大学计算机系。2004 年 5 月 19 日受聘任资深副总裁之职。1997 年 6 月至今，任清华同方股份有限公司副总裁。未在其他单位任职或兼职。孙 岷先生孙 岷先生，38 岁，硕士，毕业于清华大学经济管理学院。2004 年 5 月 19 日受聘任董事会秘书之职。1997 年 4 月至今，任清华同方股份有限公司董事会秘书。在其他单位任职或兼职情况：任职单位 任职单位 职位 职位 与公司关系 与公司关系 诚志股份有限公司 监事 子公司 北京中录同方文化传播有限公司 董事 子公司 北京同方互动广告有限公司 董事 子公司 北京高新技术创业投资有限公司 董事 子公司 云南云电清华同方科技有限公司 监事 子公司 清华同方(哈尔滨)水务有限公司 董事 子公司 清华同方(鞍山)科技园有限公司 监事 子公司 江西京鹰汽车新技术有限责任公司 监事 子公司 北京同方易豪科技有限公司 董事 子公司 (二)公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬与持股情况(二)公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬与持股情况 1、报告期内现任公司董事、监事及高级管理人员受薪情况说明 1、报告期内现任公司董事、监事及高级管理人员受薪情况说明 按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标，公司董事会对高级管理人员的绩效进行考核，目前公司管理层的薪酬体系采用年薪制。报告期内现任公司董事、监事及高级管理人员中共有十一人在本公司受薪，受薪总 14 额为 424 万元，其中金额最高的前三名高级管理人员(二名兼董事)的报酬总额为 135 万元。按照年薪数额区间划分现任公司董事、监事及高级管理人员受薪情况为：年薪在 40万元至 50 万元区间内有六人；年薪在 30 万元至 40 万元区间内有二人；年薪在 20 万元至 30 万元区间内有三人。公司现任独立董事三名，其领取的津贴及其他待遇每人均为 8 万元/年。项 目 项 目 金 额 金 额 年度报酬总额 424 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 99 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 135 万元 独立董事津贴 8 万元/年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 董事荣泳霖先生和周立业先生；监事赵纯均先生和邓华先生。报酬区间 报酬区间 人数 人数 40 至 50 万元 6 人 30 至 40 万元 2 人 20 至 30 万元 3 人 2、报告期内现任公司董事、监事及高级管理人员持股情况说明 2、报告期内现任公司董事、监事及高级管理人员持股情况说明 单位：股 姓 名 姓 名 任 职 任 职 年初持股数年初持股数报告期增减持股数 报告期增减持股数 年末持股数年末持股数荣泳霖先生 董事长 0 0 0 陆致成先生 副董事长兼总裁 103,623 0 103,623 王锡清先生 董事兼副总裁 0 0 0 周立业先生 董 事 0 0 0 秦荣生先生 独立董事 0 0 0 徐宏源先生 独立董事 0 0 0 赵 燕女士 独立董事 0 0 0 赵纯均先生 监事会主席 0 0 0 邓 华先生 监 事 0 0 0 钱明光先生 监 事 31,086 0 31,086 陈兆祥先生 副总裁 31,086 0 31,086 戴福根先生 副总裁 33,159 0 33,159 李吉生先生 副总裁 2,000 0 2,000 李健航先生 副总裁 2,550 0 2,550 刘天民先生 副总裁 0 0 0 张宇宙先生 副总裁 0 0 0 杨小舟先生 副总裁 10,000 0 10,000 孙 岷先生 董事会秘书 10,362 0 10,362 15 (三)本报告期内公司董事、监事、高管人员变动及增补的情况说明(三)本报告期内公司董事、监事、高管人员变动及增补的情况说明 公司于 2004 年 5 月 19 日召开的 2003 年年度股东大会上，审议通过了董事会换届选举的议案，选举荣泳霖先生、陆致成先生、王锡清先生、周立业先生、秦荣生先生、赵燕女士、徐宏源先生担任公司第三届董事会董事；审议通过了监事会换届选举的议案，选举赵纯均先生、邓华先生、钱明光先生担任公司第三届监事会监事。公司于 2004 年 5 月 19 日在本公司会议室召开了第三届第一次董事会，选举荣泳霖先生为公司第三届董事会董事长，选举陆致成先生为公司第三届董事会副董事长；根据董事长荣泳霖先生的提名，聘任陆致成先生为公司总裁；根据董事长荣泳霖先生的提名，聘任孙岷先生为公司董事会秘书；根据总裁陆致成先生的提名，聘任王锡清先生、刘天民先生、李吉生先生、李健航先生、张宇宙先生、杨小舟先生为公司副总裁(按姓氏笔画排列)，聘任陈兆祥先生、戴福根先生为公司资深副总裁。公司于 2004 年 5 月 19 日在本公司会议室召开了第三届第一次监事会，选举赵纯均先生为公司第三届监事会主席。(四)公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 (四)公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 因公司组织机构调整，新组建下属控股子公司的职工不在公司人事管理范围内，公司员工总数较去年有所下降。截止 2004 年 12 月 31 日公司(母公司)职工总数 2862 人，其中：(1)按照教育程度构成分类：大学以上学历 1525 人占 53.6%；大专和中专学历 1078人占 37.7%。(2)专业构成分类：研究开发 844 人占 29.5%；经营管理 485 人的占 16.9%；销售与技术服务 990 人占 34.6%，其余为生产人员。(3)年龄结构：35 岁以下 2225 人占 77.7%；3545 岁 383 人占 13.4%；其余为 45岁以上。(4)根据国家有关规定，公司员工全部参加了社会统筹。目前公司有离退休职工 6名，其职工退休金由社会统筹机构负责发放。16 五、公司治理结构 五、公司治理结构 (一)公司治理情况(一)公司治理情况 本报告期内，根据中国证监会颁布的“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”等一系列加强公司治理的工作文件，公司为进一步规范公司运作，加强风险控制力度，在本年度召开的第二届董事会第二十三次、二十四次会议和 2003 年年度股东大会上分别审议修改了公司章程及通过了公司对外担保管理办法。通过上述治理规则的制定，公司进一步严格了对外担保决策程序的履行，加大了对被担保对象资信能力的审核力度，控制了担保风险。公司在中国证监会组织的关于对北京辖区上市公司所属分支机构调查、关于对上市公司短期投资情况清理自查等工作中，积极组织专门机构和人员进行了认真细致地调查和自查，实事求是地完成了自查工作报告。(二)独立董事履行职责情况(二)独立董事履行职责情况 本报告期内，独立董事认真履行了“公司章程”及“公司法”等相关法律、法规赋予的职责，出席了全部董事会会议，并就提名、聘任或解聘高级管理人员，以及关联交易、担保、短期投资自查等重大事项发表了独立意见。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数亲自出席(次)亲自出席(次)委托出席(次)委托出席(次)缺席(次)缺席(次)备注 备注 秦荣生 9 9 0 0 赵 燕 9 9 0 0 徐宏源 9 9 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的事项 提出异议的具体内容 提出异议的具体内容 备注 备注 秦荣生 无 无 赵 燕 无 无 徐宏源 无 无 (三)关于公司独立性的承诺(三)关于公司独立性的承诺 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配