600089_2004_特变电工_特变电工2004年年度报告_2005-03-14.pdf

特变电工股份有限公司 600089 2004 年年度报告 特变电工股份有限公司 600089 2004 年年度报告 特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.58 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.58 特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事叶军因出席十届全国人大三次会议未能出席董事会会议，授权张新董事代为行使表决权，独立董事朱英浩因出差未能出席董事会会议，授权独立董事王元代为行使表决权。3、天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长张新先生，主管会计工作的总会计师尤智才先生，会计机构负责人财务部部长孟庆荣女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：特变电工股份有限公司 公司英文名称：TBEA co.,ltd 公司英文名称缩写：TBEA 2、公司法定代表人：张新 3、公司董事会秘书：郭俊香 联系地址：新疆昌吉市延安南路 52 号 电话：09942724766 传真：09942724766 E-mail： 公司证券事务代表：焦海华 联系地址：新疆昌吉市延安南路 52 号 电话：09942724766 传真：09942724766 E-mail：jhh_ 4、公司注册地址：新疆昌吉市延安南路 52 号 公司办公地址：新疆昌吉市延安南路 52 号 邮政编码：831100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海证券交易所、本公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：特变电工 公司 A 股代码：600089 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 26 日 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 16 日 公司变更注册登记地点：新疆昌吉市延安南路 52 号 公司法人营业执照注册号：6500001000795 公司税务登记号码：652301299201121 公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 4 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 186,651,917.41 净利润 95,208,626.92 扣除非经常性损益后的净利润 86,027,142.66 主营业务利润 706,690,118.05 其他业务利润 24,464,480.18 营业利润 156,323,640.44 投资收益 25,882,122.11 补贴收入 4,133,214.00 营业外收支净额 2,819,753.14 经营活动产生的现金流量净额 226,249,263.58 现金及现金等价物净增加额 81,763,453.62 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置固定资产损失 -430,413.04 处置固定资产收益 1,732,003.98 转让股权收益 -146,229.46 营业外收入 1,118,825.69 营业外支出 -429,061.72 补贴收入 2,847,881.72 合并价差摊销 -39,464.44 短期投资收益 -280,876.83 以前年度已计提的短期投资减值准备转回 987,111.29 以前年度已计提的固定资产减值准备转回 47,823.31 资金占用费 3,773,883.76 合计 9,181,484.26（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 3,674,079,129.58 2,324,381,447.37 58.07 1,761,418,593.18 利润总额 186,651,917.41 163,396,299.27 14.23 139,079,987.94 净利润 95,208,626.92 111,295,105.67-14.45 86,733,950.16 扣除非经常性损益的净利润 86,027,142.66 107,729,181.90-20.14 75,770,750.16 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 6,034,202,030.76 4,903,725,652.45 23.05 2,708,280,548.03 股东权益 1,386,272,093.55 1,012,052,384.68 36.98 918,462,335.11 经营活动产生的现金流量净额 226,249,263.58 272,022,511.86-16.83 265,935,719.30 特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 5主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.319 0.429-25.64 0.33 最新每股收益 0.319 净资产收益率（全面摊薄）（%）6.87 11.00-4.13 9.44 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）6.21 10.64-4.43 8.25 每股经营活动产生的现金流量净额 0.76 1.05-27.62 1.02 每股收益（加权平均）0.358 0.429-16.55 0.33 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.288 0.415-30.60 0.29 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.323 0.415-22.17 0.29 净资产收益率（加权平均）（%）8.68 11.43-2.86 9.70 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）7.84 11.06-3.31 8.48 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 4.64 3.90 18.97 3.54 调整后的每股净资产 4.55 3.82 19.11 3.47 增减幅度的变化情况:1、报告期，公司主营业务收入增长 58.07%，是由于报告期新增加了控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、特变电工沈阳变压器集团有限公司及部分技改项目完工并投入生产，生产能力大幅增加，同时国家加大了对电力设施建设，产品需求量增加所致。2、报告期，公司净利润下降 14.45，是由于报告期内公司变压器、电线电缆的主要原材料硅钢片、铜、铝价格大幅上涨，其中硅钢片上涨近一倍，铜铝价格大幅波动，公司原材料成本大幅上升，致使产品毛利率降低。由于市场开拓力度加大，运输费用、中标费大幅增加，使营业费用增加；公司加大了技术研发力度，科研费用投入较大，使管理费用增加；同时由于公司在 2004 年为了应对原材料上涨的影响，对铜、铝等原材料采用了期货套期的办法,但由于 2004 铜、铝期货价格发生了大幅度的波动，公司期货套期出现了较大的亏损，已转入主营业务成本的套期合约亏损金额为 4254.61 万元,加大了公司的主营业务成本，使公司利润总额及净利润未能同步增长。3、报告期，公司股东权益增长 36.98，是由于报告期公司以总股本 25949.0176 万股为基数按 10：3 的比例向全体股东实施配股，每股配股价格为 8.18 元，实际配售股份3912.48 万股，资本公积金大幅增加所致。4、报告期，公司经营性现金流量下降 16.83，是由于在报告期原材料大幅涨价及供应紧张，公司为了保障正常生产，做了必要的原材料储备，向供应商追加了原材料采购预付款所致。特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 6（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 51.98 64.40 2.3666 2.6566 营业利润 11.28 14.25 0.5235 0.5877 净利润 6.87 8.68 0.3188 0.3579 扣除非经常性损益后的净利润 6.21 7.84 0.2881 0.3234 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积法定公益金未分配利润 拟分配现金股利股东权益合计期初数 259,490,176.00 414,597,038.24 85,233,558.27 19,449,108.35 226,782,594.57 25,949,017.60 1,012,052,384.68 本期增加 39,124,800.00 265,835,299.55 27,029,349.60 9,009,783.17 95,208,626.92 29,861,497.60 457,059,573.67 本期减少 268,218.43 89,406.14 56,622,628.77 25,949,017.60 82,839,864.80 期末数 298,614,976.00 680,432,337.79 111,994,689.44 28,369,485.38 265,368,592.72 29,861,497.60 1,386,272,093.55 变动原因：1、报告期，股本增加 39124800 股，是由于报告期公司以总股本 25949.0176 万股为基数按 10：3 的比例向全体股东实施配股，实际配售股份 3912.48 万股所致。2、报告期，资本公积金增加主要系公司以总股本 25949.0176 万股为基数按 10：3 的比例向全体股东实施配股，每股配股价格为 8.18 元，其中 39,124,800 元记入股本，265,120,207.31 元记入资本公积；本公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、参股公司新疆众和股份有限公司资本公积金增加所致。3、报告期，盈余公积、法定公益金增加系公司本年度利润计提盈余公积、法定公益金所致。减少系报告期本公司控股孙公司昌吉回族自治州新特房商贸有限责任公司依法申请注销，已经核准，故本期未将其纳入合并会计报表范围所致。4、报告期，未分配利润系本年度利润增加，减少系提出法定盈余公积金、公益金及利润分配所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股公积金转股 增发其他小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 82,869,440 82,869,440 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 46,204,736 46,204,736 3、内部职工股 特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 74、优先股或其他 未上市流通股份合计 129,074,176 129,074,176 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 130,416,000 39,124,800 39,124,800 169,540,800 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 130,416,000 39,124,800 39,124,800 169,540,800 三、股份总数 259,490,176 39,124,800 39,124,800 298,614,976 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期配股 2004-09-30 8.18 39,124,8002004-10-29 39,124,800 2004-10-20 2004 年公司以总股本 259490176 股为基数向 2004 年 9 月 9 日股权登记日登记在册的股东配售股份，配股比例为 10：3，共计配售 39124800 股，配股价格为 8.18 元，缴款日期为 2004 年 9 月 30 日至 2004 年 10 月 20 日。配股完成后公司总股本为 298614976 股，流通股配股部分 39124800 股于 2004 年 10 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司的股份总数从 259490176 股增加至 298614976 股，主要原因系公司实施了配股，配售比例为每 10 股配售 3 股，法人股股东已经书面承诺放弃了此次配股权，此次实际配售股份为向社会公众股股东配售 39124800 股。公司流通股配股部分上市后，公司的股本结构发生了变化，总股本增加至 298614976 股，其中，未上市流通股份为129074176 股，占总股本的 43.22%，已上市流通股股份为 169540800 股，占总股本的56.78%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 59,454 户，其中非流通股股东 12 户，流通 A 股股东 59,442 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别 质押或冻结情况 股东性质新疆天山电气有限公司 0 41,984,000 14.06 未流通 质押 29,000,000 上海宏联创业投资有限公司 0 35,126,720 11.76 未流通 新疆昌吉电力实业总公司 0 16,947,200 5.68 未流通 上海鼎丰科技发展有限公司 0 15,761,216 5.28 未流通 质押 15,761,216 新疆维吾尔自治区投资公司 0 12,138,240 4.06 未流通 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 未知5,970,643 2.0 已流通 交通银行科瑞证券投资基金 未知4,852,616 1.63 已流通 裕阳证券投资基金 2,710,368 4,828,031 1.62 已流通 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 未知3,488,692 1.17 已流通 中国农业银行长盛动态精选证券投资基金 未知3,369,061 1.13 已流通 特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 8 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，新疆天山电气有限公司与上海宏联创业投资有限公司的部分股东及董事有重合，存在关联关系。截至 2004 年 12 月 31 日，上海鼎峰科技发展有限公司所持公司法人股股份 15761216股被质押，新疆天山电气有限公司所持公司法人股股份 29000000 股被质押，该公告刊登在 2004 年 10 月 22 日的上海证券报、中国证券报上。公司第一大股东因业务需要将名称由“新疆天山投资有限责任公司”变更为“新疆天山电气有限公司”。特变电工股份有限公司公告刊登在 2005 年 1 月 5 日的上海证券报、中国证券报上。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：新疆天山电气有限公司 法人代表：陈伟林 注册资本：8,888.8 万元人民币 成立日期：2003 年 1 月 27 日 主要经营业务或管理活动：除国家禁止或限制投资领域以外其它行业的投资：投资咨询服务；销售金属材料（专项除外）、机械电子设备、建筑材料、经济信息咨询服务（国家有专项规定和禁止经营的除外）（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈伟林28.36%叶军8.21%王秀芝8.10%新疆天山电气有限公司14.06张新33.82%特变电工股份有限公司 其中陈伟林通过信托关系受托持有战略储备股权和直接持有其个人股权，叶军、王秀芝等自然人通过信托关系受托持有特变厂职工股权和直接持有其个人股权；张新持有新疆天山电气有限公司 33.82%的股权。张新，国籍：中国，无其他国家或地区的居留权；最近五年的职业及职务：自 1997 年至 2002 年担任本公司董事长兼总经理；2002 年至今，任本公司董事长。4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称：上海宏联创业投资有限公司 法人代表：尤智才 注册资本：8,500 万元 成立日期：2001-09-07 特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 9主要经营业务或管理活动：实业投资、投资管理咨询，销售日用百货，五金交电，金属材料，机电设备，家用电器，办公家具，仪器仪表，建筑材料，商务咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海宏联创业投资有限公司由 39 名自然人出资设立，出资人大部分是公司员工及高管人员，其中本公司董事长张新先生出资 560 万元，尤智才先生出资 150 万元。5、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 5,970,643 A 股 交通银行科瑞证券投资基金 4,852,616 A 股 裕阳证券投资基金 4,828,031 A 股 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 3,488,692 A 股 中国农业银行长盛动态精选证券投资基金 3,369,061 A 股 东方证券股份有限公司 3,084,114 A 股 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 2,798,902 A 股 中国工商银行德盛稳健证券投资基金 2,631,335 A 股 全国社保基金一零六组合 2,624,288 A 股 全国社保基金一零二组合 2,399,687 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。公司前十名流通股股东和前十名股东中的法人股股东之间不存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 张 新 董事长 男 43 2003-05-31 2006-05-31 30,40030,400 0 叶 军 董事总经理 男 40 2003-05-31 2006-05-31 21,28027,664 6,384 配股增加 张 澄 董事 男 46 2003-05-31 2006-05-31 00 0 雷 霆 董事 男 41 2003-05-31 2006-05-31 00 0 肖永康 董事 男 37 2003-05-31 2006-05-31 00 0 韩宇泽 董事 男 41 2003-05-31 2006-05-31 00 0 永寿福 董事 男 49 2003-05-31 2006-05-31 00 0 畅 刚 董事 男 44 2003-05-31 2006-05-31 00 0 黄崇祺 独立董事 男 71 2003-05-31 2006-05-31 00 0 朱英浩 独立董事 男 76 2003-05-31 2006-05-31 00 0 王 元 独立董事 男 51 2003-05-31 2006-05-31 00 0 杨淑娥 独立董事 女 56 2003-05-31 2006-05-31 00 0 史正富 独立董事 男 51 2003-05-31 2006-05-31 00 0 魏玉贵 监事会主席 男 55 2003-05-31 2006-05-31 00 0 郭富财 监事 男 38 2003-05-31 2006-05-31 15,20015,200 0 朱恩礼 监事 男 60 2003-05-31 2006-05-31 00 0 陈伟林 监事 男 46 2003-05-31 2006-05-31 1,1001,100 0 王利庆 监事 男 43 2003-05-31 2006-05-31 00 0 特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 10林鲁凡 监事 男 54 2003-05-31 2006-05-31 00 0 陈 星 监事 男 36 2003-05-31 2006-05-31 28,60033,680 5,080 配股增加 尤智才 总会计师 男 50 2003-05-31 2006-05-31 00 0 许国平 总经济师 男 43 2003-05-31 2006-05-31 00 0 郭俊香 董事会秘书兼副总经理 女 34 2003-05-31 2006-05-31 00 0 何世刚 副总经理 男 33 2003-05-31 2006-05-31 700910 210 配股增加 罗 军 副总经理 男 33 2003-05-31 2006-05-31 00 0 铁 斌 副总经理 男 36 2003-05-31 2006-05-31 00 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)张 新，现任特变电工股份有限公司董事长；曾任特变电工股份有限公司董事长兼总经理。(2)叶 军，现任特变电工股份有限公司总经理兼特变电工衡阳变压器有限公司董事长、特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理；曾任特变电工衡阳变压器有限公司总经理；特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长。(3)张 澄，现任新疆恒合投资股份有限公司总经理；曾任新疆恒合投资股份公司董事长；新疆技改投资公司副总经理；新疆众和股份有限公司党委书记、副董事长、副总经理。(4)雷 霆，现任新疆新能源股份有限公司执行董事、总经理；曾任特变电工股份有限公司副总经理、副董事长、公司线缆厂厂长。(5)肖永康，曾任特变电工（德阳）电缆股份有限公司总经理；特变电工股份有限公司副总经理、销售总公司总经理。(6)韩宇泽，曾任上海宏联创业投资有限公司总经理；特变电工股份有限公司总经理助理；山西广播电视网络有限公司常务副总经理。(7)永寿福，现任新疆维吾尔自治区投资公司总经理；曾任新疆维吾尔自治区投资公司副总经理。(8)畅 刚，现任新疆昌吉电业局局长；曾任新疆巴州电力有限责任公司副总经理；新疆电力公司生产技术处科长。(9)黄崇祺，现任上海电缆研究所副总工程师。(10)朱英浩，现任沈阳变压器研究所总工程师；兼任湖南大学教授、上海置信（集团）有限公司独立董事。(11)王 元，现任中国科技促进发展研究中心主任。(12)杨淑娥，现任西安交通大学系主任、教授、博导；兼任内蒙财经大学教授、太原科技大学教授；曾任陕西财经学院会计系副主任、分院副院长。(13)史正富，现任上海天汇投资管理有限公司董事长；兼任上海复旦大学经济学研究中心主任；曾任华夏西部经济开发有限公司总裁。(14)魏玉贵，现任特变电工股份有限公司监事会主席、党委书记。(15)郭富财，曾任特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司总经理；特变电工股份有限公司新疆线缆厂厂长。(16)朱恩礼，现任昌吉电业局调研员；曾任昌吉电业局党委书记。(17)陈伟林，现任新疆天山电气有限公司董事长兼总经理；曾任昌吉市特种变压器厂厂长；新疆新能源股份有限公司副总经理；特变贝斯电子仪器设备公司经理。特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 11 (18)王利庆，现任新疆恒合股份有限公司财务部部长；曾任新疆广汇石材股份有限公司财务部部长。(19)林鲁凡，现任新疆维吾尔自治区投资公司副总经理；曾任新疆维吾尔自治区投资公司资金财务部主任。(20)陈 星，现任特变电工（德阳）电缆股份有限公司副总经理；曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司采购部主任；特变电工股份有限公司总经办副主任、法律事务部主任。(21)尤智才，现任特变电工股份有限公司总会计师、上海宏联创业投资有限公司董事长。(22)许国平，现任特变电工股份有限公司总经济师；曾任特变电工股份有限公司投资发展部部长。(23)郭俊香，现任特变电工股份有限公司董事会秘书、副总经理；曾任特变电工股份有限公司董事会秘书兼证券部主任。(24)何世刚，现任特变电工股份有限公司副总经理；曾任特变电工股份有限公司审计部部长；新疆广电网络股份有限公司总会计师；山西广播电视网络有限公司财务总监；新疆华西会计师事务所项目经理。(25)罗 军，现任特变电工股份有限公司副总经理兼特变电工沈阳变压器集团有限公司副总经理；曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂副厂长、销售总公司副总经理、新疆变压器厂厂长助理兼销售公司经理、销售公司副经理。(26)铁 斌，现任特变电工股份有限公司副总经理兼特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司董事长、总经理，曾任特变电工股份有限公司工会主席、经济工作部部长、总经办主任、新疆线缆厂办公室主任。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 永寿福 新疆维吾尔自治区投资公司 总经理 是 畅刚 昌吉市电力实业总公司之关联企业昌吉电业局 局长 是 朱恩礼 昌吉市电力实业总公司之关联企业昌吉电业局 调研员 是 林鲁凡 新疆维吾尔自治区投资公司 副总经理 是 陈伟林 新疆天山电气有限公司 董事长、总经理 2003-01-21 2006-01-21 是 张新 上海宏联创业投资有限公司 董事 2002-07-13 2005-07-13 否 叶军 上海宏联创业投资有限公司 董事 2002-07-13 2005-07-13 否 张新 新疆天山电气有限公司 董事 2003-01-21 2006-01-21 否 叶军 新疆天山电气有限公司 董事 2003-01-21 2006-01-21 否 肖永康 新疆天山电气有限公司 董事 2003-01-21 2006-01-21 否 尤智才 上海宏联创业投资有限公司 董事长 2002-07-13 2005-07-13 否 公司董事畅刚、监事朱恩礼在公司股东单位昌吉市电力实业总公司之关联单位昌吉电业局任职，无任职期限；公司董事永寿福、监事林鲁凡在股东单位新疆维吾尔自治区投资公司任职，无任职期限。特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 12（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨淑娥 内蒙财经学院、太原科技大学 教授 林鲁凡 新疆西贵投资有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限公司 监事 永寿福 新疆富纶公司 董事长 永寿福 新疆西龙土工新材料股份有限公司 副董事长 朱英浩 湖南大学 教授 朱英浩 上海置信（集团）有限公司 独立董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：2003 年 2 年 18 日召开三届十次董事会审议通过新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办法。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照董事会审议通过的新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办法执行，公司部分董事、监事担任公司控股子公司总经理或分公司厂长的，该董事、监事报酬按其与公司或控股子公司董事会签订的经营承包合同书执行。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 187 金额最高的前三名董事的报酬总额 60 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 46 独立董事的津贴 6 独立董事的其他待遇 6 万元/人.年为含税津贴，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，均由公司据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 董事永寿福、畅刚、韩宇泽、雷霆、张澄，监事陈伟林、朱恩礼、林鲁凡、王利庆不在公司领取报酬津贴，在股东单位或其关联单位领取报酬津贴。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 25 万元以上 1 1520 万元 3 1015 万元 7 10 万元以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司（母公司）在职员工为 1970 人，需承担费用的离退休职工为 25人。特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 13员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1041 销售人员 287 技术人员 231 财务人员 74 行政人员 337 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 14 本科 342 大专 666 中专 743 其他 205 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，完善现代企业制度，规范公司运作。严格根据股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则运作公司股东大会、董事会、监事会，与此同时公司进一步加强了投资者关系管理,通过网上投资者交流会等多种形式加强与投资者的交流与沟通。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注史正富 9 3 6 王 元 9 8 1 杨淑娥 9 9 朱英浩 9 9 黄崇祺 9 9 独立董事史正富先生因出国原故及其他工作原因，报告期内召开的董事会缺席六次。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司的五名独立董事未对公司有关事项提出异议。公司的独立董事能够认真行使职权，对公司关联交易、对外担保、高级管理人员任职等事项发表独立意见，独立董事都能勤勉尽责，同时对公司重大投资、公司战略等方面也提出了重要的建议，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 14（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：公司与第一大股东新疆天山电气有限公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设有独立的人力资源职能部门。公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任重要职务。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产权清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。4)、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户，独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了责权利相适应的激励约束机制，制定了高级管理人员年度薪酬管理与考核办法，有效地调动高管人员的积极性和创造性，根据工作情况、对公司高级管理人员的业绩考核，严格按照高管人员年度薪酬管理与考核办法执行奖惩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 29 日公司在上海证券报、中国证券报上刊登了特变电工股份有限公司四届五次董事会决议公告及召开公司 2003 年度股东大会的通知。2004 年 5 月29 日公司 2003 年度股东大会在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表 10 人，所代表的股份数为 127282176 股，占总股本的 49.05。股东大会通过的决议及披露情况：会议以投票表决方式通过了以下决议：（1）审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；（4）分项审议通过了公司 2003 年度利润分配方案；（5）审议公司 2004 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案；（6）股东大会授权董事会对净资产 10以内的股权投资、技改项目、资产处置具有决策权；（7）审议通过了公司与新疆众和股份有限公司关联交易的议案；（8）审议通过了公司与新疆新特机电设备制造有限公司关联交易的议案；（9）审议通过了公司与新疆昌特输变电配件有限公司关联交易的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 1 日刊登在上海证券报、中国证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 8 月 10 日公司在上海证券报、中国证券报上刊登了特变电工股份有限公司 2004 年第二次临时董事会决议公告及召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。2004 年 9 月 9 日公司 2004 年第一次临时股东大会在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表 13 人，代表股份 126595442 股，占总股本的 48.79%。股东大会通过的决议及披露情况：特变电工股份有限公司 2004 年年度报告 15 会议以投票表决方式分项审议了关于延长配股方案有效期的议案，通过了以下决议：（一）配股比例和配售股份总额；（二）配股价格及配股价格的定价方法；（三）发行对象：本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东；（四）配股募集资金的用途及数额；（五）授权事宜：股东大会授权董事会在该方案的有效期内，全权办理与本次配股有关的具体事宜。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 10 日刊登在上海证券报、中国证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 11 月 17 日公司在上海证券报、中国证券报上刊登了特变电工股份有限公司二 OO 四年第四次临时董事会决议公告及召开公司二 OO 四年第二次临时股东大会的通知。2004 年 12 月 17 日公司二 OO 四年第二次临时股东大会在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 14 名，代表股份 145753081 股，占公司总股本的 48.81。其中，出席本次会议的非流通股股东及股东代表 9 名，代表股份 126462976 股，占公司总股本的 42.35；流通股股东及股东代表 5 名，代表股份 19290105 股，占公司总股本的 6.46。股东大会通过的决议及披露情况：会议以记名表决的方式审议通过了关于募集资金使用的说明。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 18 日刊登在上海证券报、中国证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，电力市场需求旺盛，给公司带来了良好的发展机遇，但公司变压器、电线电缆的主要原材料硅钢片、铜、铝价格大幅上涨，其中硅钢片上涨近一倍，尤其是第四季度公司主要原材料较前三季度涨幅较大，其中硅钢片四季度均价比三季度上涨 51，电解铜四季度均价比三季度上涨 9左右，使公司的毛利率有所降低。2004 年公司加大了技术研发力度，科研费用投入较大，使公司管理费用增长较大。2004 年由于公司市场开拓的力度，使营业费用增长较大，特别是第四季度市场合同签约大幅增长，四季度签约占全年签约额的 35左右，投标费、中标费、差旅费等费用均记入 2004 年四季度，使四季度营业费用有较大幅度增长。2004 年，由于公司为