600079_2004_人福医药_人福科技2004年年度报告_2005-02-24.pdf

武汉人福高科技产业股份有限公司 二四年年度报告正文 武汉人福高科技产业股份有限公司 二四年年度报告正文 二五年二月二十五日二五年二月二十五日 人福科技二四年年度报告正文 第1页 目目 录录 序、重要提示序、重要提示02 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介03 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要05 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况08 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况15 五、公司治理结构五、公司治理结构22 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介25 七、董事会报告七、董事会报告27 八、监事会报告八、监事会报告41 九、重要事项九、重要事项43 十、财务报告十、财务报告48 十一、备查文件十一、备查文件99 人福科技二四年年度报告正文 第2页 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告正文及其摘要经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。公司全体董事出席了本次董事会会议。本年度报告正文及其摘要经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。公司全体董事出席了本次董事会会议。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长艾路明先生，主管会计工作负责人财务总监、副总经理吴亚君女士，会计机构负责人财务管理部部长陈礼英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整公司负责人董事长艾路明先生，主管会计工作负责人财务总监、副总经理吴亚君女士，会计机构负责人财务管理部部长陈礼英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。人福科技二四年年度报告正文 第3页 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称：中 文：武汉人福高科技产业股份有限公司 中文缩写：人福科技 英 文：Wuhan Humanwell Hi-tech Industry Company Limited 英文缩写：HWHT 二、公司法定代表人：艾路明 公司总经理：王学海 公司董事会秘书：余磊 电子信箱： 董事会证券事务代表：王鸣 电子信箱： 联系电话：（027）87596718-8019，87597232 传 真：（027）87597232，87596393 三、公司注册地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路 369 号 公司办公地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路 369 号 邮政编码：430074 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 四、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报和证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 五、公司股票上市交易所：上海证券交易所 人福科技二四年年度报告正文 第4页 股票简称：人福科技 股票代码：600079 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 30 日 公司首次注册登记地址：武汉市武昌区珞瑜路 6 号 公司最新变更注册登记日期：2003 年 6 月 27 日 公司最新变更注册登记地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路 369 号 企业法人营业执照注册号：4201001170264 税务登记号码：40101300014850 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉中山大道 1056 号金源大厦 A-B 座 8 层 人福科技二四年年度报告正文 第5页 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 67,816,269.64 净利润 40,218,857.29 扣除非经常性损益后的净利润 40,749,422.20 主营业务利润 242,903,394.80 其他业务利润 915,077.88 营业利润 69,248,117.53 投资收益 -41,093.96 补贴收入 营业外收支净额 -1,390,753.93 经营活动产生的现金流量净额 70,552,825.29 现金及现金等价物净增加额 57,024,038.01 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益（项目转让）466,655.89 短期投资收益 -131,289.75 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,390,753.93 以前年度已经计提各项减值准备的转回 332,059.94 所得税影响数 192,762.94 合计 -530,564.91 人福科技二四年年度报告正文 第6页 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 592,307,749.00 571,816,353.833.58 558,801,672.06 558,801,672.06利润总额 67,816,269.64 61,224,130.4010.77 54,890,112.29 54,890,112.29净利润 40,218,857.29 30,683,473.5331.08 19,261,947.42 19,261,947.42扣除非经常性损益的净利润 40,749,422.20 30,230,844.0634.79 19,748,133.07 19,748,133.072002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,824,793,524.71 1,686,243,277.21 8.22 1,426,980,479.28 1,426,980,479.28股东权益 541,069,509.92 509,959,717.26 6.10 481,454,108.67 477,823,208.67经营活动产生的现金流量净额 70,552,825.29 48,313,463.57 46.03-69,765,554.48-69,765,554.482002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.20 0.15 33.33 0.13 0.13 净资产收益率（全面摊薄）（%）7.43 6.02 1.41 4.00 4.03 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）7.53 5.93 1.60 4.10 4.13 每股经营活动产生的现金流量净额 0.35 0.24 45.83-0.48-0.48 每股收益（加权平均）0.20 0.15 33.33 0.14 0.14 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.20 0.15 33.33 0.14 0.14 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.20 0.15 33.33 0.15 0.15 净资产收益率（加权平均）（%）7.66 6.20 1.46 4.92 5.09 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）7.76 6.11 1.65 5.05 5.22 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.66 2.51 5.98 3.31 3.29 调整后的每股净资产 2.64 2.48 3.29 3.26 人福科技二四年年度报告正文 第7页 四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4 4.8 9 4 6.2 7 1.2 0 1.2 0 营业利润 1 2.8 0 1 3.1 9 0.3 4 0.3 4 净利润 7.4 3 7.6 6 0.2 0 0.2 0 扣除非经常性损益后的净利润 7.5 3 7.7 6 0.2 0 0.2 0 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积其中：法定公益金拟分配现金股利 未分配利润 股东权益合计期初数 2 0 3,3 3 0,4 0 0.0 0 2 1 0,3 2 8,7 3 5.1 7 5 4,6 0 7,1 7 9.7 4 2 0,1 4 0,6 4 9.1 1 1 0,1 6 6,5 2 0.0 03 1,5 2 6,8 8 2.3 5 5 0 9,9 5 9,7 1 7.2 6 本期增加 1,0 5 7,4 5 5.3 7 7,6 9 0,5 6 0.3 6 3,8 4 5,2 8 0.1 8 4,0 6 6,6 0 8.0 04 0,2 1 8,8 5 7.2 9 5 3,0 3 3,4 8 1.0 2本期减少 1 0,1 6 6,5 2 0.0 01 1,7 5 7,1 6 8.3 6 2 1,9 2 3,6 8 8.3 6期末数 2 0 3,3 3 0,4 0 0.0 0 2 1 1,3 8 6,1 9 0.5 4 6 2,2 9 7,7 4 0.1 0 2 3,9 8 5,9 2 9.2 9 4,0 6 6,6 0 8.0 05 9,9 8 8,5 7 1.2 8 5 4 1,0 6 9,5 0 9.9 2 1、资本公积变动原因：股权投资准备 2、盈余公积变动原因：本年实现利润分配 3、法定公益金变动原因：本年实现利润分配 4、未分配利润变动原因：本年实现利润分配 人福科技二四年年度报告正文 第8页 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况 单位：股 本次变动增减（+/-）项 目 本次 变动前 配 股 送股 公积金 转增股本增发其他小 计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 43,092,000 43,092,000其中：国家持有股份 6,748,000 6,748,000境内法人持有股份 36,344,000 36,344,000境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 43,358,000 43,358,0003.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 86,450,000 86,450,000二、已上市流通股份 1.人民币普通股 116,880,400 116,880,4002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 116,880,400 116,880,400三、股份总数 203,330,400 203,330,400 人福科技二四年年度报告正文 第9页 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 单位:万股 币种:人民币元 种 类 发行日期 发行价格发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 配股 2 0 0 2 年 6 月 1 日 9.0 9 1,9 2 6.6 0 2 0 0 2 年 7 月 4 日 1,9 2 6.6 2 0 0 2 年 6 月 2 1 日 利润分配及资本公积金转增股本 2 0 0 3 年 5 月 3 0 日 1.0 0 5,8 0 9 9.4 4 2 0 0 3 年 6 月 2 日 3,3 3 9.4 4 2 0 0 3 年 5 月 3 0 日 （1）经中国证监会证监发行字200255 号文核准，公司于 2002 年 6 月 1 日在中国证券报和上海证券报上公布配股说明书，以 2000 年末总股本12,597 万股为基数，每 10 股配售 3 股，实际配售 1,926.6 万股，配股后公司股本增至 14,523.6 万股。公司该次获配股份中可流通的社会公众股1,926.6万股于2002年 7 月 4 日上市。具体内容刊登在 2001 年 8 月 11 日的中国证券报以及 2002年 3 月 29 日、6 月 1 日、7 月 2 日、8 月 27 日的中国证券报和上海证券报上。（2）2003 年 5 月 9 日，公司二二年年度股东大会通过了二二年年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2002 年 12 月 31 日总股本 14,523.6万股为基数，每 10 股送红股 1 股并派送现金 0.25 元（含税）；资本公积金每 10股转增 3 股。该方案实施完成后，公司总股本增至 20,333.04 万股，其中流通股增加 3,339.44 万股，法人股增加 2,470.00 万股。因该次利润分配及资本公积金转增股本而增加的 3,339.44 万股流通股已于 2003 年 6 月 2 日上市。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。人福科技二四年年度报告正文 第10页 二、股东情况（一）报告期末股东总数为 43,507 户。其中非流通股股东 4 户，流通 A 股股东43,503 户（二）本公司前 10 名股东的持股情况（截至 2004 年 12 月 31 日交易结束）股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况（股）比例(%)股份类别质押或冻结情况（股）股东性质 武汉当代科技产业集团股份有限公司 0 58,333,800 28.69 未流通 质押 54,061,800 法人股东 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 0 14,368,200 7.07 未流通 质押 14,368,200 法人股东 武汉奥兴高科技开发有限公司 0 7,000,000 3.44 未流通 报告期末未质押 法人股东 武汉高科国有控股集团有限公司 0 6,748,000 3.32 未流通 质押 6,748,000 国有股东 黎 红 未知 352,000 0.1731 已流通 未知 自然人股东潘 杰 未知 329,020 0.1618 已流通 未知 自然人股东孙承彬 未知 302,000 0.1485 已流通 未知 自然人股东吴智良 未知 242,600 0.1193 已流通 未知 自然人股东陶永纯 未知 226,000 0.1111 已流通 未知 自然人股东李建民 未知 220,000 0.1082 已流通 未知 自然人股东 1、前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定列出的一致行动人情况。（1）公司前十名股东中黎红、潘杰、孙承彬、吴智良、陶永纯和李建民所持股份类别为流通股，其股份增减均为二级市场买卖所致。（2）2004 年 8 月 2 日，武汉当代科技投资集团股份有限公司正式更名为武汉当代科技产业集团股份有限公司。2、法人股股东股权质押、解除质押情况（1）报告期内，公司法人股股东股权质押事宜：人福科技二四年年度报告正文 第11页 2004年 7 月 20 日，武汉高科国有控股集团有限公司已办理完成以其持有公司法人股674.8万股(占公司总股本的3.32%)向华夏银行武汉东湖支行办理质押贷款，质押期限为自 2004 年 7 月 20 日至 2005 年 7 月 20 日止。质押手续已办理完毕。2004年 7 月 26 日，公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（当代科技）办理完毕其持有的本公司法人股 3,085 万股（占本公司总股本的15.17）的股权质押解除手续，并于同日以其持有的本公司法人股 1700 万股（占本公司总股本的 8.36）向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款。质押期限自 2004 年 7 月 26 日至 2005 年 7 月 26 日止。以上事项刊登在 2004 年 7月 28 日的中国证券报、上海证券报和证券日报上；2004年 8 月 17 日，当代科技以其持有的本公司法人股 300 万股和 800 万股（分别占本公司总股本的 1.48和 3.93%）向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款。质押期限分别自 2004 年 8 月 17 日至 2005 年 8 月 22 日、2004年 8 月 17 日至 2005 年 8 月 16 日止。以上事项刊登在 2004 年 8 月 19 日的 中国证券报、上海证券报和证券日报上；2004年 8 月 26 日，当代科技办理完毕以其持有的本公司法人股 1400 万股（占本公司总股本的 6.89）为我公司控股子公司武汉当代物业发展有限公司（我公司持有其 85%的股权）向中国建设银行武汉市武昌支行申请办理 2,000 万元贷款提供担保的股权质押手续，质押期限自 2004 年 8 月 26 日至 2007 年 8 月 26 日止。以上事项刊登在 2004 年 8 月 28 日的中国证券报、上海证券报和证券日报上；2004年 9 月 21 日，当代科技以其持有的本公司法人股 883 万股（占本公司总股本的 4.34）向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理质押贷款。质押期限自 2004 年 9 月 21 日至 2005 年 9 月 20 日止。以上事项刊登在 2004 年 9 月23 日的中国证券报、上海证券报和证券日报上；2004年 10 月 21 日，武汉仁军投资咨询有限责任公司（武汉仁军）办理完成其持有的本公司 1,063 万股法人股（占本公司总股本的 5.23）的股权质押登记解除手续；同日，武汉仁军分别办理完毕以其持有的本公司 556.82 万股法人 人福科技二四年年度报告正文 第12页 股（占本公司总股本的 2.74）和 880 万股法人股（占本公司总股本的 4.33）为当代科技向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理贷款提供担保的股权质押登记手续，质押期限分别自 2004 年 10 月 21 日至 2005 年 10 月 24 日、2004 年 10月 20 日至 2005 年 10 月 19 日止。2004 年 10 月 21 日，当代科技以其持有的本公司 323.18 万股法人股（占本公司总股本的 1.59）向中国工商银行武汉市东湖开发区支行办理股权质押登记贷款，质押期限自 2004 年 10 月 21 日至 2005 年 10 月 24 日止。2004 年 10 月 21 日，武汉奥兴高科技开发有限公司办理完毕其持有的本公司 700 万股法人股（占本公司总股本的 3.44）的股权质押登记解除手续。以上第、第、第项情况刊登在 2004 年 10 月 23 日的中国证券报、上海证券报和证券日报上。（2）前期发生延续至报告期内的股权质押事宜：武汉高科国有控股集团有限公司将其持有的公司法人股 674.8 万股(占公司总股本的 3.32%)质押给武汉国有资产经营公司，质押期限为自 2002 年 10 月 24 日至 2004 年 7 月 31 日止。该事项刊登在公司二四年半年度报告中。（3）期后股权质押情况详见本报告第九章第十款。3、公司前十名股东中武汉高科国有控股集团有限公司为国有独资公司。4、战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 -（三）控股股东情况简介 1、控股股东情况 公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司 法人代表：周汉生 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：1988 年 7 月 20 日 主要经营业务或管理活动：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，人福科技二四年年度报告正文 第13页 生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询；房地产开发、商品房销售。2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 除以上四位自然人股东外，剩余 25.79%的股权由七位自然人股东持有，股权较为分散。当代科技自然人股东之间不存在除工作关系以外的包括但不限于血缘、姻亲等符合关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定列出的一致行动人情况。（四）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。（五）本公司前10名流通股股东的持股情况（截至2004年12月31日交易结束）序号 股 东 名 称报告期末持股数量（股）持股占总股本比例(%)股份类别 股份质押情况1 黎 红 352,000 0.1731 流通 A 股 未知 2 潘 杰 329,020 0.1475 流通 A 股 未知 3 孙承彬 302,000 0.1363 流通 A 股 未知 4 吴智良 242,600 0.1193 流通 A 股 未知 5 陶永纯 226,000 0.1082 流通 A 股 未知 6 李建民 220,000 0.1012 流通 A 股 未知 7 王丽川 205,814 0.08762 流通 A 股 未知 8 张小东 174,422 0.08578 流通 A 股 未知 人福科技二四年年度报告正文 第14页 9 艾路明 174,422 0.08578 流通 A 股 未知 10 张晓东 150,000 0.08235 流通 A 股 未知 1、公司前十名流通股东所持股份类别为普通 A 股，其股份增减均为二级市场买卖所致。2、除艾路明、张小东、张晓东同为武汉当代科技产业集团股份有限公司董事外，公司未知前十名其他流通股股东之间、前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定列出的一致行动人情况。人福科技二四年年度报告正文 第15页 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 年龄 性别 职 务 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股）报告期内股份增减数（股）年末持股数（股）变动 原因 艾路明 48 男 董事长 2002年3月28日 2005年3月27日 174,4220 174,422/王学海 31 男 董事 总经理 2002年3月28日 2005年3月27日 0 0 0/杜晓玲 42 女 董事 2002年3月28日 2005年3月27日 0 0 0/邓霞飞 42 男 董事 副总经理 2002年3月28日 2005年3月27日 0 0 0/芦 俊 44 男 董事 2002年3月28日 2005年3月27日 0 0 0/李 杰 50 男 董事 2003年5月9日 2005年3月27日 0 0 0/伍新木 61 男 独立董事 2002年3月28日 2005年3月27日 0 0 0/莫洪宪 50 女 独立董事 2004年4月27日 2005年3月27日 0 0 0/谢获宝 38 男 独立董事 2003年8月22日 2005年3月27日 0 0 0/陈海淳 41 男 监事会 召集人 2002年3月28日 2005年3月27日 12,236 0 12,236/齐谋甲 72 男 监事 2002年3月28日 2005年3月27日 0 0 0/徐良华 60 男 监事 2002年3月28日 2005年3月27日 0 0 0/杜燕云 48 女 监事 2003年4月8日 2005年3月27日 8,522 0 8,522/李名学 49 男 监事 2003年4月8日 2005年3月27日 0 0 0/吴亚君 34 女 财务总监 副总经理 2004年3月25日 2005年3月27日 /徐华斌 47 男 副总经理 2003年2月10日 2005年3月27日 21,000 0 21,000/杜文涛 38 男 副总经理 2003年10月27日 2005年3月27日 0 0 0/余 磊 27 男 副总经理 董事会秘书 2003年5月9日2005年3月27日 0 0 0/注：1、当代科技为武汉当代科技产业集团股份有限公司简称，武汉高科为武汉高科国有控股集团有限公司简称。人福科技二四年年度报告正文 第16页 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)艾路明，中共党员，武汉大学经济学博士。曾任武汉市当代科技发展总公司董事长。现任人福科技公司董事长，中国联合生物技术有限公司董事长、武汉当代科技产业集团股份有限公司董事。(2)王学海,中共党员，武汉大学企业管理博士。曾任武汉杰士邦卫生用品有限公司总经理，人福科技公司副总经理，现任人福科技公司董事、总经理，武汉杰士邦卫生用品有限公司董事长，武汉人福益民医药有限公司董事长。(3)杜晓玲，经济学硕士，经济师。曾任武汉顺天泰集团股份有限公司董事会秘书兼总裁助理，人福科技公司财务总监、副总经理、董事会秘书。现任人福科技公司董事。(4)邓霞飞，药学硕士。曾任湖南博大天然药业有限公司总经理，湖南药业公司副总经理、总经理，湖南省医药局开发办副主任。现任人福科技公司董事、副总经理，武汉人福药业有限责任公司和湖北葛店人福药业有限责任公司董事长。(5)芦俊，经济管理硕士，会计师。曾任武汉财政局副处长，长发集团武汉分公司投资部经理、办公室主任，武汉东湖新技术开发区发展总公司总会计师，三特索道集团股份有限公司财务总监，东湖创业农庄财务总监。现任人福科技公司董事，武汉高科国有控股集团有限公司副总经理。(6)李杰，中共党员，大学文化程度，正高级工程师。曾任宜昌市三峡制药厂厂长、湖北宜药集团公司总经理、副董事长，现任湖北宜药集团公司党委书记、董事长，宜昌人福药业有限责任公司董事长，人福科技公司董事。(7)伍新木，经济学教授，博导，注册资产评估师。曾任武汉大学经济学院副院长、副教授，海南清泉审计事务所所长，武汉大学资产评估事务所所长，武汉中池房地产开发公司副董事长，武汉大学区域发展研究院院长。现任武汉大学商学院教授，人福科技公司独立董事。兼任湖北省人大常委会常务委员，湖北现代企业制度研究会会长，湖北武达资产评估公司董事长，长江发展研究院执行副院长、法人代表，湖北现代企业制度研究会会长，多家公司高级顾问和独立董事。(8)莫洪宪，中共党员，武汉大学法学博士。曾任武汉大学法学院讲师、副教授，现任武汉大学法学院教授、博导、院党委书记，人福科技公司独立董事。兼 人福科技二四年年度报告正文 第17页 任湖北珞咖律师事务所律师，湖北省人民检察院、湖北省高级人民法院、武汉市公安局经侦处、武汉市人民银行金融管理处专家咨询员，武汉市政协法制委员会副主任委员，武汉市中级人民法院专家咨询委员会副主任委员。(9)谢获宝，中共党员，武汉大学经济学博士，中南财经政法大学会计学博士后。曾任武汉大学讲师、副教授。武汉中信会计师事务所注册会计师。现任武汉大学商学院会计学教授、会计系副主任，湖北省会计学会理事，人福科技公司独立董事，兼任多家上市公司独立董事。(10)陈海淳，华中理工大学 MBA。曾任西安东屹房地产开发公司副总经理，公司副总经理。现任人福科技公司监事会召集人，武汉当代物业发展有限公司董事长、总经理，湖北南湖当代学生公寓物业有限公司董事长。(11)齐谋甲，曾任国家医药管理局局长，现任中国医学基金会副会长，人福科技公司监事。(12)徐良华，大学本科，高级工程师。曾任武汉建设投资公司办公室副主任、科技发展公司总经理，武汉东湖新技术开发区发展总公司投资部经理、总工程师。现任人福科技公司监事，武汉高科国有控股集团有限公司副总工程师。(13)杜燕云，中共党员，大专文化程度，曾任武汉人福医药销售公司董事长，人福科技公司办公室主任，人福科技公司第三届监事会监事、监事会召集人。现任人福科技公司监事、工会主席。(14)李名学，中共党员，中山大学硕士研究生。曾任广州市社科院开放时代副主编，武汉新新彩印制版有限责任公司总经理。现任人福科技公司监事，新疆西帕维药集团有限公司董事长、总经理，新疆维吾尔药业有限责任公司董事长。(15)徐华斌，中共党员，大学本科。曾任宜昌民康药业有限公司董事长、总经理，湖北宜药集团有限责任公司总经理。现任人福科技公司副总经理，宜昌人福药业有限公司总经理。(16)杜文涛，中共党员，中南财大 MBA、美国中康州大学 EMBA。曾任深圳赛嘉电子有限公司总经理，武汉龙安集团有限责任公司副总经理。现任人福科技公司副总经理。人福科技二四年年度报告正文 第18页 (17)吴亚君，毕业于中南财经大学。曾任武汉物业集团股份有限公司财务主管，人福科技公司财务部部长。现任人福科技公司财务总监、副总经理。(18)余磊，中共党员，武汉大学硕士研究生。曾任人福科技公司董事长秘书、法务室主任。现任人福科技公司副总经理、董事会秘书。3、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期 起始日期 任期 终止日期 是否领取报酬津贴 艾路明 武汉当代科技产业集团股份有限公司 董事 1988 年 7 月至今 否 芦 俊 武汉高科国有控股集团有限公司 副总经理 2001 年 1 月至今 是 徐良华 武汉高科国有控股集团有限公司 副总工程师 2000 年 1 月至今 是 二、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取 报酬津贴 武汉当代科技产业股份有限公司董事 艾路明 中国联合生物技术有限公司 董事长 武汉杰士邦卫生用品有限公司 董事长 王学海 武汉人福益民医药有限公司 董事长 湖北葛店人福药业有限责任公司 董事长 邓霞飞 武汉人福药业有限责任公司 董事长 湖北宜药集团公司 党委书记、董事长 李 杰 宜昌人福药业有限责任公司 董事长 武汉大学商学院 教授 湖北省人大常委会 委员 伍新木 长江发展研究院 执行副院长、法人代表 人福科技二四年年度报告正文 第19页 湖北现代企业制度研究会 会长 湖北武达资产评估公司 董事长 武汉东湖创新科技投资有限公司 独立董事 湖北通达股份有限公司 独立董事 武汉大学法学院 教授、博导、院党委书记 湖北珞咖律师事务所 律师 湖北省人民检察院 专家咨询员 湖北省高级人民法院 专家咨询员 武汉市中级人民法院 专家咨询委员会副主任委员 武汉市公安局经侦处 专家咨询员 武汉市人民银行金融管理处 专家咨询员 莫洪宪 武汉市政协法制委员会 副主任委员 武汉大学商学院 会计学教授、会计系副主任 湖北省会计学会 理事 华新水泥股份有限公司 独立董事 湖北京山轻机股份有限公司 独立董事 武汉中商集团股份有限公司 独立董事 谢获宝 武汉石油集团股份有限公司 独立董事 武汉当代物业发展有限公司 董事长、总经理 陈海淳 湖北南湖当代学生公寓物业有限公司 董事长 齐谋甲 中国医学基金会 副会长 新疆维吾尔药业有限责任公司 董事长 李名学 新疆西帕维药集团有限公司 董事长、总经理 徐华斌 宜昌人福药业有限公司 总经理 人福科技二四年年度报告正文 第20页 三、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据岗位的工作内容及复杂程度，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员共18人。其中11人在公司领取报酬，其年度报酬总额为92.6万元。金额最高的前三名董事的年度报酬总额为38.8万元，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为32.5万元。在公司领薪的董事、监事和高级管理人员，年度报酬总额在人民币10万元-15万元的3人；年度报酬总额在人民币5万元-10万元的共8人；年度报酬总额在人民币5万元以下的0人。独立董事津贴为每人每年3万元（含税）。四、公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杜晓玲 财务总监、副总经理 辞职 黄 进 独立董事 辞职 1、2004 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，聘任余磊为公司副总经理，任期自董事会通过任命之日起至第四届董事会届满时止。以上事项刊登在 2004 年 1 月 9 日的中国证券报、上海证券报和证券日报上。2、2004年3月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，提名莫洪宪女士为公司第四届董事会独立董事候选人，聘请吴亚君女士为公司财务总监、副总经理。董事变更事项经2004年4月27日召开的公司二三年年度股东大会审议通过。以上事项刊登在2004年3月27日、4月28日的中国证券报、上海证券报和证券日报上。人福科技二四年年度报告正文 第21页 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为2,593人，需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,057 销售人员 445 技术人员 271 管理人员 365 财务人员 95 其他 360 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 9 硕士 31 本科 403 大专 666 中专 598 中专以下 886 人福科技二四年年度报告正文 第22页 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格执行公司法、证券法及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，严格履行信息披露义务。为进一步完善公司治理结构，根据公司的实际，公司董事会先后制定了投资者关系管理制度、独立董事工作制度和募集资金使用管理办法等规章制度。公司法人治理结构及其实际运作符合规范性文件的要求，具体表现在以下几个方面：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见、公司股东大会议事规则和章程的有关规定，召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司按照公司法和公司章程的规定程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够依据公司董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责。4、关于监事和监事会：公司监事会能够依据公司监事会议事规则等制度，定期召开监事会会议；公司监事能够认真履行职责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督与检查，并发表独立意见。人福科技二四年年度报告正文 第23页 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 伍新木 9 9 0 0 谢获宝 9 8 0 1 出国 黄进 4 3 1 0 出国 莫洪宪 5 4 0 1 出国 经公司 2004 年 4 月 27 日召开的二三年年度股东大会审议通过，同意黄进先生辞去公司独立董事职务，选举莫洪宪女士为公司独立董事。（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事伍新木、谢获宝、黄进和莫洪宪未对公司有关事项提出任何异议。（三）独立董事履行职责的其它说明 报告期内，各位独立董事认真参加公司的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，严格按照公司法、上市公司治理准则和证券法等法律法规的要求，就公司与关联方资金往来情况、公司对外担保情况发表独立意见，履行了诚信和勤勉的义务，维护了股东利益，特别是中小股东的合法利益。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（一）业务方面：公司业务结构完整，具有独立自主经营能力，与控股股东及其关联企业之间不存在依赖关系。（二）人员方面：公司人员独立。设有独立的行政、人事机构，拥有一套完整、系统的劳动、人事及工资管理制度、规章；公司高级管理人员不在控股股东及其 人福科技二四年年度报告正文 第24页 关联企业兼任除董事或监事之外的其他职务；公司高管人员均专职在公司工作并领取报酬。（三）资产方面：公司资产独立。拥有独立完整的生产、供应、销售系统和配套设施；拥有独立的房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。（四）机构方面：公司机构独立。公司与