600263_2004_路桥建设_路桥建设2004年年度报告_2005-03-30.pdf

路桥集团国际建设股份有限公司 600263 2004 年年度报告 路桥集团国际建设股份有限公司 600263 2004 年年度报告 路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 1 页 共 75 页 目 录 目 录 一、重要提示-2 二、公司基本情况简介-2 三、会计数据和业务数据摘要-3 四、股本变动及股东情况-5 五、董事、监事和高级管理人员-8 六、公司治理结构-11 七、股东大会情况简介-13 八、董事会报告-14 九、监事会报告-23 十、重要事项-24 十一、财务报告-27 十二、备查文件目录-75 路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 2 页 共 75 页 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、华证会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长马国栋先生、总经理毛志远先生，财务总监陈宁先生，财会部经理董付堂先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：路桥集团国际建设股份有限公司 公司英文名称：CRBC INTERNATIONAL Co.,LTD.2、公司法定代表人：马国栋 3、公司董事会秘书：蔺成新 联系地址：北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 电话：010-64181166 传真：010-64182080 E-mail： 公司证券事务代表：郑凯 联系地址：北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 电话：010-64181913 传真：010-64182080 E-mail： 4、公司注册地址：北京市海淀区三里河路 15 号 公司办公地址：北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 邮政编码：100027 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：路桥建设 公司 A 股代码：600263 7、其他有关资料 公司首次注册登记地点：北京海淀区北太平庄路甲 1 号 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 24 日 公司变更注册登记地点：北京市海淀区三里河路 15 号 公司法人营业执照注册号：1000001003135 公司税务登记号码：110108710924208000 公司聘请的境内会计师事务所名称：华证会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 3 页 共 75 页 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 68,698,387.96 净利润 62,328,235.58 扣除非经常性损益后的净利润 58,185,539.11 主营业务利润 213,575,884.00 其他业务利润 3,584,352.90 营业利润 25,830,968.86 投资收益 41,204,154.51 补贴收入 0.00 营业外收支净额 1,592,130.26 经营活动产生的现金流量净额 -105,164,568.55 现金及现金等价物净增加额 -13,940,669.66 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 2,714,980.33 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,003,832.32 短期投资收益 264,950.55 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,122,850.07 以前年度已经计提各项减值准备的转回 281,783.34 合计 4,142,696.47 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 3,321,663,409.47 2,342,186,168.962,342,186,168.9641.822,112,223,627.36 2,112,223,627.36利润总额 68,698,387.96 35,541,027.8963,190,843.7393.2931,602,614.97 31,602,614.97净利润 62,328,235.58 33,540,265.0261,111,967.3785.8324,090,675.21 27,780,697.62扣除非经常性损益的净利润 58,185,539.11 34,212,215.3461,783,917.6970.0724,606,628.07 27,264,744.762003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 3,605,721,438.05 3,000,686,929.383,028,336,745.2220.162,983,119,537.29 3,010,932,611.54股东权益 1,459,191,145.51 1,396,943,211.681,436,758,904.334.461,375,081,660.04 1,378,771,682.45经营活动产生的现金流量净额 -105,164,568.55 205,828,560.05205,828,560.05-151.09143,806,310.70 143,806,310.702003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.153 0.0820.1586.590.059 0.068净资产收益率（全面摊薄）（%）4.271 2.4014.2531.871.752 2.015路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 4 页 共 75 页 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.988 2.4494.31.5391.789 1.977每股经营活动产生的现金流量净额 -0.258 0.5040.504151.190.352 0.352每股收益（加权平均）0.153 0.0820.1586.590.059 0.068扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.143 0.0840.15170.240.06 0.069扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.143 0.0840.15170.240.06 0.069净资产收益率（加权平均）（%）4.352 2.414.3481.9421.752 2.034扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）4.063 2.4584.3951.6051.714 1.9982003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.575 3.4233.524.443.369 3.378调整后的每股净资产 3.42 3.2793.4264.33.294 3.309（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.637 14.913 0.523 0.523 营业利润 1.770 1.804 0.063 0.063 净利润 4.271 4.352 0.153 0.153 扣除非经常性损益后的净利润 3.988 4.063 0.143 0.143 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 408,133,010 859,712,369.5965,225,563.99 22,670,243.55 63,531,130.35 1,396,943,211.68 本期增加 260,836.00 15,492,703.72 7,470,655.56 62,328,235.58 78,081,775.30 本期减少 15,492,703.72 15,492,703.72 期末数 408,133,010 859,973,205.5980,718,267.71 30,140,899.11 110,366,662.21 1,459,191,145.51（1）资本公积金本年增加系本年无法支付的应付款项所致；（2）盈余公积金本年增加系本年实现净利润提取所致；（3）法定公益金本年增加系本年提取所致；（4）未分配利润本年增加系本年实现净利润及分配所致；（5）股东权益本年净增加系本年实现净利润及资本公积所致。路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 5 页 共 75 页 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 293,133,010 293,133,010 其中：国家持有股份 293,133,010 293,133,010 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 293,133,010 293,133,010二、已上市流通股份 1、人民币普通股 115,000,000 115,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 115,000,000 115,000,000三、股份总数 408,133,010 408,133,010 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司无送股、转增股本等引起股份总数及结构发生变动。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 61,403 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 61,398 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股 东 性 质（国有股东或 外 资 股东）中国路桥（集团）总公司 0 291,508,010 71.42 未流通 国有股东 中国港湾建设(集团)总公司 0 7,939,545 1.95 已流通 未知 法人股东 中交第一公路勘察设计研究院 0 650,000 0.16 未流通 国有股东 中交第二公路勘察设计研究院 0 585,000 0.14 未流通 国有股东 路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 6 页 共 75 页 京津塘高速公路北京公司 -199,000 300,000 0.07 已流通 未知 法人股东 周凤妹 209,300 209,300 0.05 已流通 未知 自然人股东河南兆鑫实业有限公司 200,000 200,000 0.05 已流通 未知 法人股东 中交公路规划设计院 0 195,000 0.05 未流通 国有股东 中国公路工程咨询监理总公司 0 195,000 0.05 未流通 国有股东 尹基权 193,710 193,710 0.05 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东之间，中交第一公路勘察设计研究院、中交第二公路勘察设计研究院、中交公路规划设计院和中国公路工程咨询监理总公司为第一大股东中国路桥（集团）总公司之全资子公司。除此之外，公司未知其他 5 名股东之间是否存在关联或一致行动人关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：中国路桥（集团）总公司 法人代表：周纪昌 注册资本：136,906.2 万元人民币 成立日期：1979 年 2 月 主要经营业务或管理活动：国内外公路、桥梁、机场、港口、给水、排水及其他土木工程建设项目总承包；国外（含境内外资）上述工程的咨询、勘察、设计；承包工程所需材料、设备计划内供应出口；对外派遣与上述工程有关的工程技术的服务人员；利用外方资源、资金和技术在境内外开展土木工程项目经营和劳务合作；与国外工程承包和劳务合作有关的国家和地区的三类商品进出口；海外人才培训；按国家规定代理本系统进出口业务；计算机系统、建筑物综合布线系统、监控保安系统、电缆电视广播系统、自动化控制系统、道路收费、监控、通讯和标志系统的设计、安装；机械设备及零配件的销售；机械设备租赁。中国路桥（集团）总公司为本公司控股股东，其持股比例为 71.42%，计 291,508,010 股。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。100 0.050.0571.420.14 0.16 100 100 100 100 中国路桥（集团）总公司 中交第一公路勘察设计研究院 中交第二公路勘察设计研究院 中交公路规划设计院 中国公路工程咨询监理总公司路桥集团国际建设股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 7 页 共 75 页 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国港湾建设(集团)总公司 7,939,545 A 股 京津塘高速公路北京公司 300,000 A 股 周凤妹 209,300 A 股 河南兆鑫实业有限公司 200,000 A 股 尹基权 193,710 A 股 杨 健 155,000 A 股 桑 庆 150,000 A 股 孙三洪 146,200 A 股 兴和证券投资基金 140,049 A 股 王立文 130,800 A 股 公司未知流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 8 页 共 75 页 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任 期 起 始日期 任 期 终 止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变 动原因 马国栋 董事长 男 62 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 毛志远 副董事长兼总经理 男 47 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 马嗣俊 董事 男 60 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 陈玉胜 董事 男 49 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 蔺成新 董事 男 60 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 李晓东 董事 男 49 2002-5-16 2004-8-31 0 0 0 杨盛福 独立董事 男 67 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 朱耀庭 独立董事 男 63 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 张之强 独立董事 男 64 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 朱碧新 监事会主席 男 39 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 张国军 监事 男 43 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 刘伯莹 监事 男 40 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 董付堂 监事 男 36 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 程 文 监事 男 36 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 国文清 党委书记兼副总经理 男 40 2003-3-20 2005-5-15 0 0 0 杨思民 副总经理 男 50 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 刘永明 副总经理 男 46 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 刘昌汉 副总经理 男 49 2004-8-23 2005-5-15 0 0 0 陈 宁 财务总监 男 37 2002-5-16 2005-5-15 0 0 0 郭光松 总工程师 男 38 2004-8-23 2005-5-15 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)马国栋，1997.7 至今任中国路桥（集团）总公司党委书记兼副总裁；1999 年至今任本公司董事长。(2)毛志远，1999 年至今任本公司副董事长兼总经理。(3)马嗣俊，1997 年至 2001 年 3 月任中国路桥（集团）总公司总会计师；2001 年 3 月至今任中国路桥（集团）总公司副总裁。(4)陈玉胜，1999 年 2001 年 3 月任中国路桥（集团）总公司党委工作部部长；2001 年 3 月至今任中国路桥（集团）总公司副总裁。(5)蔺成新，1999 年至今任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。(6)李晓东，1999 年至 2004 年 8 月任西安筑路机械有限公司董事长；1999 年至 2004 年 8月任本公司董事。(7)杨盛福，1997 年 5 月至今任交通部专家委员会副主任。(8)朱耀庭，1993 年至 2001 年 12 月任华建交通经济开发中心总经理；2002 年 1 月至今任中国公路学会高速公路运营学会理事长；2004 年 7 月至今任中国交通会计学会常务副会长。(9)张之强，1993 年至 2000 年 7 月任交通部公路司司长；2000 年 8 月至今任中国公路建设行业协会理事长。(10)朱碧新，1998 年至 2001 年 2 月任中国路桥（集团）总公司总裁事务部总经理；2001年 3 月至今任中国路桥（集团）总公司纪委书记兼工会主席。(11)张国军，2000 年至今任中国公路工程咨询监理总公司总会计师。路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 9 页 共 75 页(12)刘伯莹，1999 年至今任中交公路规划设计院副院长。(13)董付堂，1999 年至今任本公司财会部经理。(14)程 文，1999 年至今任本公司总经理办公室主任。(15)国文清，1994 年至 2002 年 7 月任河北省高速公路管理局党委书记、局长；2002 年 7月至 2003 年 3 月任河北省交通厅港航管理局局长；2003 年 3 月 20 日至今任本公司党委书记、副总经理。(16)杨思民，1999 年至 2002 年 2 月任本公司广东工程部总经理；2002 年 2 月至 5 月任路桥华南工程有限公司董事长、总经理；2002 年 5 月至今任本公司副总经理。(17)刘永明，1997 年 1 月至 2001 年 6 月任路桥集团第一公路工程局广东工程处处长；2001年 7 月至 2002 年 10 月任路桥集团第一公路工程局副局长；2003 年 3 月至今任本公司副总经理。(18)刘昌汉，1994 年至 2001 年 5 月任路桥集团第二公路工程局处长；2001 年 5 月至 2004年 4 月任路桥集团第二公路工程局副局长；2004 年 8 月至今任本公司副总经理。(19)陈 宁，1999 年至今任本公司财务总监。(20)郭光松，1999 年至 2004 年 8 月任路桥集团第二公路工程局第一工程处处长；2004 年 8月至今任本公司总工程师。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是 否 领 取报酬津贴 马国栋 中国路桥(集团)总公司 党委书记兼副总裁 1997-07 2005-2 是 马嗣俊 中国路桥(集团)总公司 副总裁 2001-03 2005-2 是 陈玉胜 中国路桥(集团)总公司 副总裁 2001-3 是 朱碧新 中国路桥(集团)总公司 纪委书记 2001-3 是 张国军 中国公路工程咨询监理总公司 总会计师 2000-1 是 刘伯莹 中交公路规划设计院 副院长 1999-6 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是 否 领 取报酬津贴 毛志远 北京瑞拓电子技术发展有限公司 董事长 2001-7 否 国文清 西安筑路机械有限公司 董事长 2004-8 否 蔺成新 西安筑路机械有限公司 监事会主席 2004-8 否 蔺成新 路桥华南工程有限公司 监事会主席 2004-8 否 蔺成新 路桥华东工程有限公司 监事会主席 2003-9 否 杨思民 路桥华东工程有限公司 董事长、总经理 2003-1 否 刘永明 路桥华南工程有限公司 董事长 2003-9 否 李晓东 西安筑路机械有限公司 董事长 1999-11 2004-8 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事为因其在公司担任董事、监事外的其他职务而领取薪酬；公司高级管理人员的报酬依照董事会审议通过的 经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法执行，薪酬由岗位薪酬、绩效考核薪酬和奖励薪酬三部分组成。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 158 金额最高的前三名董事的报酬总额 42 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 64 独立董事的津贴 6 独立董事的其他待遇 无 路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 10 页 共 75 页 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 马国栋、马嗣俊、陈玉胜、朱碧新、张国军、刘伯莹、李晓东 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 4-6 万元 3 6-9 万元 2 10-14 万元 2 20-25 万元 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李晓东 董事 工作变动 刘昌汉 副总经理 郭光松 总工程师 公司于 2004 年 8 月 23 日召开了第二届董事会第十四次会议，聘任刘昌汉先生任副总经理职务、郭光松先生任总工程师职务。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,685 人，需承担费用的离退休职工为 95 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产技术人员 2,627 财务人员 423 行政人员 635 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 45 本科 657 大专 802 中专 445 中专以下 1,736 路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 11 页 共 75 页 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则及其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，制订了一系列规范运作的规章制度。公司法人治理的情况符合有关上市公司治理的规范性文件要求。目前，公司治理结构情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利，公司设立了和股东沟通的有效渠道；公司严格按照股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。2、关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和公司经营管理的职能部门能够独立运作。公司重大决策按照程序依法作出。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了董事会议事规则，董事会会议按照规定的程序进行；各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会已经设立了薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略决策委员会等专门委员会，并制定了各委员会的实施细则，这些委员会的工作提高了董事会的效率和科学决策能力。4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了 监事会议事规则，监事会能够认真履行职责，对公司财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评估和激励机制：公司已建立了对经营层高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，根据年度目标的完成情况对高级管理人员进行奖惩。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、业主、供应商等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责对外信息披露工作以及接待股东的来访和咨询；公司制定了信息披露实施办法，严格按照有关法律法规和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨盛福 7 6 1 0 朱耀庭 7 7 0 0 张之强 7 7 0 0 报告期内，独立董事能够按照法律法规、公司章程、独立董事制度 的相关规定履行职责。各位独立董事以认真负责的态度出席了公司召开的董事会和股东大会，对董事会和股东大会的各项议案进行了审议，并按照有关规定对公司相关事务发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高了董事会的决策水平，维护了公司和广大中小股东的合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的业务体系和完全自主的经营能力。2)、人员方面：公司建立了独立的劳动、人力及薪酬等管理体系和完整规范的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员没有在股东单位兼职的情况，且均在本公司领取薪酬。路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 12 页 共 75 页 3)、资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有工业产权、非专利技术，拥有独立的采购和销售系统。4)、机构方面：公司建立了健全的组织机构体系，拥有独立的职能部门，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。5)、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，按照经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据董事会下达的年度经营计划和考核目标对高级管理人员进行考核和奖惩。路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 13 页 共 75 页 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 3 月 17 日在 中国证券报、上海证券报 上刊登了召开 2003 年度股东大会的通知，并于 2004 年 4 月 21 日在北京东方花园饭店会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 301,571,555 股，占公司总股本的 73.891%。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：（1）审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2003 年度财务决算方案；（4）审议通过了公司 2003 年度利润分配方案；（5）审议通过了公司 2003 年度报告及年度报告摘要；（6）审议通过了 2004 年度公司及控股子公司与中国路桥（集团）总公司及其下属企业之间关于购销货物、接受劳务和分包工程等关联交易的议案；（7）审议通过了银行综合授信额度的议案；（8）审议通过了关于修改公司章程的议案；（9）审议通过了公司与中国工商银行总行营业部签署的开发性金融合作协议书。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 22 日刊登在中国证券报、上海证券报上。路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 14 页 共 75 页 八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司的“效益年”。公司在全面落实“效益年”各项方针的过程中，继续坚持“抓现场，促市场；抓管理，促效益”的工作方针，紧紧围绕项目的开发和实施，努力提高公司的整体经济效益；在抓好市场开发的同时，公司坚持强调强化项目的全过程动态管理的重要性，加强资金统一管理力度，坚决贯彻项目管理中的“五个集中统一管理”，重点抓好在建项目的预算管理、全程成本控制、工程分包管理及现场材料管理，特别是对重点地区、重点项目的跟踪和监督，努力提高项目的创利水平，保证了 2004 年生产经营目标的全面实现。报告期内新签合同额 405,370 万元，比去年同期增长 32.67%，其中：签定施工建筑工程合同 373,111 万元，工业销售合同 25,121 万元；完成主营业务收入 332,166 万元，与去年同期相比增长 41.82%，其中：施工建筑工程完成营业收入 307,078 万元，与去年同期相比增长 48.63%；实现净利润 6,232.82万元。具体经营管理情况如下：1、强调市场是企业生存的前提，依据公司现有的资源状况，制定了合理的市场开发战略，在保持现有经营规模的基础上，加大了市场开发力度，市场开发成绩喜人；2、继续推行项目实施进程中的全过程动态管理理念，加强“五个集中统一管理”的执行力度，真正提高了公司的整体经营管理水平；特别是加强对公司重点项目的监控和管理，以重点项目管理带动所有在建项目的管理工作；3、继续坚持“统筹安排，科学调度，最大限度提高资金使用效率”的企业财务管理理念，进一步加强了财务管理基础工作，尤其强调了对重点项目的管理和监控，加强资金统一管理和成本控制，全面提高财务管理水平；4、继续加强了综合审计工作，以经济效益和内控制度审计为主，全面开展公司的内部审计工作，更有效地发挥了内部审计的监督、反馈和控制职能；5、进一步抓好现场标准化管理，采取多种措施夯实项目的技术质量基础工作，确保公司在建项目工程质量处于受控状态，保证了工程质量和安全“零事故”目标的实现；6、进一步搞好科技创新工作，提高总体施工技术水平，通过高、新、特项目的科研开发打造路桥建设的核心竞争力；7、顺利完成了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证工作。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要从事国内外公路、桥梁、机场、港口、隧道、给排水及其他土木工程建设总承包；建筑机械开发、制造、销售；公路收费经营；高科技产品开发；交通工程管理咨询；房地产咨询；自有房屋租赁；计算机系统、智能交通、智能建筑的设计和安装；实业投资、风险投资和高科技项目投资。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)工业 190,696,305.16 5.74 48,411,739.89 15.21 施工建筑业 3,070,776,038.85 92.45 249,472,490.66 78.39 租赁服务业 60,191,065.46 1.81 20,349,106.66 6.40 其中:关联交易 1,765,208.34-272,371.65 合计 3,321,663,409.47/318,233,337.21/内部抵消 /合计 3,321,663,409.47 100 318,233,337.21 100 路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 15 页 共 75 页 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 12,089,662.47 元。施工建筑业由于公司加大市场开发力度，合同额大幅增加，因此主营业务收入较上年增加48.63；工业由于市场竞争激烈导致主营业务较上年下降；租赁服务业由于公司所属子公司智能工程服务收入上升导致主营业务较上年上升 44.95。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)西南 424,853,717.42 12.79 20,065,717.37 6.30 西北 365,930,496.55 11.02 61,766,445.20 19.41 华东 1,628,868,538.71 49.04 121,434,872.95 38.16 华南 366,050,140.44 11.01 54,343,037.09 17.08 华中 115,818,113.00 3.49 16,113,297.29 5.06 华北 420,142,403.35 12.65 44,509,967.31 13.99 其中:关联交易 1,765,208.34-272,371.65 合计 3,321,663,409.47/318,233,337.21/内部抵消 /合计 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)工业 190,696,305.16 142,284,565.27 25.39 施工建筑业 3,070,776,038.85 2,821,303,548.19 8.12 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 西安筑路机械有限公司 工业 筑养路机械制造 1,598,8 万元人民币 5,074.71 211.82 路桥集团基础建设投资有限公司 投资 基础建设投资 1,万港币 92,386.15 4,284.50 路桥华南工程有限公司 施工 路桥工程施工 6,850.75 万元人民币 61,028.86 542.77 北京瑞拓电子技术发展有限公司 电子工程 综合布线 100,0 万元人民币 1,181.14 51.53 路桥华东工程有限公司 施工 路桥工程施工 800,0 万元人民币 12,100.28 644.12 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参 股 公 司 贡献 的 投 资 收益 占 上 市公 司 净利 润 的比重(%)中基建设投资有限公司 基础建设投资 公路桥梁等基础建设投资和建设业务 187,058,073.55 35,017,011.19 56.18 路桥集团国际建设股份有限公司 2004 年度报告 第 16 页 共 75 页 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 9,044.57 占采购总额比重 17.72 前五名销售客户销售金额合计 95,943.14 占销售总额比重 28.88 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年公司在生产经营中主要出现以下问