600252_2004_中恒集团_中恒集团2004年年度报告_2005-03-15.pdf

广西梧州中恒集团股份有限公司 广西梧州中恒集团股份有限公司 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD.二四年年度报告 二四年年度报告 2005 年 3 月 13 日 2005 年 3 月 13 日 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.19 九、监事会报告.33 十、重要事项.34 十一、财务会计报告.40 十二、备查文件目录.80 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事曾宪武先生，因工作原因未能亲自出席董事会会议审议本报告，委托董事黄葆源先生代其行使审议表决权。3、华寅会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人黄葆源先生，主管会计工作负责人黄生田先生，会计机构负责人（会计主管人员）李逸先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广西梧州中恒集团股份有限公司 公司英文名称：GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD.2、公司法定代表人：黄葆源 3、公司董事会秘书：彭伟民 联系地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 电话：0774-5830828 传真：0774-5830900 E-mail： 4、公司注册地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司办公地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 邮政编码：543002 公司国际互联网网址：httpwww.wz- 公司电子信箱：zhonghengwz- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司综合办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中恒集团 公司 A 股代码：600252 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 28 日 公司首次注册登记地点：广西梧州市大学路 37 号 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 18 日 公司变更注册登记地点：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000943 公司税务登记号码：450400520800324 公司聘请的境内会计师事务所名称：华寅会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区德外五路通街 19 号院 2 号楼 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 3,174,089.31 净利润 2,094,937.13 扣除非经常性损益后的净利润 4,886,646.89 主营业务利润 160,205,812.01 其他业务利润 2,281,571.25 营业利润 9,148,912.44 投资收益 -5,496,649.05 补贴收入 1,833.00 营业外收支净额 -480,007.08 经营活动产生的现金流量净额 144,055,919.05 现金及现金等价物净增加额 23,813,836.06 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 -900,000.00 短期投资收益 -5,823.17 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 183,531.54 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -551,715.79 补贴 -2,813,052.00处置固定资产损益 296,475.54 处置长期股权投资损益 693,927.39 股权投资差额摊销 5,655,013.04 所得税影响数 233,353.21合计 2,791,709.76 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 5（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 475,739,582.57 338,810,827.72 40.41 284,870,711.51 利润总额 3,174,089.31 36,080,734.59-91.20 50,487,663.60 净利润 2,094,937.13 26,730,946.01-92.16 27,169,553.96 扣除非经常性损益的净利润 4,886,646.89 24,638,421.93-80.17 27,826,310.18 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,775,228,653.69 1,094,356,744.88 62.22 784,057,861.58 股东权益 436,195,363.04 437,624,278.54-0.33 410,893,332.53 经营活动产生的现金流量净额 144,055,919.05-122,951,483.84 217.16-67,535,703.94 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.01 0.16-93.75 0.19 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）0.48 6.11-5.63 6.61 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.12 5.63-4.51 6.77 每股经营活动产生的现金流量净额 0.66-0.74 189.19-0.48 每股收益（加权平均）0.01 0.16-93.75 0.19 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.02 0.147-63.95 0.20 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.02 0.147-63.95 0.20 净资产收益率（加权平均）（%）0.48 6.30-5.82 6.72 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）1.12 5.81-4.69 6.88 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 2.01 2.62-23.28 2.95 调整后的每股净资产 1.95 2.59-24.71 2.93 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 6（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.7336.700.737 0.737营业利润 2.102.100.042 0.042净利润 0.480.480.010 0.010扣除非经常性损益后的净利润 1.121.120.022 0.022（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 167,267,232.00 188,247,442.94 25,351,537.35 12,597,873.57 44,160,192.68 437,624,278.54 本期增加 50,180,170.00 1,677,390.00 2,250,509.86 1,125,254.92 2,094,937.13 57,328,261.91 本期减少 0.00 34,473,008.83 0.00 0.00 24,284,168.58 58,757,177.41 期末数 217,447,402.00 155,451,824.11 27,602,047.21 13,723,128.49 21,970,961.23 436,195,363.04 1)、股本变动原因：本期实施 10 送 1 股转增 2 股的 2004 年中期利润分配及公积金转增股本方案.2)、资本公积变动原因：本期实施 10 转增 2 股的 2004 年中期资本公积金转增方案及因控股子公司桂江电力增资而增加资本公积股权投资准备。.3)、盈余公积变动原因：计提法定盈余公积及合并范围变动影响.4)、法定公益金变动原因：计提法定公益金及合并范围变动影响.5)、未分配利润变动原因：本期实现净利润、实施 10 送 1 股派 0.25 元（含税）的2004 年中期利润分配方案及合并范围变动影响.广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 7四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股 公积金转股 增发 其他小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 42,820,800 0 4,282,080 8,564,160 0 0 12,846,240 55,667,040 其中：国家持有股份 32,841,600 0 3,284,160 6,568,320 0 0 9,852,480 42,694,080 境内法人持有股份 9,979,200 0 997,920 1,995,840 0 0 2,993,760 12,972,960 境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 0 0 0 2、募集法人股份 49,226,892 0 4,922,689 9,845,379 0 0 14,768,068 63,994,960 3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 未上市流通股份合计 92,047,692 0 9,204,769 18,409,539 0 0 27,614,308 119,662,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,219,540 0 7,521,954 15,043,908 0 0 22,565,862 97,785,402 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 已上市流通股份合计 75,219,540 0 7,521,954 15,043,908 0 0 22,565,862 97,785,402 三、股份总数 167,267,232 0 16,726,723 33,453,447 00 50,180,170 217,447,402 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 8报告期内，由于公司实施了 10 送 1 股派 0.25 元转增 2 股（含税）的 2004 年中期利润分配及公积金转增股本方案，公司的股份总数发生了变动。2004 年 10 月 14 日，公司在中国证券报、上海证券报上刊登了 2004 年半年度利润分配及公积金转增股本实施公告：以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 167,267,232 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金 0.25 元（含税），共计分配利润总额为 20,908,404.00 元；以2004 年 6 月 30 日公司总股本 167,267,232 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增股本 33,453,447 股。股权登记日 2004 年 10 月 19 日，除息及除权日2004 年 10 月 20 日，新增可流通股上市日 2004 年 10 月 21 日，红利发放日 2004 年 10月 25 日。实施送股方案后，公司股份总数由变动前的 167,267,232 股变更为217,447,402 股。报告期内，公司的股份结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 28,502 户，其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 28,495户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 19,752,480 85,594,980 39.36 未流通 托管 国有股东 梧州市地产发展公司 2,874,960 12,458,160 5.73 未流通 法人股东 广西梧州恒宝贸易有限责任公司 1,980,000 8,580,000 3.95 未流通 法人股东 梧州市住宅配套服务公司 1,789,168 7,753,060 3.57 未流通 法人股东 广西梧州融兴贸易有限公司 792,000 3,432,000 1.58 未流通 法人股东 陈连新 2,467,600 2,467,600 1.13 已流通 未知 社会公众股东中房集团柳州房地产开发公司 306,900 1,329,900 0.61 未流通 未知 法人股东 刘津 322,354 1,130,286 0.52 已流通 未知 社会公众股东梧州市建筑设计院 118,800 514,800 0.24 未流通 法人股东 吕文发 510,159 510,159 0.23 已流通 未知 社会公众股东 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 9前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司第一大股东梧州市人民政府国有资产监督管理委员会与法人股股东、流通股股东之间及各法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介 单位名称：梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 法人代表：英志光 成立日期：2004 年 6 月 24 日 主要管理活动：根据梧州市人民政府的授权，代表梧州市人民政府依法履行出资人的职责，依法对梧州市的国有资产进行监督管理 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会是梧州市人民政府为了理顺国有资产管理体制，进一步加强国有资产管理，根据国务院颁发的企业国有资产监督管理暂行条例的政策规定，于 2004 年 6 月 24 日设立的政府特设机构，办公地址为广西梧州市蝶山区新兴二路龙山里 8-5 号。控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 新实际控制人名称：梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期：2004-07-05 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-07-13 根据广西梧州市人民政府办公室梧政办200455 号文的精神，因本公司原第一大股东梧州市国有资产管理局已撤消，新成立了梧州市人民政府国有资产监督管理委员会，政府为加强国有股权管理，将原梧州市国有资产管理局持有的本公司 39.36%的国有股权划归梧州市国有资产监督管理委员会持有。因此，公司第一大股东已由梧州市国有资产管理局变更为梧州市国有资产监督管理委员会，梧州市东晖国有资产经营有限公司对本公司不再具有实际控制权。有关持股单位名称变更手续正在办理当中。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 10 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）陈连新 2,467,600 A 股 刘津 1,130,286 A 股 吕文发 510,159 A 股 马珊 453,075 A 股 陈淑 446,642 A 股 刘素枚 429,000 A 股 王阿敏 339,300 A 股 邹琴芳 263,510 A 股 张惠芳 214,500 A 股 时荣兴 206,700 A 股 未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名流通股东与前十名股东中的国有股东和法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知前十名流通股东与前十名股东中的流通股东是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 黄葆源 董事长 男 41 2003-06-26 2006-06-25 0 0 曾宪武 董事兼总经理 男 39 2003-06-26 2006-06-25 13,200 17,160 3,960 报告期公司实施了 10股送 1 股转增 2 股的2004 年中期送转方案。高捍卫 董事兼副总经理 男 38 2004-05-28 2006-06-25 0 0 0 傅文发 董事兼副总经理 男 44 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 彭伟民 董事兼董事会秘书 男 36 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 潘启武 董事 男 47 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 王运生 独立董事 男 37 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 傅浙铭 独立董事 男 39 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 黄泽骎 独立董事 男 42 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 谢金权 监事会主席 男 51 2003-06-26 2006-06-25 110 143 33 报告期公司实施了 10股送 1 股转增 2 股的2004 年中期送转方案。刘小林 监事 男 52 2003-06-26 2006-06-25 132 171 39 报告期公司实施了 10股送 1 股转增 2 股的2004 年中期送转方案。梁彩琼 监事 女 39 2003-06-26 2006-06-25 110 143 33 报告期公司实施了 10股送 1 股转增 2 股的2004 年中期送转方案。陈东 副总经理 男 51 2003-06-26 2006-06-25 0 0 0 阳帮元 副总经理 男 32 2004-02-03 2006-06-25 0 0 0 黄生田 副总经理兼财务负责人 男 38 2004-02-03 2006-06-25 6,600 8,580 1,980 报告期公司实施了 10股送 1 股转增 2 股的2004 年中期送转方案。广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 12董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)黄葆源，1999 年 6 月-2003 年 6 月，担任广西五金矿产进出口集团公司总经理；2003 年 6 月至今，担任中恒集团董事长、党委书记。(2)曾宪武，1999 年-2000 年，担任梧州市建筑设计院副院长（主持全面工作）；2000 年至今，担任中恒集团董事兼总经理、党委副书记。(3)高捍卫，1999 年-2004 年在梧州市电业局工作，历任工区主任、党支部书记、电业局副局长；2002 年 8 月至今，任梧州桂江电力有限公司总经理；2004 年 2 月至今，任中恒集团副总经理、董事。(4)傅文发，2003 年 6 月以前，在广西梧州制药（集团）股份有限公司工作，历任副总工程师、总经理助理、副总经理等职务；2003 年 6 月至今，担任中恒集团董事兼副总经理。(5)彭伟民，2000 年 8 月以前在梧州市万秀区政府工作，曾任区政府办公室副主任、科委主任；2000 年 8 月至今，在中恒集团工作，历任总经理办公室副主任、证券部经理、董事会秘书、董事兼董事会秘书等职务。(6)潘启武，1999 年至今，历任梧州市地产发展公司副总经理、总经理；2003 年 6月至今，兼任中恒集团董事。(7)王运生，注册会计师、注册评估师、注册税务师、律师。历任广西会计师事务所高级经理、广西公信会计师事务所合伙人、深圳嘉润和实业有限公司财务总监、安达信.华强会计师事务所项目经理、国海证券有限责任公司独立董事、中恒集团独立董事等职务。(8)傅浙铭，深圳大学管理学院副教授，经济学博士。2003 年 6 月起至今，任中恒集团独立董事。(9)黄泽骎，1997 年-2004 年历任国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所长、医药经济报社执行总编等职务；2003 年 6 月至今，任中恒集团独立董事。(10)谢金权，1998 年 11 月以前，在梧州市司法局工作，曾任科长、公证处主任、副局长等职务；1998 年 11 月至今，在中恒集团工作，历任党委书记兼副总经理、党委委员、监事会主席等职务。(11)刘小林，1998 年 11 月以前曾任广西梧州地区司法局副科长；1998 年 11 月至今，在中恒集团工作，历任党办主任、综合办副主任、监事、党委委员等职务。(12)梁彩琼，2003 年 6 月以前，在广西梧州制药（集团）股份有限公司工作，曾任财务科副科长、财务处副处长、处长等职务；2003 年 6 月至今，在梧州市东晖国有资产经营有限公司工作，任中恒集团监事。(13)陈东，1997 年以前，曾任梧州市规划局副科长、梧州市蝶山区副区长；1997 年至今，在中恒集团工作，任公司副总经理。(14)阳帮元，1999 年至今，在中恒集团工作，历任总经理办公室主任、总经理助理、党委副书记兼纪委书记、副总经理等职务。广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 13(15)黄生田，（非执业）注册会计师。1998 年 8 月以前，曾任梧州市棉纺织厂财务科长、梧州市涤尼织染厂财务科长；1998 年 8 月至今，在中恒集团工作，历任稽查审计室主任、副总会计师、总会计师、财务负责人、副总经理等职务。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴潘启武 梧州市地产发展公司 总经理 是 梧州市地产发展公司为本公司第二大股东，注册资本为 1245.816 万元，法定代表人潘启武先生，企业性质为全民所有制企业。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 黄葆源 梧州市东晖国有资产经营有限公司 董事 高捍卫 梧州桂江电力有限公司 总经理 黄生田 广西梧州制药（集团）股份有限公司总经理 傅文发 广西梧州制药（集团）股份有限公司副总经理 受梧州市人民政府委派，公司董事长黄葆源先生担任梧州市东晖国有资产经营有限公司董事。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事及高管人员的报酬由公司董事会之薪酬与考核委员会根据公司年度各项经济指标和承包合同完成情况以及履行职责情况进行绩效考核和综合评价，报董事会批准后于每一会计年度结束后四个月内发放。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,499,476.76 金额最高的前三名董事的报酬总额 475,645.74 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 440,704.87 独立董事的津贴 150,000.00 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司股东大会、董事会、监事会以及按照公司法和公司章程的有关规定行使职权所需要的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。独立董事领取的津贴每人均为 50,000.00 元（含税）。4、报酬区间 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 14报酬数额区间 人数 15 万元以上（含 15 万元）2 10 万元-15 万元（含 10 万元）7 5 万元-10 万元（含 5 万元）5 5 万元以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 聂杰雄 董事兼副总经理 工作原因 李澄宇 副总经理 工作原因 1、经 2004 年 2 月 3 日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，同意聂杰雄先生、李澄宇先生因工作原因辞去公司副总经理职务，同意聘任高捍卫先生、阳帮元先生、黄生田先生为公司副总经理。此董事会决议公告已刊登在 2004 年 2 月 5 日的中国证券报和上海证券报上。2、经 2004 年 5 月 28 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过，同意聂杰雄先生因工作原因辞去公司董事职务，选举高捍卫先生为公司第四届董事会董事。此股东大会决议公告已刊登在 2004 年 5 月 29 日的中国证券报和上海证券报上。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,467 人，需承担费用的离退休职工为 875 人，公司在职员工中有各种专业技术职称的人数为 400 人，占在职员工总数的 27.27%，其中：高级职称 16 人，中级职称 132 人，初级职称 252 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 966 技术人员 128 销售人员 89 管理人员 284 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上学历 125 大专学历 279 中专以下学历 1,063 广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 15六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照建立现代企业制度的要求规范运作，并在日常工作中不断完善法人治理结构。根据国家证券监管法律法规的要求和公司发展的实际情况，适时修改了公司章程，制定了投资者关系管理实施细则和投资者关系管理工作规范，完善了各项内部管理制度和治理制度，保证了公司生产经营、资本运营工作的正常进行。公司治理的实际状况基本符合中国证监会的有关规定。公司的治理情况具体表现在以下几个方面：1、关于股东和股东大会。公司建立了能够确保股东充分行使权利的公司治理结构和与股东沟通的有效途径，能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够按照持股比例充分行使自己的权利；公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程及股东大会议事规则的要求召集和召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证，在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例；公司的关联交易活动遵循了商业原则，做到了公平合理，交易价格按照市场公允价格确定；公司没有为股东及其关联方提供担保。2、关于控股股东与上市公司的关系。报告期内，公司控股股东行为规范，没有越过股东大会、董事会任命公司的高级管理人员和直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等五方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会。报告期内，公司董事会的调整和董事选聘严格按照公司章程和董事会议事规则规定的程序进行，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议的召集和召开按照规定的程序进行；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，并能够遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺；公司董事会还调整了战略委员会和审计委员会的成员，建立健全了公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理机制，强化了董事会决策功能，为提高公司重大投资决策的科学性和正确性奠定了良好基础。4、关于监事和监事会。报告期内，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司负责、对股东负责的态度，对公司财务情况、依法运作情况、收购出售资产情况、关联交易情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督检查。5、关于绩效评价与激励约束机制。报告期内，公司修订了董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案，完善了董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，董事、监事和高管人员的报酬严格按照公司董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案发放；高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规和公司章程的规定。广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 166、关于利益相关者。公司能充分尊重银行及其他债权人、公司职工、消费者等利益相关者的合法权益，重视公司的社会责任，鼓励职工通过董事会、监事会及职代会与公司高级管理人员直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待来访、回答咨询和联系股东等工作事宜；公司严格按照有关法律法规、公司章程及公司信息披露的基本原则和制度、定期报告披露规定的要求，真实、准确、完整、及时、充分地披露有关信息，以尊重所有股东的知情权，确保其获得信息的平等机会；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况，力求在信息披露这一环节做到公开、公平、公正。公司将按照中国证监会等监管部门的要求，尽快制定独立董事工作细则、控股股东行为规范等公司治理制度，进一步完善董事的选聘程序及股东大会投票程序，改善公司法人治理结构，切实维护股东包括中小股东的权益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王运生 7 7 0 0 傅浙铭 7 6 1 0 黄泽骎 7 5 2 0 公司独立董事在任职期间能按照要求参加公司的董事会会议，对公司高管人员的任职资格及薪酬发放等事项进行了认真审核，做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见，对加强董事会决策的合法性和正确性，保证公司的持续稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总经理及其他高级管理人员没有在控股股东单位领取报酬和担任重要职务。3)、资产方面：本公司与控股股东间资产产权明晰，拥有独立的采购和销售系统，所有有形资产及无形资产均归上市公司所有；公司没有为控股股东提供担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 174)、机构方面：本公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，公司的经营计划和经营管理具有完全的独立性。5)、财务方面：本公司设有独立的财务管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设有独立的银行开户，并独立申报纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定和修改公司董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案及考核细化标准，负责考核公司董事、监事、高级管理人员的绩效。报告期内，本公司对 2002 年第二次临时股东大会审议批准实施的公司董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案进行了修改，经公司 2003 年度股东大会审议批准，自2004 年度起实施。修改后的薪酬方案更能将企业经营班子的责任、风险和收益与公司的长期发展相结合，有利于公司的持续、健康发展。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司就 2003 年度股东大会的召集和召开于 2004 年 4 月 24 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项以及其他有关事项的通知以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。公司于 2004 年 5 月 28 日在广西梧州市怡景酒店 7 楼会议室如期召开了 2003 年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 9 人，代表公司股份 75897072 股，占公司股份总额的 45.37%，符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定。会议由公司董事长黄葆源先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构出席了会议。股东大会通过的决议及披露情况：会议采取记名投票表决方式，以普通决议通过了以下议案：（1）公司 2003 年度董事会工作报告；（2）公司 2003 年度监事会工作报告；（3）公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告；（4）公司 2003 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案；（5）关于聘请 2003 年度会计审计机构的议案；（6）关于修改董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案的议案；（7）关于中恒集团第四届董事会成员调整的议案。会议还以特别决议通过了关于修改公司章程的议案。选举更换公司董事监事情况：广西梧州中恒集团股份有限公司 2004 年年度报告 18（1）会议以 75897072 股赞成（占出席会议有表决权数的 100%），0 股反对，0 股弃权，通过了聂杰雄先生因工作原因提出的辞去公司董事职务的请求；（2）会议以 75897072 股赞成（占出席会议有表决权数的 100%），0 股反对，0 股弃权，通过了补选高捍卫先生为公司第四届董事会董事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。本次大会经北京君泽君律师事务所张韶华律师现场见证，并出具法律意见书。认为本次大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和会议表决程序符合法律、法规和公司章程规定，表决结果合法有效，股东大会决议合法有效。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司就 2004 年第一次临时股东大会的召集和召开于 2003 年 12 月 27 日将临时股东大会的召开时间、地点、审议事项以及其他有关事项的通知以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。公司于 2004 年 2 月 13 日在广西梧州市蝶山一路 3 号怡景酒店七楼会议室如期召开了 2004 年第一次临时股东大会，到会股东及股东授权代表 7 人，代表股份 75860640股，占公司股份总额的 45.35%，符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定。董事长黄葆源先生因公务出差无法主持会议，特委托公司董事兼总经理曾宪武先生主持会议。公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构出席了会议。股东大会通过的决议及披露情况：会议采取记名投票表决方式，以普通决议通过以下议案：（1）关于投资桂江一、二路旧城改造项目昇龙秀湾的议案；（2）关于申请 1.9 亿元项目贷款的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 14 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司就 2004 年第二次临时股东大会的召集和召开于 2004 年 8 月 18 日将临时股东大会的召开时间、地点、审议事项以及其他有关事项的通知以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。公司于 2004 年 9 月 20 日在广西梧州市蝶山一路 3 号怡景酒店七楼会议室如期召开了 2004 年第二次临时股东大会，到会股东及股东授权代表 7 人，代表股份 75847572股，