600240_2004_退市华业_ST仕奇2004年年度报告_2005-02-22.pdf

内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.60 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事郑锦春，因公出差，无法参加董事会会议。3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人丁澍，主管会计工作负责人蔡惠丽，会计机构负责人（会计主管人员）李勇刚声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：内蒙古仕奇实业股份有限公司 公司英文名称：INNER MONGOLIA SHIQI INDUSTRIAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：IMSQ 2、公司法定代表人：丁澍 3、公司董事会秘书：隋学军 联系地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 54 号 电话：0471-5920636 传真：0471-5920304 E-mail： 4、公司注册地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 54 号 公司办公地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 54 号 邮政编码：010020 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 仕奇 公司 A 股代码：600240 公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 9 日 公司首次注册登记地点：呼和浩特市诺和木勒大街 54 号 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 16 日 公司变更注册登记地点：呼和浩特市鄂尔多斯大街 54 号 公司法人营业执照注册号：1500001700175 公司税务登记号码：150114701462101（国税）150102701462101（地税）公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 11,956,628.94 净利润 12,490,094.43 扣除非经常性损益后的净利润 1,685,202.38 主营业务利润 9,274,675.62 其他业务利润 47,085.35 营业利润 9,926,085.31 投资收益 -88,500.45 补贴收入 营业外收支净额 2,119,044.08 经营活动产生的现金流量净额 138,263,095.92 现金及现金等价物净增加额 96,059,692.42 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,119,044.08 以前年度已经计提各项减值准备的转回 8,685,847.97 合计 10,804,892.05 扣除非经常损益项目和金额：1、冻结资金利息收入：2,125,817.93 元 2、罚款支出：6,773.85 元 3、转回以前年度计提的坏帐准备：8,685,847.97 元 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 3（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 28,315,861.7130,308,601.69-6.57 56,526,715.22利润总额 11,956,628.94-92,227,517.24112.96-53,712,088.17净利润 12,490,094.43-91,242,840.89113.69-53,770,208.27扣除非经常性损益的净利润 1,685,202.38-84,172,305.63102.00-52,985,375.56 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 897,042,559.19649,479,864.5138.12 755,102,233.70股东权益 592,884,460.71579,471,078.382.31 671,637,207.17经营活动产生的现金流量净额 138,263,095.92-214,475,842.16164.46 101,694,084.75主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.07-0.52113.46-0.31最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）2.11-15.7517.86-8.01扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.28-14.5314.81-7.89每股经营活动产生的现金流量净额 0.79-1.23164.23 0.58每股收益（加权平均）0.07-0.52113.46-0.31扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.01-0.48102.08-0.30扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.01-0.48102.08-0.30净资产收益率（加权平均）（%）2.13-14.5816.71-7.70扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.29-13.4513.74-7.59 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.393.312.42 3.84调整后的每股净资产 3.393.312.42 3.84 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.56 1.58 0.05 0.05 营业利润 1.67 1.69 0.06 0.06 净利润 2.11 2.13 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 0.28 0.29 0.01 0.01 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 4（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 175,000,000 537,945,749.8312,205,426.586,102,713.29-145,680,098.03 579,471,078.38本期增加 0 00013,413,382.33 13,413,382.33本期减少 0 0000 期末数 175,000,000 537,945,749.8312,205,426.586,102,713.29-132,266,715.70 592,884,460.71 1)、未分配利润变动原因：本年盈利 2)、股东权益变动原因：本年盈利 本期未分配利润增加数中含报告期内转出北京仕奇职业制装有限公司转回的累积未确认的投资损失 923,287.90 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 100,000,000 100,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 100,000,000 100,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,000,000 100,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 75,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000三、股份总数 175,000,000 175,000,000 2、公司公开发行股票网下配售的具体情况 基金配售股份数 15,000,000 一般法人配售股份数 20,000,000 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 53、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 2000-06-28 8.00 元人民币 7,500,0002000-12-28 7,500,000 1）根据中国证监会证监发行字200058 号文件，2000 年 5 月 25 日至 9 日采取向法人配售和一般投资者上网发行相结合的方式，发行人民普通股 7500 万股，其中向证券股资基金配售 1500 万股，向法人配售 2000 万股，向一般投资者上网发行 4000 万股。2）2000 年 6 月 28 日，仕奇实为股票在上海证券交易所挂牌交易，本次上市流通的股数为 4000万股，向法人配售的 2000 万股和向证券投资基金配售的 1500 万股于 2000 年 12 月 28 日在上交所挂牌交易。股票简称“仕奇实业”，股票代码“600240”。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司没有因送、配股等原因引起股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 31,514 户,其中非流通股股东 4 户，流通 A 股股东 31,510 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）深圳市华业发展有限公司 50,750,000 29未流通 法人股东 深圳市华保宏实业有限公司 48,481,058 27未流通 法人股东 燕飞 492,000 0.28已流通 未知 自然人股东王闽红 490,000 0.28已流通 未知 自然人股东呼和浩特市笫一针织厂 384,471 0.22未流通 法人股东 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22未流通 法人股东 谢铿 367,561 0.21已流通 未知 自然人股东新疆宏源建信发展公司 312,640 0.17已流通 未知 法人股东 青岛国信实业公司 310,000 0.17已流通 未知 法人股东 海联（天津）国际贸易有限公司 281,800 0.16已流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，控股股东深圳市华业发展有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东之间是否属于一致行动人。报告期末公司控股股东深圳市华业发展有限公司持有的法人股无变动。内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 63、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：深圳市华业发展有限公司 法人代表：巫喜明 注册资本：46,500 万元人民币 成立日期：1985 年 11 月 18 日 主要经营业务或管理活动：主要承担嘉宾大厦的经营和管理业务，以及承接海外及内地工程的工程设计、施工和地盘管理，并从事已取得土地使用权范围内的投资自建的综合房产的销售业务、物业管理；生产经营各类木制工艺品和其他各类木制品（家私除外）以及制品、小五金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（2）实际控制人情况 自然人姓名：田强 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：未取得 最近五年内职业：投资 最近五年内职务：历任深圳市安鹏投资发展有限公司投资部部长、总经理等职务 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 深圳市华保宏实业有限公司 常青 47,000 万元人民币1999-07-16 兴办实业(具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事南山区宗地号 K7010025 地块的房地产开发经营业务（按深地合字【2003】3068 号经营）内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 75、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）深圳市华明辉置业有限公司 542,681 A 股 燕飞 492,000 A 股 王闽红 490,000 A 股 谢铿 367,561 A 股 新疆宏源建信发展公司 312,640 A 股 青岛国信实业公司 310,000 A 股 海联（天津）国际贸易有限公司 281,800 A 股 马晓东 232,000 A 股 宁夏东方钽业股份有限公司 222,000 A 股 李元兴 199,800 A 股 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系，也不知其是否存在一致行动人情况。公司未知前十名流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 丁澍 董事长 男 41 2004-05-24 2004-12-28 000 无变动原因 高海鸥 董事、总经理 女 43 2004-05-24 2004-12-28 000 无变动原因 马玉冰 董事 女 37 2003-09-29 2004-12-28 000 无变动原因 蔡惠丽 董事 女 40 2003-09-29 2004-12-28 000 无变动原因 陈大明 董事 男 73 2003-09-29 2004-12-28 000 无变动原因 郑晓帆 董事 男 42 2004-05-24 2004-12-28 000 无变动原因 颉茂华 独立董事 男 43 2001-12-28 2004-12-28 000 无变动原因 李琦 独立董事 男 31 2003-09-29 2004-12-28 000 无变动原因 郑锦春 独立董事 男 42 2001-12-28 2004-12-28 000 无变动原因 蒋丰青 监事 女 35 2004-05-24 2004-12-28 000 无变动原因 张焰 监事 男 37 2004-05-24 2004-12-28 000 无变动原因 王剑聪 监事 男 30 2004-05-24 2004-12-28 000 无变动原因 隋学军 董事会秘书 男 37 2001-12-28 2004-12-28 000 无变动原因 李勇刚 财务总监 男 29 2004-05-24 2004-12-28 000 无变动原因 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)丁澍，1984 年至 1992 年在中建五局从事计划管理、局重点工程管理工作；1992 年至 2004 年5 月在深圳市华业发展有限公司工作,2004 年 5 月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司工作。(2)高海鸥，1984 年至 1991 年青岛电子研究所工作；1991 年至 1993 年青岛大洋计算机公司工作；1993 年至 2002 年深圳市四方房地产开发有限公司工作；2002 年至 2004 年 5 月在深圳市华保宏实业有限公司地产管理部工作,2004 年 5 月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司工作。(3)马玉冰，1993 年至 1994 年赛格集团深圳资源磁电有限公司技术开发部工作；1994 年至 1996年深圳市罗湖区房地产开发有限公司总经理办公室工作；1996 年至今在深圳市华业发展有限公司工作,2003 年 9 月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司任董事。内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 8 (4)蔡惠丽，1990 年至 1996 年深圳粤海（集团）有限公司工作；1996 年至今在深圳市华业发展有限公司工作,2003 年 9 月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司任董事。(5)陈大明，1956 年至 1993 年在武钢建设公司电气工程公司工作；1993 年至今在深圳市华业发展有限公司技术室工作,2003 年 9 月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司任董事。(6)郑晓帆，1980 年至 1996 年普宁市商业信托贸易有限公司工作；1996 年至 1999 年深圳市福田房产经营管理公司工作；1999 年至今在深圳市华保宏实业有限公司工作,2004 年 4 月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司任董事。(7)颉茂华，1988 年至 1999 年在内蒙古财经学院任教研室主任；1999 年至今在内蒙古大学经济管理学院任助理院长。(8)李琦，1997 年至 1999 年在山西省大同市人民检察院工作；1999 年至 2001 年在深圳市华侨城物业管理有限公司工作；2001 年至今在深圳市联鹏程实业发展有限公司工作。(9)郑锦春，1985 年至 1987 年在内蒙古对外经济贸易学校任教师；1988 年至 1992 年在内蒙古对外经济贸易学校任主任；1992 年至 1993 年在内蒙古对外经济贸易厅调研室任主任；1993 年 12 月至今在恒信长城律师事务所任主任。(10)蒋丰青，1992 年至 1995 年在银河地产发展（深圳）有限公司工程部工作；1997 年至 2000年在新普利斯亚洲有限公司深圳代表处办公室工作；2000 至今在深圳市华保宏实业有限公司工作，2004 年 4 月任本公司监事。(11)张焰，1993 年至今在深圳市华业发展有限公司工作,2004 年 4 月任本公司监事。(12)王剑聪，1998 年至 2003 年在深圳百花公寓物业管理处工作；2003 年至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司工作。(13)隋学军，2000 年至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司工作。(14)李勇刚，2001 年至 2003 年 5 月在深圳鹏城会计师事务所工作,2003 年 5 月至 2004 年 5 月在深圳市华业发展有限公司工作,2004 年 5 月至今在内蒙古仕奇实业股份有限公司工作。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 马玉冰 深圳市华业发展有限公司 总经理办公室主任、行政总监 1996-06-06 是 蔡惠丽 深圳市华业发展有限公司 财务总监 1996-08-04 是 陈大明 深圳市华业发展有限公司 技术室电气专业主任工程师 1993-02-16 是 蒋丰青 深圳市华保宏实业有限公司 综合部部长 2000-05-08 是 郑晓帆 深圳市华保宏实业有限公司 副总经理 1999-08-10 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑锦春 恒信长城律师事务所 主任 1993-12-25 是 颉茂华 内蒙古大学经济管理学院 助理院长 1999-09-06 是 李琦 深圳市联鹏程实业发展有限公司 法律部部长 2001-03-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司尚未对高级管理人员的薪酬制定统一标准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司的董事、监事是根据其在公司的行政任职薪酬标准确定，高级管理人员薪酬标准主要是参照历史水平，公司经营规模及本地区的薪酬水平等因素综合确定。内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 93、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 300,000 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 144,000 元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 120,000 元人民币 独立董事的津贴 10,000 元人民币(税后)/人 独立董事的其他待遇 除税后 10000 元的津贴外，独立董事为公司事务而发生的费用据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 马玉冰 在深圳市华业发展有限公司领取报酬 蔡惠丽 在深圳市华业发展有限公司领取报酬 陈大明 在深圳市华业发展有限公司领取报酬 郑晓帆 在深圳市华保宏有限公司领取报酬 蒋丰青 在深圳市华保宏有限公司领取报酬 张 焰 在深圳市华业发展有限公司领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 3.6-6 万元 3 7 万元以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 于志辉 董事长 辞职 蒿慧敏 总经理 辞职 云珍 财务总监 辞职 孔宪政 董事 辞职 朱广军 董事 辞职 宁凤霞 监事 辞职 刘丽娜 监事 辞职 索怡秋 监事 辞职 2004 年 5 月 24 日经公司 2003 年度股东大会批准，同意董事长于志辉、董事兼总经理蒿慧敏、董事兼财务总监云珍、董事孔宪政、董事朱广军、监事宁凤霞、监事刘丽娜、监事索怡秋因工作原因辞去公司董事、监事职务；选举丁澍、高海鸥、郑晓帆为公司董事；张焰、蒋丰青、王剑聪为公司监事。经公司二届十九次董事会同意公司副总经理韩炜、张向东、陈新海、向东、李波的辞职。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 41 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 10员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 8财务人员 5 其他职工 28 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科以上 25 专科 12其他 4 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，8 次董事会，5 次监事会，公司股东会、董事会、监事会的召集和表决程序符合公司章程的要求。公司严格按照证券法、公司法、中国证监会有关规范性文件及公司各项内控制度的规定，不断完善公司治理结构、提升公司治理水准和治理实效。本年度，公司修改、制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，在制度上切实有效地保护了广大中小股东的合法权益。鉴于本公司二届董事会、监事会任期已满，公司将尽快对公司董事会、监事会进行换届。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）颉茂华 8 8 0 0 郑锦春 8 6 1 1 李琦 8 8 0 0 本报告期公司共召开八次董事会，独立董事郑锦春未出席二届十六次董事会，委托独立董事颉茂华行使本次会议表决权；独立董事郑锦春因工作出差未能参加二届二十次董事会会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事能够严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽职，认真负责地参加了公司董事会及股东大会，并对会议审议的各项重大事项发表了独立意见，特别是涉及资产收购和关联交易的事项，保证了交易程序的合法、公正，维护了投资者的合法权益。同时，独立董事能积极了解公司的各项运作情况，并以其在企业管理和财务会计方面的丰富经验，为公司的长远发展和规范运作发表了专业的意见和建议，对公司董事会、经理层规范运作及公司的发展起到了积极的作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：能够做到业务上的独立性，在公司经营班子的具体领导下开展业务，业务渠道、业务方式都由公司独立掌握。2)、人员方面：公司的人员独立，公司董事长、经理、财务负责人和董事会秘书均未在控股股东任职；经理及高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。3)、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰。内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 11 4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据高级管理人员的职责分工，分阶段对其完成的实际情况进行全面考核，将各自的完成的业绩与收益挂钩，责权利分明，奖罚严格。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 23 日，董事会在中国证券报上海证券报刊登关于召开 2003 年度股东大会的通知的公告。2004 年 5 月 24 日召开了 2003 年度股东大会。出席会议的股东（或股东代理人）2 人，持有公司股份 99231058 股，占公司股份总额 56.70%，北京市天银律师事务所律师现场对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：一、以普通决议通过以下议案 1、审议通过内蒙古仕奇实业股份有限公司 2003 年年度报告正文及摘要；2、审议通过内蒙古仕奇实业股份有限公司 2003 年董事会工作报告；3、审议通过内蒙古仕奇实业股份有限公司 2003 年监事会工作报告；4、审议通过2003 年财务决算报告；5、审议通过2003 年利润分配方案（预案）；6、审议通过终止募集资金投向的议案；7、审议并通过新的董事会成员（丁 澍、高海鸥、郑晓帆）；8、审议并通过新的监事会成员（蒋丰青、张 焰、王剑聪）；9、审议通过股东大会议事规则；二、以特别决议通过以下议案 10、审议通过成立服装公司的议案；11、审议通过修改公司章程的议案。选举更换公司董事监事情况：2004 年 5 月 24 日，经 2003 年股东大会审议通过，增选丁澍、高海鸥、郑晓帆为公司董事。选举蒋丰青、张焰、王剑聪（职工代表）为监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 25 日刊登在中国证券报上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 6 月 25 日，董事会在中国证券报、上海证券报刊登关于召开内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会的通知的公告。2004 年 7 月 25 日召开了 2004 年第一次临时股东大会，出席会议的股东（或股东代理人）2 人，持有公司股份 99231058 股，占公司股份总额 56.70%。北京市天银律师事务所律师现场对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议并通过用 1.2 亿元的现金与北京高盛华房地产开发有限公司共同开发房地产项目的议案；公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 27 日刊登在中国证券报上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 11 月 16 日，董事会在中国证券报上海证券报刊登内蒙古仕奇实业股份有限公司关于召开 2004 年第二次临时股东大会的通知的公告。2004 年 12 月 17 日召开 2004 年第二次内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 12临时股东大会，出席会议的股东（或股东代理）3 人，持有公司股份 99301958 股，占公司股份总额56.74%，其中非流通股股东（代理人）2 人，持有股份数量 99231058 股，流通股股东（代理人）1人，持有股份数量 70900 股。北京市天银律师事务所律师现场对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议了将公司持有的内蒙古仕奇服饰发展有限公司 97.82%股权与深圳市格调装饰材料有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司 53%股权进行置换的议案；2、审议变更公司聘请的审计机构，将公司的审计机构变更为深圳大华天诚会计师事务所的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 18 日刊登在中国证券报上海证券报上。八、董事会报告 八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，对公司的整体资产、业务进行了比较彻底的整合。以收购、资产置换的方式控股了北京高盛华房地产开发公司，使公司的业务在实质上进入了房地产领域，同时将原有的纺织、服装类资产置换出上市公司，为公司下一步的发展奠定了良好的基础。进一步完善了公司的法人治理结构，在投资者关系管理、决策机制等方面都作出了相应的规定并经过股东大会的批准。由于公司正处于业务转型的关键时期，因此本年度公司将扭转经营局面放在最重要的位置，经过一年的不懈努力，公司在本年度实现了盈利目标。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务是从事中高档西服、精纺面料的加工及精梳羊毛毛条、化纤条的生产销售及科研开发；自营进出口贸易。报告期公司经营范围增加经销建筑材料、装潢装饰材料，钢材、木材，五金交电；对房地产投资；房屋租赁、房地产中介服务。本年度公司实现主营业务收入 2832 万元，主营业务利润 927 万元，与上一年度相比主营业务利润增长了 451.18%。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)纺织、服装销售收入 13,742,366.75 48.53 2,309,418.70 24.90 房地产租赁 10,469,231.13 36.97 2,948,265.58 31.79 钢材代采佣金收入 3,604,263.83 12.73 3,542,991.34 38.20 房地产中介服务 500,000.00 1.77 474,000.00 5.11 其中:关联交易 000 0合计 28,315,861.71/9,274,675.62/内部抵消 0/0/合计 28,315,861.71 100.00 9,274,675.62 100.00 内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 13(3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)西服 13,355,513.45 47.17 2,336,686.04 25.19 面料 163,453.71 0.58-13,947.05-0.15 系列产品 223,399.59 0.78-13,320.29-0.14 彩虹新都商场租赁 10,469,231.13 36.97 2,948,265.58 31.79 钢材代采佣金 3,604,263.83 12.73 3,542,991.34 38.20 房地产中介服务 500,000.00 1.77 474,000.00 5.11 其中:关联交易 000 0合计 28,315,861.71/9,274,675.62/内部抵消 0/0/合计 28,315,861.71 100.00 9,274,675.62 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)国内 28,315,861.71 100.00 9,274,675.62 100.00 国外 000 0其中:关联交易 000 0合计 28,315,861.71/9,274,675.62/内部抵消 0/0/合计 28,315,861.71 100.00 9,274,675.62 100.00 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)纺织、服装销售收入 13,742,366.75 11,432,948.05 16.81 房地产租赁 10,469,231.13 7,520,965.55 28.16 钢材代采佣金收入 3,604,263.83 61,272.49 98.30 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 由于纺织、服装行业竞争进一步加剧，人们消费观念、审美观念的变化，西服产品的销售被局限在一个较小的市场范围内，公司虽对服装业务进行了调整，但由于市场竞争未得到缓解，销售量不断受到挤压，因此在报告期内服装、纺织销售收入与上一年度相比有较大的滑坡。为改变这种局面，报告期内公司在原有纺织、服装业务的基础上扩大了经营范围，开展钢材代采业务、彩虹新都商场出租业务，并通过控股子公司开发房地产项目，同时提供房地产中介服务，使公司的主营业务收入整体保持一个相对稳定的水平。通过上述措施，公司的主营业务逐步向房地产业转换，并且新开展的业务进一步优化了公司的主营业务及其结构，为公司的转型和发展提供了良好的基础。(7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 本报告期，公司主营业务利润为 927 万元，较去年同期增长 451.18%，主要对原有的纺织、服装业务进行调整，根据市场情况重新定位营销策略，将盈利能力较弱的产品、业务逐步退出市场，同内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004 年年度报告 14时公司扩大经营范围，增加钢材代采、商场出租、房地产中介服务等新业务，新业务为公司提供主营业务利润 696 万元，占本报告期主营业务利润的 75.10%,进一步提高了公司主营业务的整体盈利能力。(8)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 房屋租赁 盈利 295 万元，占主营业务利润的 31.79%钢材代采佣金收入 盈利 354 万元，占主营业务利润的 38.20%房地产中介服务 盈利 47 万元，占主营业务利润的 5.11 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 北京高盛华房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 33,000 万元人民币 62,332-20.61 深圳市鼎业房地产经纪有限公司 房地产经纪 房地产中介服务 100 万元人民币 47 33.38 内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司 中高档西服、服装、服装面料 西服、面料 16,080 万元人民币 19,810 0.78 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 16,633,591.83 占销售总额比重 58.74 由于公司基本没有批量采购，供应商比较分散，故无法统计。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司处于业务转型时期，利润增长点相对较少，特别是纺织、服装市场竞争激烈，市场逐步萎缩，销量下降，公司的业绩受到比较严重的影响；同时由于房地产项目建设周期较长、审批程序复杂，很难在较短时间内给公司带来明显收益。针对这些情况，公司主要通过以下几个方面来解决：1)、制定严格的成本、费用管理办法，使公司的支出控制在最低的水平；2)、在房产租赁能够保证稳定收益的前提下，在钢材代采、中介服务方面加大力度，保证了公司有比较稳定的收入和利润；3)、加快控股子公司北京高盛华房地产开发公司项目建设，在审批程序、前期准备方