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上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 上海科华生物工程股份有限公司上海科华生物工程股份有限公司 （Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.）2004 年年度报告 2004 年年度报告 二 OO 五年二月 二 OO 五年二月 -0-上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长唐伟国先生、总经理沙立武先生、财务负责人曹峻女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 目 录 第一章、公司基本情况简介3 第二章、会计数据和业务数据摘要5 第三章、股本变动及股东情况7 第四章、董事、监事、高级管理人员及员工情况10 第五章、公司治理结构16 第六章、股东大会情况简介19 第七章、董事会报告20 第八章、监事会报告38 第九章、重要事项40 第十章、财务报告45 第十一章、备查文件目录86 2 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海科华生物工程股份有限公司 公司中文简称：科华生物 公司法定英文名称：SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD.公司英文名称缩写：KHB 二、公司法定代表人：唐伟国 三、公司董事会秘书：单莹 公司董事会证券事务代表：颜华 联系地址：上海市钦州北路 1189 号 电话：021-64850088 传真：021-64851044 电子信箱： 四、公司注册地址：上海市钦州北路 1189 号 公司办公地址：上海市钦州北路 1189 号 公司邮政编码：200233 公司国际互联网网址 http：/ 公司电子邮箱： 五、公司信息披露的报刊：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的网址:http：/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：科华生物 公司股票代码：002022 七、投资者关系管理负责人：单莹 联系地址：上海市钦州北路 1189 号 投资者关系管理咨询电话：021-64850088 传真：021-64851044 电子信箱： 3 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 八、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2004 年 7 月 23 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3100001005388 3、税务登记号码：310104132660318 4、公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京西路 61 号 4 楼 4 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和业务数据 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 67,808,755.00 净利润 42,844,105.67 扣除非经常性损益后的净利润（注 1）41,050,553.99 主营业务利润 136,816,955.46 其他业务利润 2,188,798.28 营业利润 65,646,935.11 投资收益 575,764.11 补贴收入 1,865,115.57 营业外收支净额-279,059.79 经营活动产生的现金流量净额 48,736,727.16 现金及现金等价物净增减额 151,559,477.23 注 1：扣除的非经常性损益项目及相关金额 单位：人民币元 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-261,317.63 各种形式的政府补贴 2,155,451.55 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-17,742.16 以前年度已经计提各项减值准备的转回 367,394.90 所得税影响额-409,870.22 少数股东损益-40,364.76 合 计 1,793,551.68 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）、主要会计数据 单位：人民币元 5项 目 2004 年 2003 年 本年比上年 增减（%）2002 年 主营业务收入 239,060,843.83 217,003,855.8210.16 172,920,777.95 净利润 42,844,105.67 35,718,099.98 19.95 31,881,165.97 扣除非经常性损益后的净利润41,050,553.99 33,018,434.40 24.33 28,834,436.75 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 益后的净利润 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日本年末比上年末增减（%）2002 年 12 月 31 日总资产 445,332,891.00 241,232,505.5584.61 225,501,108.55 股东权益（不含少数股东权益）333,604,301.26 100,131,274.87233.17 90,257,474.37 经营活动产生现金流量净额 48,736,727.16 70,566,085.43-30.93 41,476,015.22 （二）、主要财务指标 项 目 2004 年度 2003 年度 本年比上年 增减（%）2002 年度 每股收益(元/股)0.62 0.70 -11.43 0.91 每股经营活动产生现金 流量净额（元/股）0.71 1.39 -48.92 1.19 净资产收益率 12.84%35.67%-22.83 35.32%以扣除非经常性损益后的 净利润为基础计算的加权 平均净资产收益率 20.43%35.51%-15.08 33.34%2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 本年末比 上年末增减（%）2002 年 12 月 31 日 每股净资产（元/股）4.85 1.97 146.19 2.58 调整后每股净资产（元/股）4.78 1.84 159.78 2.36 二、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本（万股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 50,750,000.00 2,091,682.74 28,971,047.33 7,335,925.35 18,318,544.80 100,131,274.87本期增加 18,000,000.00 173,206,719.70 6,809,252.432,182,366.15 35,457,054.26 233,473,026.39本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 68,750,000.00 175,298,402.44 35,780,299.76 9,518,291.50 53,775,599.06 333,604,301.26变动原因 上市发行新股 上市发行新股溢价本年提取 本年提取 本年新增利润 前述原因 6 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 第三章、股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（，）本次变动前配股送股公积金转股增发首次公 开发行 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 50,750,000 50,750,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 12,233,846 12,233,846 境外法人持有股份 其他 38,516,154 38,516,154 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 50,750,000 50,750,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 18,000,000 18,000,000 18,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 18,000,000 18,000,000 18,000,000 三、股份总数 50,750,000 18,000,000 18,000,000 68,750,000 二、股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字200492 号文核准，本公司于 2004 年 7 月 5 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股(股)1,800 万股,每股面值 1.00 元，发行价格每股 11.12 元。2004 年 7 月 21 日，本公司人民币普通股1,800 万股获准在深圳证券交易所上市交易。三、截止本报告期末主要股东持股情况 （一）、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 10045 户。（二）、前 10 名股东持股情况 单位：股 7 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 名次 股东名称 年度内股份增减情况(+、-)年末持股数量 比例（%）股份类别（已流通或未流通）股份性质1 徐显德 0 6,401,5709.31 未流通 发起人 自然人股2 沙立武 0 6,401,5709.31 未流通 发起人 自然人股3 唐伟国 0 6,401,5709.31 未流通 发起人 自然人股4 上海恒联投资 咨询有限公司 0 4,155,4466.04 未流通 发起人 法人股 5 上海期翔投资 管理有限公司 0 4,051,1485.89 未流通 发起人 法人股 6 上海欣讯投资 咨询有限公司 0 4,027,2525.86 未流通 发起人 法人股 7 施建荣 0 1,920,4712.79 未流通 发起人 自然人股8 宋大伟 0 1,680,4122.44 未流通 发起人 自然人股9 李伟奇 0 1,600,3932.33 未流通 发起人 自然人股10 倪美清 0 960,236 1.40 未流通 发起人 自然人股 其中：1、持股 5%以上股东所持股份报告期内未发生变动，无质押或冻结情况。2、上述股东关联关系或一致行动的说明：公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人。（三）、公司控股股东情况 姓名：唐伟国，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：是。历任上海血液中心技术员、上海生物制品研究所科研人员，上海科华生化试剂实验所科研人员；现任上海科华生物工程股份有限公司董事长,子公司上海实业科华生物技术有限公司董事长、总经理。上海市生物医药行业协会专家，副会长。姓名：徐显德，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。历任上海科华生化试剂实验所所长。现任上海科华生物工程股份有限公司副董事长，子公司上海实业科华生物技术有限公司董事、副总经理。姓名：沙立武，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。历任上海科华生化试剂实验所副所长。现任上海科华生物工程股份有限公司董事、总经理,子公司上海实业科华生物技术有限公司董事、副总经理。8 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 公司的实际控制人为唐伟国、徐显德和沙立武。实际控制人情况详见上述控股股东情况介绍，其与公司的产权控制关系如下表：唐唐伟伟国国 徐徐显显德德 沙沙立立武武 9.31%9.31%9.31%上上海海科科华华生生物物工工程程股股份份有有限限公公司司 （四）、前十名流通股股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日）单位：股 股东名称（全称）期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）1、王建明 151800 A 股 2、孙海波 103951 A 股 3、赵爱春 102399 A 股 4、柳州佳力房地产开发有限责任公司 100000 A 股 5、高凤洁 80000 A 股 6、郭桂芝 77566 A 股 7、汪敏 66000 A 股 8、杨建萍 65300 A 股 9、方雪宁 64513 A 股 10、黄岱丽 62315 A 股 上述股东关联关系说明：未知以上流通股股东之间是否存在关联关系。9 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况(一)、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 报告期初持股数（股）报告期末持股数（股）增减数量（股）唐伟国 男 48董事长 2002 年 5 月-2005 年 5 月6,401,570 6,401,5700 徐显德 男 65副董事长 2002 年 5 月-2005 年 5 月6,401,570 6,401,5700 沙立武 男 52董事、总经理 2002 年 5 月-2005 年 5 月6,401,570 6,401,5700 王缦 女 42董事、副总经理2002 年 5 月-2005 年 5 月373,426 373,4260 李伟奇 男 41董事 2002 年 5 月-2005 年 5 月1,600,393 1,600,3930 陶群 女 36董事 2003 年10月-2005 年 5 月注 1 注 1 0 王向阳 男 39独立董事 2002 年 7 月-2005 年 5 月0 0 0 吴弘 男 49独立董事 2002 年 7 月-2005 年 5 月0 0 0 张青华 男 51独立董事 2003 年10月-2005 年 5 月0 0 0 钟国婷 女 47监事长 2002 年 5 月-2005 年 5 月298,741 298,7410 陈华青 女 38监事 2002 年 5 月-2005 年 5 月注 2 注 2 0 龚海宝 男 39监事 2002 年 5 月-2005 年 5 月注 3 注 3 0 曹峻 女 36财务负责人 2002 年 5 月-2005 年 5 月0 0 0 单莹 女 35董事会秘书 2002 年 5 月-2005 年 5 月注 1 注 1 0 注 1:陶群持有上海恒联投资咨询有限公司 5.86%的股权,该公司持有本公司 6.04%的股权;单莹持有上海恒联投资咨询有限公司 4.60%的股权,该公司持有本公司 6.04%的股权。注 2:陈华青持有上海欣讯投资咨询有限公司 5.14%的股权,该公司持有本公司 5.86%的股权。注 3:龚海宝持有上海期翔投资管理有限公司 6.01%的股权,该公司持有本公司 5.89%的股权。（二）、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 在本公司任职 在股东单位任职 任职期间 陶群 董事 上海恒联投资咨询有限公司 董事长兼总经理 2002 年 2 月-2005 年 2 月陈华青 监事 上海欣讯投资咨询有限公司 董事长兼总经理 2002 年 2 月-2005 年 2 月 10 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 龚海宝 监事 上海期翔投资管理有限公司 董事长兼总经理 2002 年 2 月-2005 年 2 月（三）、董事、监事和高级管理人员主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓 名 在本公司 任职 主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 唐伟国 董事长 详见本报告第三章第三项（三）公司控股股东情况 上海实业科华生物技术有限公司董事长兼总经理、上海实业科华生物药业有限公司董事长、上海科华企华信息技术有限公司董事、上海科华企业发展有限公司董事、上海飞龙医用诊断用品有限公司副董事长、上海市生物医药行业协会副会长 徐显德 副董事长 详见本报告第三章第三项（三）公司控股股东情况 上海实业科华生物技术有限公司董事兼副总经理、上海实业科华生物药业有限公司董事、上海科华企业发展有限公司董事 沙立武 董事、总经理 详见本报告第三章第三项（三）公司控股股东情况 上海实业科华生物技术有限公司董事兼副总经理、上海科华东菱诊断用品有限公司董事长、上海实业科华生物药业有限公司董事、上海科华实验系统有限公司董事长、上海科华企华信息技术有限公司董事、上海科华企业发展有限公司董事、南宁科诚生物技术有限公司董事、重庆科华生物技术有限公司董事、贵州科华生物技术有限公司董事、广州上实科华试剂仪器有限公司董事 王 缦 董事、副总经理 曾任上海科华生化试剂实验所主要研究人员、上海实业科华生物技术有限公司研发部主任。现任本公司董事、副总经理，研发部主任 上海科华企华信息技术有限公司董事 11 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 李伟奇 董事 曾任立信会计高等专科学校教师、上海实业科华生物技术有限公司财务部经理、销售部经理、本公司监事。现任本公司董事、营销总部总经理 上海科华实验系统有限公司董事、上海科华企业发展有限公司董事、南宁科诚生物技术有限公司董事、天津津科医用诊断用品经营有限公司董事、重庆科华生物技术有限公司董事、贵州科华生物技术有限公司董事、广州上实科华试剂仪器有限公司董事 陶 群 董事 历任上海实业科华生物技术有限公司研发部科研人员 王向阳 独立董事 曾任上海住总（集团）总公司投资部经理、财务部经理、经济发展研究中心副主任，上海住总（集团）产权经济有限公司经理、上海浦东发展（集团）有限公司计财部总经理、审计室主任 上海浦东发展（集团）财务有限公司总经理吴 弘 独立董事 曾任华东政法学院经济法学院常务副院长、教授 现任华东政法学院知识产权学院副院长、教授、博士生导师。上海市法学会金融法研究会会长。华东政法学院商法研究中心主任。浙江医药股份有限公司独立董事、上海友谊股份有限公司独立董事、上海白猫股份有限公司独立董事 张青华 独立董事 曾任上海石龙工业区开发有限公司总经理、上海徐汇对外贸易有限公司总经理 上海龙华旅游城开发有限公司董事长兼总经理 钟国婷 监事长 曾任上海实业科华生物技术有限公司财务部主管，现任本公司审计部经理 上海科华企业发展有限公司监事、长春科华生物制品经营有限公司监事、南宁科诚生物技术有限公司监事、天津津科医用诊断用品经营有限公司监事、重庆科华生物技术有限公司监事、贵州科华生物技术有限公司监事 12 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 陈华青 监事 曾任上海生物制品研究所助理研究员，历任上海实业科华生物技术有限公司科研人员 龚海宝 监事 曾任静安区中心医院医师，历任上海实业科华生物技术有限公司科研人员 曹 峻 财务 负责人 曾任海口金盘美东工业建设开发有限公司财务部会计、华源集团地毯有限公司财务部会计。现任本公司财务负责人 单 莹 董事会 秘书 曾任上海实业科华生物技术公司国际业务部主管。现任本公司董事会秘书、总经理办公室主任 注 1：上海实业科华生物技术有限公司、上海科华东菱诊断用品有限公司、上海实业科华生物药业有限公司、上海科华实验系统有限公司、上海科华企业发展有限公司、上海科华企华信息技术有限公司、天津津科医用诊断用品经营有限公司、南宁科诚生物技术有限公司、长春科华生物制品经营有限公司均为本公司控股子公司或控股子公司的下属企业。注 2：上海飞龙医用诊断用品有限公司、重庆科华生物技术有限公司、贵州科华生物技术有限公司、广州上实科华试剂仪器有限公司均为本公司直接或间接参股子公司。（四）、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬是按其工作绩效、职责，结合公司业绩确定。独立董事在公司领取津贴，其数额依据公司 2002 年第二次临时股东大会确定：即上市前每人每年 3 万元（含税），上市后每人每年 5 万元（含税）。具体如下：年度报酬总额 258.3 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 138 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额90.2 万元 13 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 独立董事津贴 11.5 万元 独立董事其他待遇 独立董事出席公司董事会议、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用据实报销 公司董事、监事、高级管理人员报酬区间分布情况：报酬区间 人数 30 万元以上 3 20 万元30 万元 1 10 万元20 万元 4 10 万元以下 6 （五）、报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因，高级管理人员的聘任情况 报告期内，公司没有发生董事、监事和高级管理人员离任和聘任情况。二、公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司共有在职员工 474 人，人员结构如下：（一）、专业构成 类别 人数 占员工总数比例（%）生产人员 58 12 销售人员 140 30 技术人员 150 31 财务人员 24 5 行政人员 27 6 其它 75 16 合计 474 100 （二）、教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%）博士 6 1 硕士 35 7 14 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 本科 128 27 大专 113 24 中专 84 18 其它 108 23 合计 474 100 15 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 第五章、公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和中国证监会有关法规要求，规范运作，不断提升公司治理水平，建立了较为规范的法人治理结构。报告期内，公司重新完善了公司章程，修订了会计核算制度、财务管理制度、劳动人事制度、薪酬制度等内部控制制度。同时，为加强内部监督，规范信息披露，促进公司与投资者信息沟通，公司制定和实施了内部审计制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、募集资金使用和管理办法等规定。比照中国证监会发布的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求，具体如下：（一）、公司能够根据相关法律、法规及公司章程、股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是中小股东的平等地位，充分行使自己的权利。（二）、上市公司具有独立性，目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。（三）、公司严格按照公司法、公司章程规定的程序选聘董事，董事会人数和构成符合法律规定，董事会成员勤勉尽职。（四）、公司监事会向全体股东负责，按照法律、法规要求及监事会议事规则的规定，对公司财务及公司董事、经理等高级管理人员履行职责的合规性进行监督。（五）、公司制定了信息披露管理制度，董事会秘书负责信息披露工作，指定证券时报为公司信息披露报纸，严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时、主动地披露信息。（六）、公司尊重利益相关者的合法权益，重视公司的社会责任，努力实现各方利益的均衡、协调，共同推动公司持续、健康的发展。二、独立董事履行职责情况 公司 2002 年第 2 次临时股东大会及 2003 年第 3 次临时股东大会选举王向阳、吴弘、张青华为公司独立董事，独立董事占公司董事会成员三分之一，符合中国证 16 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求。董事会三名独立董事按照法律法规的要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护了公司整体利益和中小股东的权益。在公司首发上市和不断完善内部治理的过程中，独立董事献言献计；并就公司与关联方资金往来，对外担保，减值准备的计提等事项发表了独立意见，为公司的发展和规范运作起到了很好的推动作用。报告期内，公司共召开八次董事会会议。独立董事王向阳亲自出席其中七次会议，委托其他独立董事出席其中一次会议；独立董事吴弘亲自出席其中五次会议，委托其他独立董事出席其中二次会议，缺席一次；独立董事张青华亲自出席其中七次会议，委托其他独立董事出席其中一次会议。报告期内，未有独立董事对相关议案和事项提出过异议。同时，在公司董事会审议和讨论各项议案和定期报告时，独立董事提出了许多建设性的意见，充分发挥了自身的作用。三、公司与控股股东关系 公司目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开，公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。（一）、业务独立 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作。公司目前主要从事体外临床诊断试剂的生产经营活动，在业务上与股东并不存在同业竞争关系，公司控股股东唐伟国、沙立武、徐显德三人也已出具了承诺函：承诺不从事与公司可能产生同业竞争的业务。（二）、资产独立完整 公司对其资产有完全的控制权，且产权明晰、独立完整。控股股东没有占用、支配公司资产或干预公司对资产经营管理的行为。（三）、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；公司人员管理制度化，制订了劳动人事制度和薪酬制度。（四）、机构独立 公司股东大会、董事会、监事会等机构依法行使各自的职权。公司下属各职能部门对经理层负责，公司经理层对董事会负责。（五）、财务独立 17 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 公司已根据会计法、企业会计制度等法律法规建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系；公司建立了独立的财务部和内部审计部，配备了专门的财务人员和审计人员；公司对下属子公司也建立了完备独立的财务管理体系；公司独立在银行开户，依法独立纳税。四、对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员直接向董事会负责，承担董事会下达的经营目标，接受董事会考评。18 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 第六章、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开二次股东大会。一、2003 年度股东大会 2004 年 4 月 16 日，公司通知召开 2003 年度股东大会，并于 2004 年 5 月 21 日在上海市钦州北路 1189 号公司三楼会议室召开会议。出席该次会议的股东及股东代表共 49 人，代表股份 50,750,000 股,占公司总股份数的 100%。会议以逐项投票表决方式，逐项审议通过了如下议案：1、2003 年度董事会工作报告；2、2003 年度监事会工作报告；3、2003 年度财务决算报告；4、2003 年度利润分配的议案；5、关于聘请 2004 年度财务审计机构的议案；6、关于修正公司股票发行前滚存利润分配政策的议案。二、2004 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2004 年 8 月 12 日在证券时报上刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，并于 2004 年 9 月 15 日在上海市漕宝路 509 号召开了 2004 年第一次临时股东大会。出席该次会议的股东及股东代表共 32 人，代表股份 40,040,756股,占公司总股份数的 58.24%。会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下议案：1、关于修改公司章程的议案；2、关于提请股东大会授予公司董事会部分重大投资决策权的议案；3、关于加快实施核酸诊断试剂产业化项目的议案。上述决议刊登在 2004 年 9 月 16 日证券时报。三、本年度内，股东大会无选举、更换公司董事、监事情况。19 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 第七章、董事会报告 一、经营情况讨论与分析 2004 年在董事会领导下，围绕年度经营方针和目标，坚持以主业为核心，以产品开发和市场拓展为重点，抓住公司成功上市的机遇，在坚持原有产业发展升级的同时，积极加快募集资金项目的实施，精心打造具有核心竞争能力及行业领先优势的科华生物品牌。公司经营质量稳步提高，整体经营业绩保持了快速、稳健的良好发展势头。报告期内，公司主营业务收入 239,060,843.83 元，同比增长 10.16%；主营业务利润 136,816,955.46 元，同比增长 16.68%，净利润 42,844,105.67 元，同比增长 19.95%。主要原因为报告期内主要产品销量稳步增长，新产品不断投放市场。报告期内，公司总资产 445,332,891.00 元，比上年同期增长 84.61%，主要原因为公司于 2004 年 7 月首次公开发行 1800 万股普通股（A）股，募集资金 19050万元。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额 151,559,477.23 元，同比增长594.27%,主要原因为报告期内公司首次公开发行股票 1800 万股普通股（A）股及经营活动产生的现金净流入形成。报告期内，公司年末存货 36,951,064.14 元，较期初增加 14,019,788.72 元，主要原因为根据对 2005 年代理医疗仪器市场销售预测将比 2004 年有较大增长，故公司适当增加代理医疗仪器的库存以满足销售需要。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 48,736,727.16 元，比上年同期减少 31%，主要原因为由于存货增加 14,019,788.72 元，造成购买商品、接受劳务支付的现金支出增加；公司投资活动产生的现金流量净额-44,562,242.75 元，同比减少 203.24%，主要原因是实施募集资金项目投入和购入固定资产所致；公司筹资活动产生的现金流量净额 147,385,052.99 元，同比增加 181,425,856.91 元，主要原因是由于公司首次公开发行股票并筹得资金所致。二、公司经营情况（一）、主营业务范围及其经营状况 1、公司主营业务范围 公司所处行业为医药行业中的生物制品业。公司的主营业务范围为：体外临床 20 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 免疫诊断试剂（包括快速诊断试剂）、体外临床化学诊断试剂、体外核酸临床诊断试剂、基因工程药物及与诊断试剂相配套的自动化检测诊断仪器等的研究、生产和销售。2、主营业务经营状况（1）、主营业务收入、主营业务利润的构成情况 A按行业分类 主营业务收入 主营业务利润 行 业 金额（元）所占比重 金额（元）所占比重 生物制品业 239,060,843.83 100.00%136,816,955.46 100.00%合计 239,060,843.83 100.00%136,816,955.46 100.00%B按产品分类 主营业务收入 主营业务利润 产品名称 金额（元）所占比重金额（元）所占比重体外临床诊断试剂 166,406,577.94 69.61%117,337,890.99 85.76%医疗仪器 71,673,667.18 29.98%18,890,387.94 13.81%其他 980,598.71 0.41%588,676.53 0.43%合计 239,060,843.83 100.00%136,816,955.46 100.00%C按地区分类 主营业务收入 主营业务利润 地区 金额（元）所占比重 金额（元）所占比重华东地区 112,614,841.13 47.11%58,509,252.33 42.76%华东以外 126,446,002.70 52.89%78,307,703.13 57.24%合计 239,060,843.83 100.00%136,816,955.46 100.00%注:为了更好地反映公司销售范围为全国性的实际状况，本报告中地区分类按客户所在地为基础划分。该分类标准与公司 2004 年半年度报告及摘要中使用的地区分类标准存在差异。公司 2004 年半年度报告及摘要中的主营业务地区分类按资产所在地为基础划分为“上海地区”和“其他地区”，由于（母）公司及主要合并报表范围内的控股子公司均注册在上海地区，因此该报告中反映在上海地区的主营业务收入占总收入比例为 95.88%。D占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上主要产品情况 主要产品名称 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率体外临床诊断试剂 166,406,577.94 48,408,477.54 70.91%医疗仪器 71,673,667.18 52,698,124.91 26.47%21 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告（2）、公司生产经营的主要产品及其市场占有率情况 公司主要产品购销情况良好，市场继续保持领先地位。根据中国药品生物制品检定所批批检定结果统计，科华生物主导产品乙肝两对半诊断试剂、丙肝抗体诊断试剂报批量均名列全国第一。（3）、报告期内公司主营业务结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化。（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 项目 公司名称 注册资本（万元）公司持 股比例（%）主营 业务 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）上海实业科华生物技术有限公司 6543 53.53 临床诊断 试剂 10076.436254.99 2441.24上海科华企业发展有限公司 1250.36 75.639 医疗仪器的销售及代理3033.65 1667.10 191.75 上海科华东菱诊断用品有限公司 USD160 50 体外临床化学诊断试剂3019.26 2565.52 440.33 （三）、主要供应商、客户情况 公司对前五名供应商的采购金额计 74,576,686.22 元，占年度采购总额的68.46%，前五名客户销售额合计 18,899,701.04 元 占公司销售总额的 7.91%。（四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）公司在 2004 年获得了多个产品的新药证书和生产批件，但目前尚未形成规模市场，产品的初期开拓存在一定的困难。公司将进一步加强相关产品市场开发与营销网络的建设，设立新产品市场开拓专门小组，通过灵活多样的销售形式和销售渠道，争取使公司的相关产品的市场占有率有较大程度的提高。（2）由于公司市场开拓的综合能力提升，市场需求进一步加大，公司面临一 定的产能不足。公司将进一步加强技改力度，优化和完善管理体制，以适应业务扩张的需要。三、报告期内投资情况（一）募集资金使用情况 单位：人民币万元 22 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 本年度已使用 募集资金总额 6,171.00 募集资 金总额 19,050.67 已累计使用 募集资金总额 6,171.00 承诺项目 拟投入 金额 是否变 更项目 实际投 入金额 产生收 益金额 是否符合 计划进度 是否符合 预计收益 上海科华生物工程股份有限公司核酸诊断试剂产业化 3,288.00 否 2,456.000.00 是 是 建设上海科华生物工程股份有限公司营销系统 3,938.00 否 822.00 0.00 是 是 建设上海科华生物工程股份有限公司生物技术创新中心 3,028.00 否 2,057.000.00 是 是 上海实业科华生物技术有限公司GMP厂房改建扩产酶联反应试剂技术改造 2,164.22 否 649.00 0.00 是 是 上海实业科华生物药业有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射液生产流水线技术改造 3,415.00 否 0.00 0.00 否 是 上海科华实验系统有限公司（原智华医学精密仪器有限公司，以下同）医用分析检验仪器产业化 2,760.00 否 1,380.000.00 否 是 合计 18,593.22-7,364.000.00-未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）由于国家宏观经济政策调控以及对开发区土地市场清理整顿等原因，原为实施部分募集资金项目而签定的土地出让意向书无法执行，该等项目涉及的土地实际无法获得。因前述原因，上海实业科华生物药业有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射液生产流水线技术改造项目尚未实施，上 23 上海科华生物工程股份有限公司二四年年度报告 海科华实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化项目未达到计划进度。变更原因及变更程序说明（分具体项目）报告期内，共有四个募集资金项目存在实施方式或地点变更的情况。具体情况如下：上海科华生物工程股份有限公司核酸诊断试剂产业化项目 上海科华生物工程股份有限公司核酸诊断试剂产业化项目 该项目的实施地点和方式调整如下：原为：在上海市金山区枫泾工业园区一期1号地块内，新建符合GMP标准厂房；现调整为：购买位于上海市徐汇区桂平路701号工业用房,并用于建设上海科华生物工程股份有限公司核酸诊断试剂产业化项目。实施地点和方式调整的原因：为加快实施核酸诊断试剂产业化项目，缩短厂房建设周期，抓住项目投资的有利时机。决策程序：前述调整业经2004年8月10日公司第二届第二十一次董事会及2004年9月15日公司二00四年第一次临时股东大会审议通过。信息披露情况：2004年8月12日、