600163_2004_中闽能源_福建南纸2004年年度报告_2005-03-31.pdf

福建省南纸股份有限公司 福建省南纸股份有限公司 600163 600163 2004 年年度报告 2004 年年度报告 福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示-1 二、公司基本情况简介-1 三、会计数据和业务数据摘要-2 四、股本变动及股东情况-4 五、董事、监事和高级管理人员-7 六、公司治理结构-12 七、股东大会情况简介-15 八、董事会报告-16 九、监事会报告-26 十、重要事项-28 十一、财务会计报告-32 十二、备查文件目录-66 福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司董事长黄国英先生、总经理陈守勤先生、财务总监林兵霞女士、财务部经理黄恩平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：福建省南纸股份有限公司 公司英文名称：Nanzhi Co.,Ltd.,Fujian 公司英文名称缩写：FJNZ 2、公司法定代表人：黄国英 3、公司董事会秘书：黄金镖 联系地址：福建省南平市滨江北路 177 号 电话：0599-8808806 传真：0599-8801260 E-mail： 公司证券事务代表：李永和 联系地址：福建省南平市滨江北路 177 号 电话：0599-8808806 传真：0599-8801260 E-mail： 4、公司注册地址：福建省南平市滨江北路 177 号 公司办公地址：福建省南平市滨江北路 177 号 邮政编码：353000 公司国际互联网网址：http:/www.nanping- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 2 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：福建南纸 公司 A 股代码：600163 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 5 月 26 日 公司首次注册登记地点：福建省南平市滨江北路 177 号 公司变更注册登记日期：2000 年 9 月 26 日 公司变更注册登记地点：福建省南平市滨江北路 177 号 公司法人营业执照注册号：3500001001590 1/1 公司税务登记号码：350702158150236 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦七楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 9,562,536.95 净利润 11,464,665.33 扣除非经常性损益后的净利润 6,511,398.28主营业务利润 219,589,076.42 其他业务利润 2,816,418.08 营业利润 9,615,507.40 投资收益 -3,656,274.82 补贴收入 营业外收支净额 3,603,304.37 经营活动产生的现金流量净额 445,430,968.60 现金及现金等价物净增加额 119,174,382.11 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 3,466,993.50 短期投资收益 110,027.27委托投资损益 -2,440,647.14福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 3 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 3,601,054.64以前年度已经计提各项减值准备的转回 278,900.76所得税影响数 -63,061.98合计 4,953,267.05（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 1,512,211,306.55 1,363,412,593.27 10.91 1,242,898,935.63 利润总额 9,562,536.95 4,493,360.21 112.81 82,781,154.85 净利润 11,464,665.33 4,082,197.60 180.85 69,068,554.42 扣除非经常性损益的净利润 6,511,398.38 8,104,077.66-19.65 69,082,206.47 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 2,661,480,413.00 2,798,193,574.65-4.89 2,589,232,827.02 股东权益 1,131,239,471.97 1,119,774,806.64 1.02 1,176,881,937.04 经营活动产生的现金流量净额 445,430,968.60 67,828,979.25 556.70 272,146,169.86 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.04 0.01 300 0.23 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）1.01 0.36 0.65 5.87 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.58 0.72-0.14 5.87 每股经营活动产生的现金流量净额 1.46 0.22 563.64 0.89 每股收益（加权平均）0.04 0.01 300 0.23 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.02 0.03-33.33 0.23 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.02 0.03-33.33 0.23 净资产收益率（加权平均）（%）1.02 0.35 0.67 6.05 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.58 0.70-0.12 6.05 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.70 3.66 1.09 3.85 调整后的每股净资产 3.67 3.63 1.10 3.82 福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 4 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.41 19.51 0.72 0.72 营业利润 0.85 0.85 0.03 0.03 净利润 1.011.02 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 0.580.58 0.02 0.02（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 305,946,640.00 616,393,731.75 70,387,854.6822,919,751.65127,046,580.21 1,119,774,806.64本期增加 1,732,822.05577,607.369,731,843.28 11,464,665.33本期减少 期末数 305,946,640.00 616,393,731.75 72,120,676.7323,497,359.01136,778,423.49 1,131,239,471.97 1、盈余公积变动原因：按净利润的 15%提取 2、法定公益金变动原因：按净利润的 5%提取 3、未分配利润变动原因：本年实现净利润所致 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 214,946,640 214,946,640 其中：国家持有股份 214,946,640 214,946,640 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 5 未上市流通股份合计 214,946,640 214,946,640二、已上市流通股份 1、人民币普通股 91,000,000 91,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 91,000,000 91,000,000三、股份总数 305,946,640 305,946,640 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 41,179 户,其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东41,178 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）福建省轻纺（控股）有限责任公司 0 214,946,640 70.256未流通 质押 101,700,000 国有股东 文萍 659,300 659,300 0.215已流通 未知 社会公众股东宁波丽缘 464,520 464,520 0.152已流通 未知 社会公众股东许华斌 423,755 423,755 0.139已流通 未知 社会公众股东刘志珍 233,710 233,710 0.076已流通 未知 社会公众股东王忠仁 0 179,300 0.064已流通 未知 社会公众股东张丽君 141,640 141,640 0.046已流通 未知 社会公众股东林娟 75,000 135,000 0.044已流通 未知 社会公众股东高恒伟 130,688 130,688 0.043已流通 未知 社会公众股东贾铃铃 123,145 123,145 0.040已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 6 在上述股东中，公司控股股东和其余 9 名流通股股东不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知前 9名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：福建省轻纺（控股）有限责任公司 法人代表：梁模 注册资本：600,000,000 元人民币 成立日期：1997 年 10 月 23 日 主要经营业务或管理活动：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务 福建省轻纺（控股）有限责任公司，系福建省国有资产管理委员会授权运营国有资产的经营单位。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）文萍 659,300 A 股 宁波丽缘 464,520 A 股 许华斌 423,755 A 股 刘志珍 233,710 A 股 王忠仁 179,300 A 股 张丽君 141,640 A 股 福建省国有资产管理委员会福建省轻纺（控股）有限责任公司福建省南纸股份有限公司100%70.256%福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 7 林娟 135,000 A 股 高恒伟 130,688 A 股 贾铃铃 123,145 A 股 周永森 122,365 A 股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数年末 持股数 股份 增减数 变动原因黄国英 董事长 男 51 2004-05-212007-05-207,8007,800 0 陈守勤 副董事长兼总经理 男 58 2004-05-212007-05-207,8007,800 0 唐福民 董事 男 55 2004-05-212007-05-206,5006,500 0 张玲 董事 女 42 2004-05-212007-05-206,5006,500 0 曾开锋 董事兼常务副总经理 男 45 2004-05-212007-05-2000 0 林孝帮 董事兼副总经理 男 44 2004-05-212007-05-205,2005,200 0 郑学军 独立董事 男 43 2004-05-212007-05-2000 0 林雁 独立董事 男 40 2004-05-212007-05-2000 0 陈江良 独立董事 男 64 2004-05-212007-05-2000 0 温天根 监事会召集人 男 53 2004-05-212007-05-206,5006,500 0 林剑斌 监事 男 48 2004-05-212007-05-2000 0 王天寿 监事 男 53 2004-05-212007-05-206,5006,500 0 林兵霞 财务总监 女 36 2004-05-212007-05-2000 0 叶世城 总工程师 男 42 2004-05-212007-05-2000 0 陈荣 副总经理 男 46 2004-05-212007-05-2000 0 黄金镖 董事会秘书 男 36 2004-05-212007-05-2000 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）黄国英，本公司董事长。曾任中共福建省委组织部干事、主任科员，省监察厅主任科员、副处级监察员、政研室副主任，福建省轻工业厅人劳处副处长、处长，福建省造纸工业公司经理、党委书记，1995 年 12 月至 2001 年 4 月任福建省轻纺工业总公司董事、副总经理，1998 年 5 月至今任公司董事长，2001 年 4 月至今任福建省轻纺（控股）有限责任公司董事、副总经理。现任福建省轻纺（控股）有限责任福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 8 公司董事、副总经理，本公司第三届董事会董事长，兼任福建省青山纸业股份有限公司董事。（2）陈守勤，本公司副董事长兼总经理。曾任福建省青州造纸厂调度员、技改办副主任、生产副厂长，南平造纸厂党委书记、厂长，1998 年 5 月至今任公司副董事长兼总经理。现任本公司第三届董事会副董事长兼总经理，兼任福建省青山纸业股份有限公司董事、福建南平市南方工贸有限公司董事长、深圳市龙岗闽环实业有限公司董事长。（3）唐福民，本公司董事。曾任福建省轻工业厅计财处副主任科员、主任科员、办公室副主任，福建化纤化工厂副厂长，福建省轻工业厅体改处处长，福建省轻纺工业总公司国有资产管理处处长，1998 年 5 月至今任公司董事，2001 年 6 月至今任福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部经理。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部经理，本公司第三届董事会董事。（4）张玲，本公司董事。曾任福建省制糖工业公司主任会计、财务科副科长、科长、总经理助理、副总经理，福建省轻工业厅生财处副处长，福建省轻纺工业总公司财务处处长，1998 年 5 月至今任公司董事，2001 年 6 月至今任福建省轻纺（控股）有限责任公司财务部经理。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司财务部经理，本公司第三届董事会董事，兼任福建省青山纸业股份有限公司监事会召集人。（5）曾开锋，本公司董事、党委书记、常务副总经理。曾任福建纺织化纤集团公司计划处副处长、处长、总经理助理、副总经理，福建省纺织工业公司党委书记、常务副总经理。2000 年 8 月至今任公司常务副总经理，2001 年 5 月至今任公司董事。现任本公司第三届董事会董事、党委书记、常务副总经理，兼任福州紫光贸易有限公司董事长。（6）林孝帮，本公司董事、副总经理。曾任南平造纸厂技术员、车间见习主任、副主任、主任、生产部副部长、厂长助理，本公司总经理助理。1999 年 3 月至今任公司副总经理，2001 年 5 月至今任公司董事。现任本公司第三届董事会董事、副总经理。（7）郑学军，本公司独立董事。曾任厦门大学财政金融系讲师、厦门源益电力股份有限公司副总经理。1996 年 12 月至今任中国科技国际信托投资有限责任公司厦门证券营业部总经理，2002 年 4 月至今任公司独立董事。现任中国科技国际信托投资有限责任公司厦门证券营业部总经理，公司第三届董事会独立董事，兼任厦门信达股福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 9 份有限公司独立董事、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事、厦门雄震集团股份有限公司独立董事。（8）林雁，本公司独立董事。曾任福建侨务经济律师事务所专职律师，1996 年1 月至今任福建汇成律师事务所专职律师、合伙人，2002 年 12 月至今任公司独立董事。现任福建汇成律师事务所专职律师、合伙人，本公司第三届董事会独立董事。（9）陈江良，本公司独立董事。曾任福建省统计局科员，永安轴承厂统计科副科长、科长，福建省统计局工交处副处长、处长，福建工业普查办常务副主任，福建省企业调查队队长。1996 年 8 月至 2002 年 12 月任福建省企业调查队队长，2002 年12 月至今任福云会计师事务所注册会计师，2004 年 5 月至今任公司独立董事。现任福云会计师事务所注册会计师，本公司第三届董事会独立董事，兼任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。（10）温天根，本公司监事会召集人。曾任福建省轻工业厅人劳处副主任科员、主任科员、副处长、处长，福建省轻纺工业总公司人事处处长。1998 年 5 月至 2004年 5 月任公司董事，2004 年 5 月至今任公司监事会召集人，2001 年 6 月至今任福建省轻纺（控股）有限责任公司人事监察部主任。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司人事监察部主任,本公司第三届监事会召集人。（11）林剑斌，本公司监事。曾任南平造纸厂办公室干事、党委办秘书、厂长秘书、办公室主任，本公司总经理秘书、办公室主任，2001 年至今任公司监事、党委副书记。现任公司第三届监事会监事、党委副书记、纪委书记。（12）王天寿，本公司职工监事。1998 年至今任公司职工监事。现任本公司第三届监事会监事、碱回收车间燃烧工段工段长。（13）林兵霞，本公司财务总监。曾任福建省轻工业厅生产财务处科员、副主任科员，福建省青山纸业股份有限公司财务处副处长，2000 年 3 月至 2000 年 12 月任本公司总经理助理，2000 年 12 月至今任本公司财务总监。现任公司财务总监，兼任福建省南平星光大厦有限公司董事长、深圳环兴纸品有限公司董事长。（14）叶世城，本公司总工程师。曾任南平造纸厂设计室工程师、副主任、主任，1999 年 4 月至 2001 年 5 月任公司技术开发工程公司副总经理兼设计室主任，2001 年 5 月至今任公司总工程师。现任公司总工程师。（15）陈荣，本公司副总经理。曾任福建省轻工厅教育处副主任科员、主任科员，福建省轻纺工业总公司办公室副主任，2001 年 6 月至 2003 年 9 月任福建省轻纺福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 10 （控股）有限责任公司办公室副主任，2001 年 5 月至 2004 年 5 月任本公司监事，2004 年 5 月至今任本公司副总经理。现任公司副总经理，兼任福建省森龙林业发展有限公司总经理。（16）黄金镖，本公司董事会秘书。1996 年 12 月至 2001 年 12 月任福建省轻纺工业总公司主任科员，2002 年 1 月至 2003 年 4 月任福州保税区青嘉实业有限公司总经理，2003 年 5 月至 2004 年 4 月任福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书，2004年 5 月至今任本公司董事会秘书。现任公司第三届董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴黄国英 福建省轻纺（控股）有限责任公司 董事、副总经理 2001-04-01 是 温天根 福建省轻纺（控股）有限责任公司 人事监察部主任 2001-06-01 是 唐福民 福建省轻纺（控股）有限责任公司 产权部经理 2001-06-01 是 张玲 福建省轻纺（控股）有限责任公司 财务部经理 2001-06-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑学军 中国科技国际信托投资有限责任公司 厦门证券营业部总经理 是 林雁 福建汇成律师事务所 律师 是 陈江良 福云会计师事务所 注册会计师 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员的报酬经公司董事会薪酬考核委员会考核和评定，董事会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员薪酬与考核管理办法。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 100.90 金额最高的前三名董事的报酬总额 38.93 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 38.93 独立董事的津贴 7.75（人均 3 万元其中陈江良先生从 2004 年 6 月开始领取津贴）4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 11 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄国英、唐福民、张玲、温天根 在控股股东单位领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 2-4 6 10-14 5 15-16 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 温天根 董事 换届选举 王旭东 独立董事 换届选举 蔡妮娜 独立董事 换届选举 卓绍英 监事会召集人 换届选举 陈荣 监事 换届选举 孙毅 监事 换届选举 李公然 总经济师兼董事会秘书 年龄原因 陈铮 副总经理 年龄原因 1、报告期内公司第二届董事会成员和第二届监事会成员的任期届满，根据公司法和公司章程的有关规定，本公司董事会和监事会举行了换届选举工作。经公司 2003 年年度股东大会审议，大会以累积投票表决方式选举黄国英先生、陈守勤先生、唐福民先生、张玲女士、曾开锋先生、林孝帮先生为公司第三届董事会董事；以累积投票表决方式选举郑学军先生、林雁先生、陈江良先生为公司第三届董事会独立董事；第二届董事会成员温天根先生辞去公司董事职务，独立董事王旭东先生、蔡妮娜女士辞去公司独立董事职务。大会以累积投票表决方式选举温天根先生、林剑斌先生为公司第三届监事会监事，与公司职代会联席会议选举的职工监事王天寿先生组成公司第三届监事会；第二届监事会成员卓绍英先生、陈荣先生、孙毅女士辞去公司监事职务。2、报告期内公司三届一次董事会选举黄国英先生为公司第三届董事会董事长，陈守勤先生为公司第三届董事会副董事长。公司三届一次监事会选举温天根先生为公司第三届监事会召集人。3、报告期内聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员情况 根据公司董事长黄国英先生提名，经公司提名委员会审查，公司三届一次董事会审议通过继续聘任陈守勤先生为公司总经理；根据公司总经理陈守勤先生提名，经公福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 12 司提名委员会审查，公司三届一次董事会审议通过聘任曾开锋先生为公司常务副总经理、林孝帮先生为公司副总经理、陈荣先生为公司副总经理、林兵霞女士为公司财务总监、叶世城先生为公司总工程师；根据公司董事长黄国英先生提名聘任黄金镖先生为公司董事会秘书；鉴于年龄原因，李公然先生辞去公司董事会秘书和总经济师职务，陈铮女士辞去公司副总经理职务。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,790 人，需承担费用的离退休职工为 740 人，公司在职员工中：具有高级专业技术职务 45 人，中级专业技术职务 273 人，初级专业技术职务 296 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,176 销售人员 33 技术人员 478 财务人员 39 行政人员 64 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科以上学历 156 大专学历 431 中专学历 450 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会等部门颁布的有关公司治理结构的法律法规要求，不断完善法人治理结构。报告期内公司完成了董事会和监事会的换届选举工作，按照中国上市公司治理准则和中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，修订了董事会议事规则、股东大会议事规则和公司章程，建立了规范的现代企业运行机制，进一步提升了公司治理水平和实效，公司目前治理结构如下：1、股东与股东会 福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 13 公司严格按照上市公司章程指引等有关规定制定公司章程，股东按其所持有的股份行使自己的权利，并承担相应的义务，保证了公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，股东享有合法权益；公司股东大会的召集召开和表决程序规范，通过合法有效的方式和途径，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，历次股东大会均有律师现场见证。2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，严格依法行使股东的权力和义务，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立分开，做到了“五独立”；公司董事会和监事会及内部机构能够独立运作；公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与关联方之间的服务按照关联交易协议执行，价格公平合理，其他关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并按规定对关联交易的定价依据进行充分披露。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，股东大会采取累积投票制度选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程等法律法规的要求；报告期，公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，履行其职责；公司建立有独立董事制度，独立董事人员、结构和议事程序均符合上市公司治理准则的要求；公司董事会设立了四个专业委员会，并制定了工作细则，董事会专门委员会按照法定程序开展工作。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程等法律法规的要求，公司监事会 3 名成员中有 1 名职工代表；公司监事会有规范的议事规则；报告期，公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司董事会制定了公司高级管理人员薪酬与考核管理办法，由薪酬与考核委员会按管理办法对公司高级管理人员进行了考核和评定。6、相关利益 福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 14 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司将环境保护和污染治理作为公司实现可持续发展战略的头等大事，十分重视公司的社会责任。7、信息披露与透明度 公司按照公司章程和有关法律法规的规定，建立了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，热情接待股东来访和咨询，确保所有股东享有平等机会获得公司信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郑学军 7 7 0 0 林雁 7 7 0 0 陈江良 4 4 0 0 报告期内 3 名独立董事均亲自出席了公司董事会会议，对公司的生产经营、技术改造、对外投资和担保及关联交易事项分别从法律、财务和公司治理等方面发表了专业性看法，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，生产经营涉及到的供、产、销系统独立完整，完全独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高级管理人员都在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事以外的其他职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有完整的工业产权、商标使用权和非专利技术。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开设独立的银行帐户。福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 15 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬考核办法，对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。通过考核认为，公司高级管理人员能认真履行职责，勤勉尽职，完成了董事会年初制定的经营目标。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 4 月 2 日在上海证券报、中国证券报和证券时报刊登关于召开 2003 年年度股东大会的通知。股东大会于 2004 年 5 月 21 日上午在南平星光大厦十八楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东代表 13 人，代表股份 21502.124 万股，占公司总股本的 70.28%，符合公司法和公司章程规定。本次股东大会由福建君立律师事务所律师吴江成先生出具了法律意见书。2、股东大会通过的决议及披露情况（1）审议通过了公司董事会 2003 年度工作报告；（2）审议通过了公司监事会 2003 年度工作报告；（3）审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；（4）审议通过了公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本预案；（5）审议通过了继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司 2004 年度财务审计机构的议案；（6）审议通过了公司 2003 年年度报告和年度报告摘要；（7）审议通过了换届选举公司第三届董事会董事成员的提案；（8）审议通过了选举公司第三届董事会独立董事的议案；（9）审议通过了换届选举公司第三届监事会监事候选人的提案；（10）审议通过了公司独立董事年度津贴的议案；（11）审议通过了修改公司章程部分条款的议案；（12）审议通过了继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案；（13）审议通过了公司拟整体出售泉州纸板厂分部和泉州市民政造纸厂分部的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 22 日刊登在上海证券报、中国证券报和证券时报。3、选举更换公司董事监事情况 福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 16 （1）经公司 2003 年年度股东大会审议，以累积投票表决方式选举黄国英先生、陈守勤先生、张玲女士、唐福民先生、曾开锋先生、林孝帮先生为公司第三届董事会董事；以累积投票表决方式选举郑学军先生、林雁先生、陈江良先生为公司第三届董事会独立董事；任期从 2004 年 5 月 21 日至 2007 年 5 月 20 日。（2）经公司 2003 年年度股东大会审议，以累积投票表决方式选举温天根先生、林剑斌先生为公司第三届监事会监事，与公司职代会联席会议选举的职工监事王天寿先生，组成公司第三届监事会成员，任期从 2004 年 5 月 21 日至 2007 年 5 月 20 日。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期公司面对煤、电、油、运持续紧张,原材物料价格普遍上涨的严峻形势，紧紧围绕企业方针和经营目标，坚持通过加强内部管理，进一步完善内部承包经营责任制，均衡生产、避峰用电、节支降耗，消化减利因素，向管理要效益；抓住新闻纸市场回升的有利时机，加强市场营销，加快货款回笼，应收账款大幅下降，新闻纸产量、销量、主营业务收入、经营活动产生的现金流量净额均创历史新高；同时，公司认真抓好技术改造工作，日产 300 吨脱墨浆技改工程顺利完成，“林纸一体化项目”获得国家发改委核准，为公司的持续发展创造了条件。报告期公司实现主营业务收入 151221.13 万元，比上年增长 10.91%；实现主营业务利润 21958.91 万元，比上年下降 1.43%；实现利润总额 956.25 万元，比上年增长112.81%，实现净利润 1146.47 万元，比上年增长 180.85%，经营活动产生的现金流量净额 44543.10 万元，比上年增长 556.70%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况（1）公司主营业务经营情况的说明 公司归属于 C31 造纸及纸制品业，是以新闻纸生产为主业的大型一档制浆造纸企业，主营业务新闻纸、纸浆、纸制品及副产品等的生产和销售。公司主导产品是新闻纸和未漂硫酸盐木浆，主营业务突出。2004 年公司抓住新闻纸市场回暖的有利时机，保证均衡生产，加强市场营销，新闻纸的生产销售创历史新高，新闻纸、未漂硫酸盐木浆营业收入占公司主营业务收入的 92.06。福建省南纸股份有限公司 2004 年年度报告 17 报告期公司生产纸、浆总产量 334366 吨，比上年增长 8.69%，其中：新闻纸产量292113 吨，比上年增长 9.43%；销售纸、浆总量 335500 吨，比上年增长 9%，其中销售新闻纸 296234 吨，比上年增长 10.97%。（2）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)新闻纸 1,269,771,265.04 83.97 198,310,625.84 86.52 未漂硫酸盐木浆 122,356,917.78 8.09 13,799,851.23 6.02 纸板 67,435,260.40 4.46 6,054,739.12 2.64 纸箱 43,656,416.95 2.89 3,813,430.98 1.66 其他 8,991,446.38 0.59 7,241,329.49 3.16 合计 1,512,211,306.55 100 229,219,976.66 100 （3）营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)华东 904,254,513.07 59.80 144,500,767.21 63.04 华北 126,300,841.93 8.35 17,332,693.42 7.56 华南 288,598,062.39 19.08 38,173,230.61 16.65 其他 193,057,889.16 12.77 29,213,285.42 12.75 合计 1,512,211,306.55 100 229,219,976.66 100 （4）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司主导产品低定量彩色胶印新闻纸，