002012_2004_凯恩股份_凯恩股份2004年年度报告_2005-04-04.pdf

浙江凯恩特种材料股份有限公司 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004年年度报告 2004年年度报告 二00五年四月 二00五年四月 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况4 第三节 会计数据和业务指标摘要5 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况11 第六节 公司治理结构15 第七节 股东大会情况18 第八节 董事会工作报告19 第九节 监事会工作报告32 第十节 重要事项33 第十一节 财务报告35 第十二节 备查文件目录74 2 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了普华永道中天审字（2005）第512号标准无保留意见的审计报告。公司董事陈万平因公未能出席会议，书面委托公司董事雷荣出席会议并行使表决权。公司董事长王白浪先生、总经理朱春树先生、财务总监顾飞鹰女士及会计机构负责人谢美贞女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 第二节 公司基本情况第二节 公司基本情况 一、法定中文名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司 法定英文名称：ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO.,LTD.二、法定代表人：王白浪 三、董事会秘书及证券事务代表的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓名 田智强 易国华 田智强 电子信箱 联系地址 浙江省遂昌县凯恩路108号 电话 0578-8128682 传真 0578-8123717 四、注册地址：浙江省遂昌县凯恩路108号 办公地址：浙江省遂昌县凯恩路108号 邮政编码：323300 互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报 信息披露网站：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：凯恩股份 股票代码：002012 八、其它有关资料（1）公司首次注册登记日期：1998年1月23日 公司最近一次变更登记日期：2004年8月10日 公司注册登记地点：浙江省遂昌县凯恩路108号（2）企业法人营业执照注册号：3300001001398 4 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告（3）税务登记号 国税：331123704785045 地税：332527704785045（4）公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼 第三节 会计数据及业务数据摘要 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、公司2004年度主要利润指标 （单位：人民币元）项目 金额 利润总额 64,150,481净利润 44,350,913扣除非经常性损益后的净利润 45,028,847主营业务利润 114,665,968其他业务利润 49,578营业利润 64,869,565投资收益 348,000补贴收入 255,834营业外收支净额-1,322,918经营活动产生的现金流量净额 46,872,092现金及现金等价物净增减额 55,563,137注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额 （单位：人民币元）非经常性损益项目 金 额 处置固定资产产生的收益 49,965政府补贴 255,834以前年度已经计提的存货跌价准备的转回 55,242其他营业外收入 9,817其他营业外支出-1,382,700所得税影响数 333,908 5 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 合 计-677,934二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元）项目 2004年 2003年 本 年 比 上 年增减（%）2002年 主营业务收入 247,963,666201,217,61923.23 173,052,824利润总额 64,150,48156,210,34814.13 49,898,123净利润 44,350,91337,844,82017.19 32,813,948扣除非经常性损益的净利润 45,028,84737,632,62119.65 32,503,725项目 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日本 年 末 比 上年末增减（%）2002 年 12 月 31 日总资产 556,185,697 318,802,08374.46 249,183,707股东权益（不含少数股东权益）356,007,047 143,524,109148.05 105,531,897经营活动产生的现金流量净额 46,872,092 45,714,6862.53 45,501,5352、主要财务指标 （单位：人民币元）项目 2004年 2003年 本年比上年增减（%）2002年 每股收益 0.410.48-14.58 0.42每股收益（按发行后的新股本计算）0.41_ _净资产收益率（%）12.4626.37减少 13.91 个百分点 31.09扣除非经常性损益后净利润为基础计算的净资产收益率（%）12.6526.22减少 13.57 个百分点 30.80 6 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净额 0.430.58-25.86 0.58项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31日本年末比上年末增减（%）2002 年 12 月 31 日每股净资产 3.29 1.8379.78 1.35调整后的每股净资产 3.26 1.8279.12 1.34注：公司2002年末、2003年末的总股本为78,216,277股，2004年6月公开发行3000万A股使总股本增加到108,216,277股。三、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益 合计 期初数 78,216,277 1,429,062 13,246,8436,623,42044,008,507 143,524,109本期增加 30,000,000 167,463,1294,552,2422,276,12144,350,913 248,642,405本期减少 36,159,467 36,159,467期末数 108,216,277 168,892,19117,799,0858,899,54152,199,953 356,007,047 变动原因：股本增加是因为公开发行A 股股票3000万股所致；资本公积增加因素有股票发行股本溢价165,016,875元、股权投资准备884,344元和股权投资差额1,561,910元；盈余公积增加是因为本期实现利润提取所致；法定公益金增加是因为本期实现利润提取所致；未分配利润增加是因为本期实现利润所致,减少是因为2004年提取盈余公积和法定公益金及分配2003年现金股利；股东权益增加是因为发行股票及本期实现利润所致。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表一、公司股份变动情况表 （单位：股）本次 变动前 本次变动增减（+,-）本次变动后 7 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 配股送股公积金转股 首发 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 45,186,325 45,186,325其中：国家持有股份 1,440,000 1,440,000境内法人持有股份 43,746,325 43,746,325境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 33,029,952 33,029,9523、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 78,216,277 78,216,277二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,00030,000,000 30,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,00030,000,000 30,000,000三、股份总数 78,216,277 30,000,00030,000,000 108,216,277二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200489 号文件核准，公司于 2004 年 6 月 17 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 7.03元/股。2、经深圳证券交易所深圳上200447 号文同意，公司发行 3000 万股人民币普通股股票自 2004 年 7 月 5 日起在深圳证券交易所上市交易。3、公司无内部职工股。三、股东情况 8 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 5,328 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况如下：（单位：股）股东名称 本期增减 年末 持股数 持股比例（%）股份 类别 质押冻结股份数量 股东性质 凯恩集团有限公司 0 43,026,32539.76未流通0 法人股东 浙江金科实业有限公司 0 9,000,0008.32未流通4,500,000 法人股东 王白浪 0 4,251,2463.93未流通0 自然人股东 叶跃源 0 3,315,9103.06未流通0 自然人股东 叶为民 0 2,898,3912.68未流通0 自然人股东 交通银行融通行业景气证券投资基金 2,577,466 2,577,4662.38已流通 0 社会公众股 涂建明 0 2,399,2522.22未流通0 自然人股东 吴雄鹰 0 2,285,6762.11未流通0 自然人股东 占浩 0 2,265,4302.09未流通0 自然人股东 叶仙土 0 2,261,8042.09未流通0 自然人股东 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东王白浪是本公司第一大股东凯恩集团有限公司的第一大股东，持股比例为 23.33%；股东叶跃源是本公司第一大股东凯恩集团有限公司的总经理、股东，持股比例为 6.67%。凯恩集团有限公司与其他股东不存在关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况 2、公司控股股东情况（1）控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。公司控股股东于2004年12月27日进行了工商登记变更，名称由“浙江凯恩投资集团有限公司”变更为“凯恩集团有限公司”，法定代表人由邱忠瑞变更为王白浪。公司控股股东情况如下：名称：凯恩集团有限公司 9 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 住所：浙江省遂昌县妙高镇环城南路9号 注册资本：9,000万元 法定代表人：王白浪 经营范围：实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询(不含证券、期货)，技术开发与咨询，经济技术合作咨询；物业管理；经营进出口商品；以下凭资质经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易。（2）实际控制人 报告期内公司实际控制人未发生变化，为王白浪先生。王白浪：男，46岁，中共党员，大学学历，高级经济师，中共浙江省代表，无外国长期居留权。曾任遂昌县工业局副局长、遂昌造纸厂厂长、党委书记、遂昌县乡镇企业局副局长、凯恩集团有限公司董事长。1998年1月起任本公司董事长兼总经理，2000年9月至今任凯恩集团有限公司董事、本公司董事长，2004年12月起任凯恩集团有限公司董事长。曾被评为浙江省环保先进工作者、浙江省劳动模范、浙江省优秀共产党员、丽水地区优秀厂长(经理)，曾于1997年被中华全国总工会授予“五一”劳动奖章。公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系：3.93%23.33%39.76%凯恩集团有限公司 浙江凯恩特种材料股份有限公司 王白浪 4、报告期未公司前十名流通股股东持股情况 （单位：股）股东名称 期末持有流通股数量 种类（A、B、H 股或其他）10 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 交通银行融通行业景气证券投资基金 2,577,466A 股 中国工商银行裕元证券投资基金 1,918,331A 股 丰和价值证券投资基金 1,916,137A 股 通乾证券投资基金 1,628,907A 股 景博证券投资基金 1,291,000A 股 中国工商银行隆元证券投资基金 718,150A 股 汪玉祥 409,987A 股 项城市永达建筑装饰有限公司 400,600A 股 中国银行兴安证券投资基金 230,000A 股 北京华星世纪房地产开发有限公司 224,100A 股 上述股东关联关系的说明 公司非流通股股东与前十名流通股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况（1）本公司董事、监事和高级管理人员的任职情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期年初持股数 年末持股数 王白浪 男 46 董事长 2004.3-2007.34,251,246 4,251,246 邱忠瑞 男 49 董事 2004.3-2005.40 0 叶跃源 男 40 董事 2004.3-2007.33,315,910 3,315,910 朱春树 男 39 董事 总经理 2004.3-2007.30 0 陈万平 男 45 董事 2004.3-2007.30 0 11 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 总工程师 雷荣 男 45 董事 副总工程师2004.3-2007.30 0 易仁萍 女 62 独立董事 2004.3-2007.30 0 曹振雷 男 46 独立董事 2004.3-2007.30 0 余永祥 男 40 独立董事 2004.3-2007.30 0 黄坚 男 32 监事会 召集人 2004.3-2005.40 0 占浩 男 33 监事 2004.3-2007.32,265,430 2,265,430 雷声洪 男 34 监事 2004.3-2007.32,239,378 2,239,378 赵键 男 37 董事会秘书副总经理 2004.3-2005.40 0 华一鸣 男 41 副总经理 2004.3-2007.30 0 顾飞鹰 女 38 财务总监 2004.3-2007.30 0（2）本公司董事和监事在股东单位任职情况 1）公司董事长王白浪于2000年9月至今任凯恩集团有限公司董事，2004年12月任凯恩集团有限公司董事长，在本公司领取薪酬。2）公司董事叶跃源于2000年9月至今任凯恩集团有限公司董事，于2004年3月起任凯恩集团有限公司总经理，2004年7月起不在本公司领取薪酬。3）公司董事邱忠瑞于2000年9月至今任凯恩集团有限公司董事，现任凯恩集团有限公司党委书记，不在本公司领取薪酬。4）公司董事、总经理朱春树于2003年11月至今任凯恩集团有限公司董事，在本公司领取薪酬。5）公司董事、总工程师陈万平于2003年11月至今任凯恩集团有限公司董事，在本公司领取薪酬。2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。12 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告（1）董事 王白浪：男，46 岁，中共党员，大学学历，高级经济师，中共浙江省代表，无外国长期居留权。曾任遂昌县工业局副局长、遂昌造纸厂厂长、党委书记、遂昌县乡镇企业局副局长、凯恩集团有限公司董事长。1998 年 1 月起任本公司董事长兼总经理，2000年 9 月至至今任凯恩集团有限公司董事，本公司董事长。2004 年 12 月起任凯恩集团有限公司董事长。曾被评为浙江省环保先进工作者、浙江省劳动模范、浙江省优秀共产党员、丽水地区优秀厂长(经理)，曾于 1997 年被中华全国总工会授予“五一”劳动奖章。叶跃源：男，40 岁，大学学历，经济师，中共党员。曾任遂昌造纸厂团委书记、厂长助理，1998 年 10 月任本公司董事、副总经理，2000 年 1 月至 2004 年 3 月担任公司总经理。现任公司董事，凯恩集团有限公司董事、总经理。邱忠瑞：男，49 岁，大专学历，工程师，中共党员。曾任浙江遂昌造纸厂车间主任、副厂长、浙江遂昌凯恩集团有限公司副总经理、党委副书记。现任公司董事，凯恩集团有限公司董事、党委书记。朱春树：男，40 岁，大专学历，工程师。曾任浙江遂昌凯恩集团有限公司工艺科科长、公司车间主任、公司制造部部长和公司副总经理。现任公司董事、总经理，浙江凯恩纸业销售有限公司执行董事，凯恩集团有限公司董事。陈万平：男，45 岁，大学学历，教授级高工，浙江省政协委员，享受国务院政府特殊津贴。曾任浙江遂昌造纸厂车间副主任、研究所所长、副总工程师、总工程师。现任公司董事、总工程师，凯恩集团有限公司董事。雷 荣：男，45 岁，大专学历，工程师。曾任遂昌造纸厂二、三车间副主任、浙江遂昌凯恩集团有限公司研究所所长。现任公司董事、副总工程师。易仁萍：女，62 岁，1966 年毕业于中央财政金融学院会计系，高级审计师，研究员，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京商学院系副主任、国家审计署处长、副司长，南京审计学院院长、党委书记。现任南京审计学院顾问、国家审计署研究员。2001 年 6月起任本公司独立董事。曹振雷：男，46 岁，1993 年获加拿大萨斯克彻温大学化工博士学位，教授级高工，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾任中国造纸研究所造纸研究室主任、副所长、所长、党委书记。现任中国制浆造纸研究院院长，中国造纸开发公司总经理，中国轻工集团公司副总裁，天津轻工业学院、西北轻工业学院兼职教授。2001 年 6 月起任本公司 13 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事。余永祥：男，40 岁，1989 年获中国政法大学法学硕士学位、高级律师。曾任杭州市第二律师事务所律师，现任浙江天册律师事务所律师、合伙人，杭州仲裁委员会仲裁员。2003 年 2 月起任本公司独立董事。（2）监事 黄 坚：男，32 岁，大学学历，曾任杭州电子工学院院长秘书、任公司监事会召集人。占 浩：男，33 岁，大学学历，现任公司监事、二车间主任。雷声洪：男，35 岁，大专学历，助理工程师，曾任公司车间副主任、设备管理科副科长、制造部副部长。现任公司监事、制造部部长。（3）高级管理人员 朱春树：总经理，简历同上。顾飞鹰：女，38 岁，大学学历，会计师，曾任中国工商银行遂昌支行总会计、会计主管、营业部主任，公司财务部部长，现任公司财务总监，凯恩集团有限公司董事。赵 键：男，37 岁，大学学历，无外国永久居留权，曾任公司广东办事处主任、公司董事会秘书。现任公司副总经理。华一鸣：男，41 岁，大专学历，工程师，曾任遂昌造纸厂研究所所长助理，八达公司副总经理，凯恩投资集团有限公司生产总调度，公司制造部部长、副总工程师、市场部部长、总经理助理。现任公司副总经理，凯恩集团有限公司监事。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金。（2）现任董事、监事和高级管理人员在本公司领取报酬的共 11 人，2004 年度报酬总额 169.82 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 71.63 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 71.63 万元。本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员年度报酬 5 万至 10 万元的有 3 人，10 万至 25 万元的有 7 人，25 万至 40 万元的有 1 人。（3）董事邱忠瑞在凯恩集团有限公司领取薪酬。14 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告（4）根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事津贴的议案，公司分别支付独立董事易仁萍、曹振雷和余永祥每年 5 万元津贴（含税），并按规定据实报销独立董事为参加公司会议等履职情况下发生的差旅费、办公费。4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2004 年 3 月 11 日，经公司第三届董事会第一次会议决定，聘任原公司副总经理朱春树担任公司总经理，聘任华一鸣担任公司副总经理。叶跃源不再担任公司总经理职务。除上述变动外，报告期内公司董事、监事和高级管理人员无其他变动。二、公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 690 人。专业构成为：生产人员 405人，占员工总数的 58.70%；专业技术人员 212 人；占员工总数的 30.72%；管理人员 20人，占员工总数的 2.90%，财务人员 16 人，占员工总数的 2.32%，销售人员 37 人，占员工总数的 5.36%。公司员工受教育情况为：本科以上学历人数为 84 人，占员工总数的 12.17%，大专学历人数为 49 人，占员工总数的 7.10%，其他为 557 人，占员工总数的 80.72%公司没有需要承担费用的离退休职工。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司修订了公司章程。制定了信息披露管理办法，募集资金使用管理办法、投资者关系管理制度等一系列规章制度，这些制度符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人 15 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及 信息披露管理办法、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定中国证券报、证券时报和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加的董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 易仁萍 6 5 1 0 曹振雷 6 4 2 0 余永祥 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 16 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：(一)业务独立 本公司目前主要从事电解电容器纸、双面胶带原纸、滤纸原纸等特种纸的研发、生产和销售，拥有完全独立的科研开发系统、供应系统、生产系统、销售系统以及配套设施，不存在依赖任何股东单位或其下属企业的情况。(二)资产独立 在本公司设立时，发起人已经将其出资完全投入本公司并办理了权属证书变更手续；本公司拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。(三)人员独立 1.公司总经理、副总经理、董秘、财务总监等高管人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。2.公司所有财务人员均为专职人员，没有在凯恩集团有限公司或其他股东单位兼职；3.公司建立了完整、独立于股东单位及其他关联方的劳动、人事及工资管理制度，公司已向遂昌县人事劳动社会保障局办理了独立的社保登记，并根据劳动法和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。(四)财务独立 本公司拥有独立于股东单位及其他关联方的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。公司独立建帐，单独纳税。公司不存在与股东单位及其他关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其他关联方非法占用的情况，未有损害股东利益的重大关联交易存在。(五)机构独立 17 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 本公司机构及生产经营场所与股东单位及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在股东单位及其职能部门干预公司生产经营活动的情况。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高管人员需作月度、季度工作小结及年度述职报告进行考核；董事会在征询公司党委意见和员工民主评议的基础上，对高管人员作出综合考评，其考评结果与其薪酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。公司对中、高层管理人员实行年薪制，对每年考核名列榜首者予以晋升或加薪。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况 报告期内公司共召开了二次股东大会：2003 年年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会，会议有关情况如下：1、2003 年年度股东大会情况 根据公司第二届董事会第十五次会议决议，公司董事会于 2004 年 2 月 5 日发出了召开 2003 年年度股东大会的书面通知。公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 3 月 10 日9：00 在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 15 人，代表公司股份 78,216,277股，占公司总股本的 100%。会议由董事长王白浪先生主持，公司部分董、监事及高管列席了会议。会议的召集和召开程序符合公司法和公司章程的有关规定。本次大会以记名投票表决的方式，审议并一致通过了以下决议：（1）审议通过选举第三届董事会、监事会成员的决议：（2）审议通过公司2003 年度董事会工作报告的决议；（3）审议通过公司2003 年度监事会工作报告的决议；（4）审议通过公司2003 年度财务决算报告的决议；（5）审议通过公司2004 年度财务预算报告的决议。（6）关于通过公司2004 年发展计划和生产经营计划的决议；（7）审议通过了公司 2003 年度滚存利润分配方案的决议；（8）审议通过了2004 年公司股票发行前滚存利润分配的议案的决议；（9）审议通过了关于修改公司章程的议案的决议；（10）关于在关联股东回避表决的情况下通过公司董事、监事薪酬方案的决议；18 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告（11）关于通过关于公司独立董事津贴的议案的决议；（12）关于通过关于聘任审计机构的议案的决议；因公司当时尚未对外公开发行股票，故本次股东大会会议决议未公告。2、2004 年第一次临时股东大会情况 根据公司第三届董事会第二次会议决议，公司董事会于 2004 年 8 月 7 日发出了召开 2004 年第一次临时股东大会的书面通知。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004年 9 月 10 日 9：00 在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 14 人，代表公司股份 78,532,022 股，占公司总股本的 72.57%。会议由董事长王白浪先生主持，公司董、监事及部分高管列席了会议。会议的召集和召开程序符合公司法和公司章程的有关规定。本次大会通过记名投票表决，以特别决议的方式，通过了公司章程修订案。本次股东大会会议决议公告刊登在 2004 年 9 月 11 日的 中国证券报、证券时报和巨潮网（http:/）上。二、选举、更换公司董事、监事的情况 在 2004 年 3 月 10 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了选举第三届董事会、监事会成员的决议，对董事会和监事会进行了换届选举。报告期内没有更换董事、监事的情况发生。第八节 董事会工作报告 第八节 董事会工作报告 一、公司经营情况讨论与分析 2004 年，在公司管理层和全体员工的共同努力下，发扬凯恩人敢于拼搏、积极开拓的精神，围绕年初制定的生产经营目标，抓住公司首次公开发行股票和上市成功的有利楔机，规范公司运作，提升企业形象，通过完善和加强内部管理，加强市场开发，使公司取得了可喜的成绩，生产经营持续发展，募集资金项目建设稳步、快速的推进。2004 年我国电子行业保持了高速发展，市场对电解电容器纸的需求增长较快。公司紧紧抓住市场机遇，提高产品品质，加大市场开拓力度，加强营销网络的建设，特别是国际市场的开拓，2004 年实现外销 2,635.65 万元，比 2003 年增长 59.99%。2004 年，公司主要产品不再享受出口退税政策以及公司原材料和燃料价格的大幅上涨，因此公司总体毛利率有所下降，2004 年为 47.11%,比 2003 年下降 5.79 个百分点。19 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司收购了浙江凯丰纸业有限公司和浙江亨宝德纸业有限公司的部分股权，这两家公司生产的产品是具有高附加值的特种纸产品，有利于公司的长远发展。公司与浙江巨化股份有限公司合资成立了浙江兰溪巨化氟化学有限公司，公司和浙江巨化股份有限公司作为在各自行业领域内的龙头企业，通过此次强强联合，可以充分利用各自的优势，达到双赢。合资公司拟投资项目生产的产品氟农药是一个优势产品，市场前景良好，能给公司带来经济效益，同时可以适当的拓展公司的经营领域。报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 115.74 万元，主要为销售收入的增长。报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年增加 1,419.58 万元，主要为对外投资所致。报告期内,筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 7,362.48 万元,主要原因是公司完成首次公开发行股票并收到募集资金所致。报告期内,现金及现金等价物净增加额比上年增加 5,053.98 万元,主要原因是筹资活动产生的现金净流入所致。二、报告期公司的经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务为电解电容器纸、双面胶带原纸和滤纸原纸等特种纸。经营范围：为电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售。报告期，公司实现主营业务收入 24,796 万元，与 2003 年相比增加 4,675 万元，同比增长 23.23%。实现净利润 4,435 万元，与 2003 年相比增加 651 万元，同比增长 17.19%。（1）公司主营业务分行业、产品构成情况 分行业 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率(%)主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）毛利率比上年同期增减（）造纸业 247,963,666 131,155,59047.1123.23 38.38-5.79其中：关联交易 0.00 0.00-0.00 0.000.00分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利主营业务主营业务毛利率 20 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告（元）（元）率(%)收入比上年同期增减（）成本比上年同期增减（）比上年同期增减（）电解电容器纸 198,396,730 88,300,83355.4926.28 47.21-6.33双面胶带原纸 16,821,250 16,035,5204.67-5.79 12.67-15.62滤纸原纸 13,655,784 11,712,88614.2330.68 48.99-10.54其中：关联交易 0.00 0.00-0.00 0.000.00关联交易的定价原则 无（2）主营业务为地区构成情况 地区 主营业务收入（元）主营业务收入比上年增减（%）内销 221,607,20519.95外销 26,356,46159.99合计 247,963,66623.23（3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生重大变化。报告期内公司的产品或服务未发生变化。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司拥有衢州八达纸业有限公司、浙江凯恩销售纸业有限公司、海南东方凯元剑麻有限公司和浙江凯丰纸业有限公司四家控股子公司。公司拥有三家参股公司，分别为浙浙江天堂硅谷创业投资有限公司、浙江亨宝德纸业有限公司和浙江兰溪巨化氟化学有限公司。公司不存在来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。公司各子公司经营业绩情况如下：（1）衢州八达纸业有限公司 该公司成立于 1996 年 5 月，注册资本 600 万元，其中本公司持有 91.67%的股权，自然人王和平持有 8.33%的股权。该公司法定代表人黎树木，经营范围为机制纸及纸板制造、造纸原料、化工原料及产品（除危险品外）、建筑材料、五金、交电、金属材料、纸制品销售。公司住所为衢州市柯城区花园乡缸窑村。经普华永道中天会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 21 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年年度报告 33,010,792 元，净资产为 11,177,742 元，2004 年实现净利润 988,609 元。（2）浙江凯恩销售纸业有限公司 该公司成立于 2004 年 1 月，注册资本 500 万元，其中本公司持有 90%的股权，本公司控股子公司衢州八达纸业有限公司持有 10%的股权。该公司法定代表人朱春树，经营范围为电子材料、纸与纸制品、造纸原料、化工产品（不含危险品）销售。公司住所遂昌县妙高镇西街电信大楼。经普华永道中天会计师事务审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为27,189,056 元，净资产为 5,579,534 元，2004 年实现净利润 579,534 元。（3）浙江凯丰纸业有限公司 该公司成立于 2003 年 8 月，注册资本 2,900 万元，其中本公司出资 1,740 万元，持有 60%的股权，自然人计皓出资 1,160 万元，持有 40%的股权。该公司法定代表人计皓，经营范围为机制纸、加工纸制造、销售，机械加工、销售，造纸原料、化工产品（不含危险品）的销售。公