600138_2004_中青旅_中青旅2004年年度报告_2005-03-25.pdf

中青旅控股股份有限公司 600138 2004 年年度报告 中青旅控股股份有限公司 600138 2004 年年度报告 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.21 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事未出席名单 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 董事 宫桂芹 因公外出 刘广明 独立董事 李东辉 因公外出 许晓平 独立董事 李晓磊 因公外出 戴家干 3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张骏，主管会计工作负责人焦正军，会计机构负责人（会计主管人员）焦正军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中青旅控股股份有限公司 公司英文名称：CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD.公司英文名称缩写：CYTS 2、公司法定代表人：张骏 3、公司董事会秘书：刘广明 联系地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 电话：（010）65679900-7721、7720 传真：（010）65686317 E-mail： 公司证券事务代表：丁重阳 联系地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 电话：（010）65679900-7721、7720 传真：（010）65686317 E-mail： 4、公司注册地址：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦八层 公司办公地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 邮政编码：100022 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 17 层 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中青旅 公司 A 股代码：600138 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 25 日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 28 日 公司变更注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号：1000001002815(4-3)公司税务登记号码：110108100028158 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 2 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 A-B 座 8楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 78,156,931.21 净利润 72,165,822.21 扣除非经常性损益后的净利润 37,249,898.83 主营业务利润 165,969,815.80其他业务利润 19,078,730.78 营业利润 30,074,648.42 投资收益 47,584,517.51 补贴收入 0 营业外收支净额 497,765.29 经营活动产生的现金流量净额 51,700,763.54 现金及现金等价物净增加额 137,923,100.06 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 76,198,410.97 短期投资收益 -30,982,817.27 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 497,765.29 所得税影响数 -10,797,435.61 合计 34,915,923.38 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入(万元)174,490.67109,774.83109,774.8358.96 166,937.76 166,937.76利润总额(万元)7,815.693,290.793,290.79137.54 9,538.72 9,723.38净利润(万元)7,216.583,250.313,250.31122.03 8,133.92 8,318.59扣除非经常性损益的净利润(万元)3,724.99-2,848.02-2,848.02 6,044.98 6,229.652003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产(万元)183,777.16170,650.01170,650.017.69 182,611.53 182,796.20股东权益(万元)123,706.53116,320.55116,650.866.35 113,380.88 113,565.55经营活动产生的现金流量净额(万元)5,170.084,284.984,284.9820.66 8,033.04 8,033.042003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）(元)0.27030.1220.122121.56 0.305 0.312净资产收益率（全面摊薄）（%）5.832.792.793.04 7.17 7.32扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.01-2.45-2.44 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 3每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.19360.160.1621.00 0.30 0.30每股收益（加权平均）(元)0.27030.1220.122121.56 0.305 0.312扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）(元)0.1395-0.1067-0.1067 0.226 0.233扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）(元)0.1395-0.1067-0.1067 0.226 0.233净资产收益率（加权平均）（%）(元)6.022.832.833.19 7.23 7.38扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）(元)3.11-2.48-2.48 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产(元)4.634.364.376.19 4.25 4.25调整后的每股净资产(元)4.614.274.287.96 4.16 4.17 注：由于会计报表格式变动，将累计未确认投资收益科目调整到股东权益合计之前，导致 2003 年股东权益合计减少了 3,303,091.91 元。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.42 13.84 0.6216 0.6216 营业利润 2.43 2.51 0.1126 0.1126 净利润 5.83 6.02 0.2703 0.2703 扣除非经常性损益后的净利润 3.01 3.11 0.1395 0.1395 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认投资损失 拟分配股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 267,000,000.00 606,378,946.41 68,914,032.15 9,678,062.04-3,303,091.91 224,215,573.871,163,205,460.52本期增加 0.00 1,296,187.54 11,116,019.86 3,608,291.11106,655.6348,060,000.00 13,280,948.8873,859,811.91本期减少 期末数 267,000,000.00 607,675,133.95 80,030,052.0113,286,353.15-3,196,436.2848,060,000.00 237,496,522.751,237,065,272.43 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 116,796,319 116,796,319 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 116,796,319 116,796,319 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 33,203,681 33,203,681未上市流通股份合计 150,000,000 150,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,000,000 117,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,000,000 117,000,000三、股份总数 267,000,000 267,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 本公司近三年没有股票发行与上市的情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数及结构无变动。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 41,234 户，其中非流通股股东 11 户，流通 A 股股东 41,223 户 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 52、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）中国青年旅行社总社 069,078,948 25.87未流通 0 国有股东 嘉事堂药业股份有限公司 021,710,526 8.13未流通 0 法人股东 北京国寿投资管理有限公司 019,736,842 7.39未流通 0 法人股东 深圳明思克航母世界实业有限公司 015,064,103 5.64未流通 冻结 15,064,103 法人股东 金鑫证券投资基金 10,235,47210,235,472 3.83已流通 中国东方资产管理公司 07,310,000 2.74未流通 0 国有股东 景福证券投资基金 7,284,6637,284,663 2.73已流通 广西壮族自治区青年联合会 04,934,211 1.85未流通 0 法人股东 苏州市区农村信用合作社联合社 04,655,398 1.74未流通 0 法人股东 中国农业银行 04,360,000 1.63未流通 0 国有股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东不存在关联关系 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：中国青年旅行社总社 法人代表：张骏 注册资本：120,000,000 元人民币 成立日期：1980 年 6 月 27 日 主要经营业务或管理活动：旅游资源开发、酒店、商业零售业、旅游客运、餐饮娱乐、商业贸易、房地产物业管理等。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 6 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）金鑫证券投资基金 10,235,472 A 股 景福证券投资基金 7,284,663 A 股 中信经典配置证券投资基金 1,626,900 A 股 北京资和信担保有限公司 1,096,137 A 股 北京资和信咨询中心 899,084 A 股 孙建民 823,300 A 股 丁明姣 468,000 A 股 谢子英 430,000 A 股 朱雪荣 380,000 A 股 汉盛证券投资基金 342,400 A 股 公司前十名流通股股东中，未知有关联关系或一致行动关系。公司前十名流通股股东和前十名股东间未知有关联关系或一致行动关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 7姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 张 骏 董事长 男 51 2003-11-28 2006-11-28 000 丁元伟 副董事长 男 51 2003-11-28 2006-11-28 21,45021,4500 陈元芊 副董事长 女 56 2003-11-28 2006-11-28 23,40023,4000 蒋建宁 执行董事、首席执行官 男 42 2003-11-28 2006-11-28 15,60015,6000 尹幸福 董事、总裁 男 49 2003-11-28 2006-11-28 21,45021,4500 张立军 董事、常务副总裁 男 37 2003-11-28 2006-11-28 000 丁 强 董事、副总裁 男 50 2003-11-28 2006-11-28 21,45021,4500 刘广明 董事、副总裁、董事会秘书 男 38 2003-11-28 2006-11-28 15,60015,6000 胡 颖 董 事 男 46 2003-11-28 2006-11-28 000 宫桂芹 董 事 女 54 2003-11-28 2006-11-28 15,60015,6000 许晓平 独立董事 男 46 2003-11-28 2006-11-28 000 李东辉 独立董事 男 35 2003-11-28 2006-11-28 000 戴家干 独立董事 男 56 2003-11-28 2006-11-28 000 姜培兴 独立董事 男 37 2003-11-28 2006-11-28 000 李晓磊 独立董事 男 36 2003-11-28 2006-11-28 000 曹东新 监事长 男 54 2003-11-28 2006-11-28 21,45021,4500 丁 旗 监 事 男 46 2003-11-28 2006-11-28 000 张 华 监 事 女 49 2003-11-28 2006-11-28 000 赵复成 副总裁 男 57 2003-11-28 2006-11-28 000 葛 群 副总裁 女 45 2003-11-28 2006-11-28 000 郭晓冬 总裁助理 男 37 2003-11-28 2006-11-28 000 焦正军 财务总监 男 41 2003-11-28 2006-11-28 000 王坚 总裁助理 男 52 2004-05-19 2006-11-28 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)张 骏，1998 年始任中国青年旅行社总社总经理，本公司董事长。(2)丁元伟，1997 年始嘉事堂药业有限责任公司总经理、本公司副董事长。(3)陈元芊，1997 年始历任本公司党委书记、副总裁、副董事长。(4)蒋建宁，1997 年始历任本公司董事、总裁、首席执行官。中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 8 (5)尹幸福，1997 年始历任本公司副总裁、总裁，董事。(6)张立军，1997 年始历任本公司总裁助理、董事会秘书、副总裁、常务副总裁、董事。(7)丁 强，1997 年始任本公司副总裁、董事。(8)刘广明，1997 年始历任本公司董事会秘书、财务总监、副总裁、董事。(9)胡 颖，1993 年始任北京国寿投资管理有限公司副总经理、总经理、1998 年始任本公司董事。(10)宫桂芹，1997 年始任广西中青旅旅行社有限公司总经理，本公司董事。(11)许晓平，1999 年至 2001 年任国家行政学院高培办副主任，2001 年至今任国家行政学院领导人员考试测评研究中心副主任，2002 年始任本公司独立董事。(12)李东辉，1997 年至 2001 年任亚新科制动系统有限公司副总经理、总经理；2001 年始任金杯汽车股份有限公司副总裁，2002 年始任本公司独立董事。(13)戴家干，1997 年始历任北京师范大学校长助理、副校长，2003 年始任本公司独立董事。(14)姜培兴，2000 年至 2004 年任中国银河证券公司总裁助理，兼任上海总部党委书记、总经理、期货经纪公司董事长；2005 年始任招银国际金融有限公司总裁，2003 年始任本公司独立董事 (15)李晓磊，1994 年至 2003 年历任华夏证券有限公司投资银行部总经理助理、债券业务部副总经理、企业财务顾问，2003 年至今任中银国际证券执行董事，2003 年始任本公司独立董事。(16)曹东新，1995 年至 2002 年任团中央实业发展中心主任，2002 年至今任团中央网络影视中心主任；1997 年始任本公司监事、监事长。(17)丁 旗，曾任国家开发银行长沙分行副行长，资产重组保全局副局长。2002 年始任中青创益投资管理有限公司董事长，2003 年始任本公司监事。(18)张 华，曾任本公司出境部总经理助理，现任本公司客户服务部副总经理，2001 年始任本公司监事。(19)赵复成，1997 年始历任本公司总裁办公室主任、总裁助理、副总裁。(20)葛 群，1995 年至 2002 年任中国国际旅行社国内旅游公司总经理，2002 年始历任本公司公民旅游总部总监、总裁助理、副总裁。(21)郭晓冬，1997 年始历任本公司美加部、企划部、信息技术部总经理，总裁助理。(22)焦正军，2000 年始历任本公司财务部总经理、财务总监。(23)王坚，1999 年至 2003 年任北京首都旅游股份有限公司副总经理；2004 年始任本公司总裁助理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张骏 中国青年旅行社总社 总经理 否 丁元伟 嘉事堂药业股份有限公司 董事长、总经理 2003-10 2006-10 是 胡颖 北京国寿投资管理有限公司 总经理 2003-01-12 2005-12-31 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 丁元伟 中国青年实业发展总公司 总经理 蒋建宁 中青旅胜腾国际旅游有限公司 董事长 中国青年旅行社（香港）有限公司 董事长 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 董事长 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 9 北京科技风险投资股份有限公司 副董事长 张立军 北京中青旅风采科技有限公司 董事长 北京中青旅电讯科技有限公司 董事长 北京中青旅翠湖湿地公园有限公司 董事长 中青旅胜腾国际旅游有限公司 董事 中青旅尚洋电子技术有限公司 董事 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 董事 北京科技风险投资股份有限公司 监事 刘广明 广西中青旅旅行社有限公司 董事长 中青旅新疆国际旅行社有限公司 董事长 桂林帝苑酒店有限公司 董事长 中青旅尚洋电子技术有限公司 董事长 中青旅江苏国际旅行社有限公司 董事 北京科技风险投资股份有限公司 董事 北京中青旅创格科技有限公司 监事 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 监事 宫桂芹 广西中青旅旅行社有限公司 总经理 丁旗 中青创益投资管理有限公司 董事长 桂林帝苑酒店有限公司 董事 北京侣松园宾馆有限责任公司 董事长 葛群 北京中青旅翠湖湿地公园有限公司 董事 郭晓冬 中青旅胜腾国际旅游有限公司 董事 焦正军 中青旅江苏国际旅行社有限公司 董事长 浙江省中青国际旅游有限公司 董事 桂林帝苑酒店有限公司 董事 中青创益投资管理有限公司 董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 101、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬标准由第三届董事会第二次会议、2003 年度股东大会审议通过。高级管理人员效益工资分配办法经第三届董事会第二次会议审议通过，并向 2003 年度股东大会说明。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：独立董事津贴为每年 3.6 万元。在公司没有任职的非独立董事津贴为每年 3.6 万元；在公司有任职的非独立董事的薪酬由公司高级管理人员效益工资分配方法规定，不再领取董事津贴。在公司没有任职的监事津贴为每年 3.6 万元，职工代表监事不领取监事津贴。公司高级管理人员的薪酬分配按照公司高级管理人员效益工资分配方法的规定执行。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 415 金额最高的前三名董事的报酬总额 219 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 219 独立董事的津贴 3.6 独立董事的其他待遇 无 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 50 万元以上 3 20 万元50 万元 6 20 万元以下 14 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 公司聘任张立军为常务副总裁；公司聘任赵复成为副总裁；公司聘任葛群为副总裁；公司聘任王坚为总裁助理；公司改聘刘广明为董事会秘书。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,914 人，需承担费用的离退休职工为 25 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 职能管理岗位员工人数 333 旅游业务员工人数 1,101 财务人员 123 科技研发人员 23 其他 334 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 73 大学 593 大专 661 其他 587 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 11 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构，符合中国证监会的相关要求。具体情况如下：1、公司股东与股东大会 公司能够严格遵守关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，尽可能方便更多的股东能够参加股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司股东大会均有律师出席，并出具法律意见书。2、董事与董事会 公司董事会运作规范、高效，决策科学。公司董事能够严格按照公司章程和董事会议事规则的要求和程序切实履行董事职责，认真履行信息披露义务。报告期内，公司已建立董事会专门委员会制度。3、监事和监事会 公司监事会能够依监事会议事规则的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。4、利益相关者 公司能够充分尊重维护银行及其它债权人、员工、旅游者、供应商等利益相关者的合法权益。5、信息披露与透明度 公司注重信息披露与投资者关系管理工作，由董事会秘书全面负责。报告期内公司修订了信息披露管理制度，确保公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时。同时，公司按照投资者关系管理办法的要求进一步开展投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注许晓平 961 2 李东辉 95 2 2 戴家干 971 1 李晓磊 971 1 姜培兴 94 2 3 报告期内，独立董事能够按照国家有关法律法规的要求履行自己的职责，出席公司召开的各次董事会、2003 年度股东大会和 2004 年第一次股东大会。能够以认真负责的态度积极关心公司的日常经营活动，对应收账款核销、高管人员职务变动、关联交易、对外担保、资产处置等事项发表了独立意见，为公司科学决策提供了专业依据，使公司决策更加科学、合理，切实维护了公司及广大股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无异议 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 12 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有独立的劳动人事职能部门。公司首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在控股股东单位领取报酬、担任职务。3)、资产方面：公司资产完整、独立。4)、机构方面：公司组织机构体系健全，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5)、财务方面：公司拥有独立的财务核算部门及完整的财务管理制度、财务核算办法。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据利润指标和其他经营目标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，体现责任与报酬、风险相挂钩的原则，依据公司高级管理人员效益工资分配方法进行奖惩，初步建立了有效的绩效评价及激励约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 3 月 24 日在中国证券报刊登了召开 2003 年度股东大会的公告。2004 年 4 月 26日 2003 年度股东大会在公司会议室召开，出席会议的股东及委托代理人共 5 名，共代表股份121,637,991 股，占公司股份总数的 45.56。2)、股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过公司 2003 年度董事会工作报告、公司 2003 年度监事会工作报告、公司2003 年度报告及摘要、公司 2003 年度财务决算报告、公司 2003 年度利润分配方案、关于设立董事会专门委员会的议案、关于独立董事、非独立董事及监事津贴标准的议案、关于续聘会计师事务所的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 27 日刊登在中国证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 5 月 27 日在中国证券报刊登了召开 2004 年度第一次临时股东大会的公告。2004年 6 月 28 日，2004 年第一次临时股东大会在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东及委托代理人共 3 名，共代表股份 110,526,316 股，占公司股份总数的 41.4。2)、股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过关于转让公司所持中青旅尚洋电子技术有限公司股权的议案、关于授权董事会继续减持公司所持中青旅苏州太湖国家旅游度假区发展有限公司股权的议案、关于批准建设中青旅大厦（暂定名）的议案、关于修改公司章程的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在中国证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司旅游业务迎来了 SARS 之后的全面恢复，各项业务均实现了良性有序的持续发展；随着策略性投资资金的陆续收回和存量资产的调整，公司资产结构不断得到优化，目前处于历史最好水平。2004 年公司正式提出中国公民旅游、入境旅游、旅游相关业投资等三大战略业务单元的运营架构，控股型集团化旅游运营商的企业形态进一步清晰。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内公司共组织接待各类游客 67.98 万人次，其中入境游客 28.11 万人次；国内游客 28.28万人次；出境（含港澳）游客人 11.59 万人次。中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 13 1）公民旅游业务：秉承“细分市场、专业化分工”的经营理念，公司的中国公民旅游业务延续了 2003 年下半年以来的强劲发展势头，2004 年公民旅游总部组织接待人数比 2002 年增长 42%（比 2003 年增长 73%），“环球海岛专家”系列、“新丝绸之路东方快车”等重量级产品获得强烈市场反响并成为知名产品品牌；及时跟进欧洲及其他新目的地的陆续开放而开发的深度游线路则凸显了中青旅卓越的品位和专业水准。中青旅联盟成员已达 30 家、通过联盟成员的资源整合，联合采购，增强了旅游要素采购和保障能力；中青旅会展分公司坚持深耕细作，在会奖旅游市场巩固并扩大了同业领先优势，2004 年实现营业收入 15607 万元，利润总额 962 万元。2）入境旅游业务：由于公司在客户维护和开发方面长期持之以恒的投入，保证了入境旅游业务在同业中最快的恢复速度，全年整体接近 2002 年同期的水平，2004 年入境旅游总部组织接待入境游客人数达到 2002 年的 97%，恢复速度明显高于行业整体水平，美国等重要市场已经全面超过 2002 年的最好水平。11 月份中青旅协助国家旅游局独家成功承接德国旅行社首次在亚洲地区举办的“德国旅游学院”代理商培训活动，这也是国际大型旅游批发商首次在中国举办全球代理商集中培训，充分显示了中青旅作为中国骨干旅游企业的实力。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)旅游服务 1,632,763,325.49 93.57 154,470,292.19 93.07 产品销售与技术服务 112,143,353.21 6.43 11,499,523.61 6.93 其中:关联交易 合计 1,744,906,678.70/165,969,815.80/内部抵消 /合计 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)北京旅游 1,040,150,849.63 53.41 87,095,223.78 52.48 北京产品销售与技术服务 111,143,353.21 5.71 11,499,523.61 6.93 日本香港旅游 70,517,990.03 3.62 16,473,424.45 9.93 其他旅游 725,569,710.21 37.26 50,901,643.96 30.67 其中:关联交易 合计 1,947,381,903.08/165,969,815.80/内部抵消 202,475,224.38/合计 1,744,906,678.7 1.0 165,969,815.80 1.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)旅游服务 1,632,763,325.49 1,468,804,597.06 9.46 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 14(5)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 由于“非典”疫情影响消失，旅游业务全面恢复，旅游收入较去年增加了 75.32，同时随着市场经营正常化，毛利率也较去年略有提高。报告期内，公司出售了持有的中青旅尚洋电子有限公司全部股权，合并范围减少了该公司，导致科技产品销售及服务收入较去年下降了 32.64，毛利率也有较大下降，同时使销售及技术服务收入在收入中的比例较去年大幅降低。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 中国青年旅行社（香港）有限公司 旅行社 旅游业务、境外资本运作 600 万港元 62,487,931.83 7,968,497.41 广西中青旅旅行社有限公司 旅行社 入境、出境和国内旅游业务 12,000,000 51,346,145.65 1,470,530.02 中青旅江苏国际旅行社有限公司 旅行社 入境、出境和国内旅游业务 2,000,000 21,575,495.06 1,355,623.53 浙江省中青国际旅游有限公司 旅行社 入境、出境和国内旅游业务 1,500,000 36,470,479.12 607,443.20 中青旅新疆国际旅行社有限公司 旅行社 入境、国内旅游业务 5,000,000 20,694,284.33 653,237.00 中青旅广州国际旅行社有限公司 旅行社 入境、出境和国内旅游业务 3,000,000 14,496,955.14 106,655.63 中青旅深圳国际旅行社有限公司 旅行社 入境、出境和国内旅游业务 6,000,000 8,219,958.49-1,341,189.71 中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 15桂林帝苑酒店有限公司 酒店 客房、正餐、酒吧、健身房、游泳池、卡拉 OK、美容美发、桑拿按摩；零售日用百货、国产酒、进口酒、定型包装食品、烟、工艺美术品。40,000,000 235,545,179.05-1,789,515.12 北京中青旅创格科技有限公司 科技类投资 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售自行开发后的产品，销售电子产品、通讯设备、机械电器设备、医疗器械。55,000,000 129,022,298.85 4,320,062.19 中青旅胜腾国际旅游有限公司 旅游电子商务 高科技产品的开发，旅游相关电子服务平台、酒店电子预订系统、旅游分销系统平台开发，销售自产产品；入境旅游业务、国内旅游业务。145,540,000 193,770,946.08-7,367,872.78 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 房地产投资 在浙江省及全国范围内从事与旅游业相关的休闲度假房地产项目的投资及资本运作业务，并提供旅游、旅游度假区及房地产项目的投资咨询。200,000,000 208,217,963.26 1,243,724.81 北京中青旅翠湖湿地公园有限公司 景点 在北京市海淀区休闲观光旅游产业带从事湿地生态旅游开发，100,000,000 100,682,833.07 545,524.57 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 58,254,352.57占采购总额比重 3.71%前五名销售客户销售金额合计 90,383,135.20 占销售总额比重 5.18%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 入境旅游业务尽管恢复势头喜人，但是要全面超越历史最好水平尚需在新市场开发、产品创新等方面付出更大努力；出境旅游业务受印度洋海啸事件影响仍未完全消除，主要将通过加强新兴目的地产品开发力度、进一步完善营销体系等手段推动出境业务的整体发展。中青旅控股股份有限公司 2004 年年度报告 16（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 1、中青旅大厦建设。截至 2004 年 12 月 31 日，累计完成投资 30,917.95 万元，预计将于 2006 年1 月正式投入使用。总建筑面积 65126.9 平方米，地上 20 层地下 3 层，建筑高度 75 米，计划陆续吸引海内外知名旅游企业、航空公司、各国旅游组织设立分支机构