000990_2004_诚志股份_诚志股份2004年年度报告_2005-02-03.pdf

C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 二 00 四年年度报告正文 二 00 四年年度报告正文 二 00 五年二月二日 二 00 五年二月二日 1C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 目目 录录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构15 第七节 股东大会情况简介18 第八节 董事会报告19 第九节 监事会报告30 第十节 重要事项31 第十一节 财务报告35 第十二节 备查文件目录65 2C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事王建业先生因病住院未能亲自出席会议，授权委托独立董事徐孟洲先生代为出席表决。公司本年度报告已经中磊会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。公司董事长荣泳霖先生、总裁龙大伟先生、财务总监晏早先生、财务部总经理邹勇华先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：诚志股份有限公司 公司法定英文名称：CHENGZHI CO.,LTD.中文缩写：诚志股份 二、公司法定代表人：荣泳霖 三、董事会秘书：许晓阳 证券事务代表：徐惊宇 联系地址：江西省南昌市经济开发区枫林大道清华科技园（江西）华江大厦 联系电话：0791-3826898 传 真：0791-3826899 3C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 电子信箱： 、 四、公司注册地址：江西省南昌市庐山中大道 60 号 公司办公地址：江西省南昌市经济开发区枫林大道清华科技园（江西）华江大厦 邮政编码：330013 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报，登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：诚志股份 股票代码：000990 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 9 日 变更注册登记日期：2000 年 6 月 27 日、2001 年 6 月 8 日 注册变更登记地点：江西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3600001131669（1-1）税务登记号码：360107705508496 聘请会计事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区民丰胡同 31 号中水大厦 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 金 额（单位：人民币元）4C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 利润总额 68,377,701.96 净利润 49,160,839.83 扣除非经常性损益后的净利润 44,380,207.61 主营业务利润 205,330,047.43 其他业务利润 880,194.13 营业利润 65,379,900.86 投资收益 -1,540,793.24 补贴收入 6,895,238.57 营业外收支净额 -2,356,644.23 经营活动产生的现金流量净额 64,951,580.06 现金及现金等价物净增加额 93,985,432.02 扣除非经常性损益项目和涉及金额 项目项目 金金 额（单位：人民币元）额（单位：人民币元）补贴收入 6,895,238.57 营业外收入、支出净额 -2,356,644.23 资产减值准备冲回 283,307.00 所得税影响额 -41,269.12 合计 4,780,632.22 二、公司近三年财务指标 （单位：人民币元）项项 目目 2004年度年度 2003年度年度 2002年度年度 主营业务收入主营业务收入 1,116,075,711.861,456,117,906.65811,060,652.86净利润净利润 49,160,839.8356,007,164.9355,302,387.39总资产总资产 1,671,896,945.251,592,470,856.821,410,216,315.08 5C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 股东权益（不含少数股东权益）股东权益（不含少数股东权益）804,758,586.32765,869,675.04 720,617,510.11每股收益每股收益 0.2740.312 0.309扣除非经常性损益后的每股收益扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）（摊薄）0.2480.268 0.253每股净资产每股净资产 4.494.27 4.02调整后的每股净资产调整后的每股净资产 4.464.24 3.99净资产收益率（净资产收益率（%）（摊薄）（摊薄）6.117.31 7.67扣除非经常性损益后的加权净资产扣除非经常性损益后的加权净资产 收益率收益率(%)5.676.48 6.45每股经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额 0.360.42 0.33 报告期利润表附表 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元）2004年度利润年度利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 主营业务利润 25.51 26.21 1.15 1.15 营业利润 营业利润 8.12 8.35 0.36 0.36 净利润 净利润 6.11 6.28 0.274 0.274 扣除非经营性损益后的净利润 扣除非经营性损益后的净利润 5.51 5.67 0.25 0.25 注：利润表附表的利润数是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）要求计算的。三、报告期内股东权益变动情况及其原因 单位：人民币元 项目项目 股股 本本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金未分配未分配 利润利润 股东权益股东权益 合计合计 期初数期初数 179,250,000.00431,531,427.3245,625,612.8822,812,806.44109,462,634.84 765,869,675.04本期增加本期增加 2,275,571.459,832,167.964,916,083.9849,160,839.83 61,268,579.24本期减少本期减少 22,379,667.96 22,379,667.96期末数期末数 179,250,000.00433,806,998.7755,457,780.8427,728,890.42136,243,806.71 804,758,586.32变动原因：1、盈余公积和法定公益金的增加数为本年提取；2、未分配利润的增加数为本期实现净利润，减少数为派送股利及提取盈余公积；6C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 3、股东权益的增加数为本期实现净利润，减少数为派送股利及提取盈余公积。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+、）、）本次变动后本次变动后 配股配股送股送股增发增发 公积金公积金 转股转股 其他其他 小计小计 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1、发起人股份 其中：其中：国家持有股份 国家持有股份 境内法人持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 境外法人持有股份 其他 其他 2、募集法人股份 2、募集法人股份 3、内部职工股 3、内部职工股 4、优先股或其他 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 4、其它 已上市流通股份合计 已上市流通股份合计 107,250,000 68,101,950 39,148,050 107,250,000 72,000,000 72,000,000 107,250,000 68,101,950 39,148,050107,250,00072,000,000 72,000,000三、股份总数 三、股份总数 179,250,000 179,250,000 179,250,000179,250,000 二、股票发行与上市情况 1、截止到报告期末，公司前三年未发行股票。2、报告期内，公司股份总数未发生变化。7C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 3、2004 年 10 月，公司接大股东通知，为理顺产权关系，顺利实施本公司第四大股东江西草珊瑚企业（集团）公司（以下简称：江草集团）的重组改制工作，南昌市财政局同意将江草集团的资产及负债全部划转给公司第一大股东清华控股有限公司。该划转已获江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字2004275 号关于同意江西草珊瑚企业（集团）公司资产无偿划转给清华控股有限公司的批复的批准。目前，划转双方正按照有关规定继续办理相关审批手续。三、股东情况 1、本公司报告期末股东总户数：29535户。2、公司前十名股东情况 （单位：股）股东名称（全称）年度增减 年末持股数量 比例（）股 份 类别（已流通 或 未流通）质 押 或冻结 股东性质（国有股东 或外资股 东）清华控股有限公司 05198250029未流通无 国有法人股清华同方股份有限公司 03861180021.53未流通无 境内法人股鹰潭市经贸国有资产运营公司 083290504.65未流通无 国家股江西草珊瑚企业(集团)公司 072541504.05未流通无 国有法人股南昌高新区建设开发有限责任公司 05362500.3未流通无 境内法人股江西省日用品工业总公司 05362500.3未流通无 国有法人股唐学成-2770325091240.28已流通未知 流通股罗来冰-41384775052520.28已流通未知 流通股杨谦-9027555023350.28已流通未知 流通股赵华-6731005018100.28已流通未知 流通股注：第一大股东清华控股有限公司与第二大股东清华同方股份有限公司、第四大股东江西草珊瑚 企业（集团）公司存在关联关系，即清华同方是清华控股的控股子公司，草珊瑚集团已经江西省国资委批准无偿划转给清华控股。3、控股股东情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人清华控股有限公司，持有本公司51,982,500股，占总股本 的29%。清华控股有限公司成立于1992年，原名“北京清华大学企业集团”，系清华大学全民所有制企 8C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 业。2003年9月经国家工商总局审核批准为国有独资公司，并更名为“清华控股有限公司”。以清华大学投入的全部国有经营性资产作为其法人资产，从事资产经营和管理；公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，独立承担经济和民事责任，清华大学行使其股东权益。清华控股有限公司法定代表人：荣泳霖；注册资本人民币20亿元；经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询人员培训。清华控股有限公司拥有清华同方、清华紫光、清华通力、清华阳光、清华创业投资、启迪控股等三十余家全资、控股和主要参股企业，主要的产业领域包括电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通迅、新材料与新能源、生物工程等。公司与实际控制人产权关系图：100%50.4%100%（手续正在办理中）29%21.53%4.05%草珊瑚集团清华同方清华控股 诚志股份 4、其他持股在 10%以上的股东情况 清华同方股份有限公司是公司第二大股东，持有本公司38611800股，占总股本21.53%。于1997年6 9C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 月25日在国家工商行政管理局登记注册成立，股票于1997年6月27日正式在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：600100。注册地址：北京海淀区清华园清华同方大厦；注册资本：57461.20万元；法人代表：荣泳霖；主营范围为计算机技术服务和维修；互联网信息服务；跨省计算机信息网国际互联网业务；节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、生产销售、承接工程安装及技术开发与服务；人工环境控制设备的生产、销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化产品；通信电子产品、微电子集成电路、金融电子产品的开发、生产和销售；交通工程；医疗仪器；建筑智能化及市政府工程机电设备的设计、生产销售、承接工程安装及技术开发与服务；社会公共安全设备及器材的设计、生产销售、承接工程安装及技术开发与服务；机房设备与装修；建筑环境工程；精细化工及生物制药产品的开发、生产销售。消防产品的销售；高科技项目咨询，高新技术的转让与服务；物业管理；自营和代理经核准的进出口商品目录内商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和计划除外）；进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包与出口自产成套设备相关的境外工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。5、公司前 10 名流通股股东的情况 序号 股东名称 年末持有流通股（股）种类（A、B、H）股 是否存在关联关系 1、唐学成 509,124 A 未知 2、罗来冰 505,252 A 未知 3、杨谦 502,335 A 未知 4、赵华 501,810 A 未知 5、杜秋菊 389,619 A 未知 6、洪涛 351,000 A 未知 7、河南省新蓝投资有限公司 344,900 A 未知 8、刘广 196,500 A 未知 9、昆明兴云仁经贸有限公司 195,575 A 未知 10、天津市启明高科技开发公司 181,900 A 未知 注：未知前十名流通股是否存在关联关系。10C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股）持股数（股）姓姓 名名 性别性别 职职 务务 年龄年龄 任期起止日期任期起止日期 期初数期初数 期末数期末数荣泳霖 男 董事长 58 2001.10-至今 0 0 龙大伟 男 副董事长、总裁 41 2001.10-至今 0 0 王锡清 男 董事 59 2001.10-至今 0 0 方博林 男 董事 64 2002.4-至今 0 0 徐孟洲 男 独立董事 54 2002.4-至今 0 0 张 蕊 女 独立董事 42 2002.4-至今 0 0 王建业 男 独立董事 47 2003.7-至今 0 0 廖 理 男 监事会召集人 38 2002.4-至今 0 0 孙 岷 男 监事 37 2001.10-至今 0 0 刘滇鸣 男 监事 47 2003.3-至今 0 0 李鸿鹰 男 监事 53 2001.10-至今 0 0 熊秋林 男 监事 37 2002.4-至今 0 0 杨邵愈 男 副总裁 51 2001.10-至今 0 0 顾思海 男 人事总监 41 2001.10-至今 0 0 晏早 男 财务总监 40 2001.10-至今 0 0 徐东 女 副总裁 40 2001.10-至今 4000 4000 苏家璜 男 运营总监 61 2001.10-至今 0 0 钟寿椿 男 副总裁 68 2003.1-至今 0 0 许晓阳 男 总裁助理、董秘 34 2001.10-至今 0 0 高建涛 男 总裁助理 40 2002.3-至今 0 0 彭谦 男 总裁助理 34 2003.10-至今 0 0 说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：1、董事长荣泳霖先生任清华控股有限公司及清华同方股份有限公司董事长，任职期：清华控股有限公司是1995年8月至今、清华同方股份有限公司是1997年4月至今。11C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 2、董事王锡清先生任清华同方股份有限公司董事兼常务副总裁，任职期：1999年2月至今。3、监事孙岷先生任清华同方股份有限公司董事会秘书，任职期：1997年4月至今。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 荣泳霖先生 58岁，本科，研究员，清华大学化学工程系毕业，曾任清华大学校团委书记、清华大学计算机工厂副厂长、清华大学产业管理处副处长、处长、清华企业集团总裁；现任清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长、清华同方股份有限公司董事长、诚志股份有限公司董事长。龙大伟先生 41岁，副研究员，工商管理硕士，清华大学经济管理学院毕业，曾任清华大学校团委副书记、校三联试验工厂厂长、清华企业集团董事、清华同方董事；现任诚志股份副董事长、总裁。王锡清先生 59岁，本科，曾任新华社香港分社行政财务部副部长，新华社香港分社组织部干部处处长、香港亚洲旅行社有限公司副董事长、总经理，清华大学组织部副部长；现任清华同方股份有限公司董事兼常务副总裁、诚志股份董事。方博林先生 64岁，男，中共党员，硕士，1940年1月出生。历任抚州电机厂工人、技术科长、技术副厂长、厂长、江西省轻工厅厅长，现任诚志股份董事。徐孟洲先生54岁，男，中共党员，教授，1950年9月出生。历任中国人民大学法律系助教、中国人民大学法学院讲师、党总支副书记、副教授、党总支书记，现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，任诚志股份独立董事。张 蕊女士 42岁，女，中共党员，会计学教授，1962年6月出生。1980年、1987年入江西财经学院财会系学习，获经济学学士、经济学硕士学位；1999年入中南财经政法大学学习，获会计学博士。历任江西财经大学财会系副主任、江西财经大学会计学院副院长，现任江西财经大学会计学院院长兼任江西省会计学会副会长、江西省内部审计师协会副会长，任诚志股份独立董事。王建业先生 47岁，中共党员，1957年出生。新疆医学院学士、中国协和医科大学硕士、瑞士苏黎士大学医学院医学博士、中欧国际工商管理学院在读EMBA，享受国务院特殊津贴专家。现任卫生部北京医院副院长、中国协和医科大学教授、博士生导师，任诚志股份独立董事。廖理先生 38岁，男，中共党员，1966年5月出生，清华大学经济管理博士，美国麻省理工斯隆 12C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 管理学院MBA。曾任香港溢达集团董事长助理，现任清华大学经济管理学院副院长、金融学副教授，任诚志股份监事会召集人。孙 岷先生 37岁，男，工商管理硕士，工程师，毕业于清华大学经管学院工商管理专业，现任清 华同方董事会秘书、诚志股份监事。刘滇鸣先生 47岁，男，大学学历，高级经济师，毕业于中南大学。历任江铜实业总公司开发部经 理，江西省贵溪市人民政府副市长、常务副市长、鹰潭市经贸国有资产运营公司总经理。现任诚志股份监事。熊秋林先生 37岁，男，中共党员，1967 年10 月出生，毕业于华东理工大学精细化工专业。现 任草珊瑚分公司总工程师，并作为职工代表任诚志股份监事。李鸿鹰先生 53岁，大专，曾任江西合成洗厂企管办主任、厂长助理、诚志股份企业管理部副总经 理；现任诚志医药集团办公室主任，并作为职工代表任诚志股份监事。杨邵愈先生 51岁，大学，曾任中国驻扎伊尔大使馆军事专家、清华大学武装部副部长、部长、学 生部副部长；现任诚志股份副总裁。顾思海先生 40岁，法学硕士，清华大学法学院毕业，曾任清华大学校团委副书记、学生处副处长；现任诚志股份人事总监。晏早先生 40岁，双学士，清华大学社科系毕业，曾任江西宜春师专校办秘书，汕头大学党办秘书、商学院教师，惠州港业股份公司财务经理；现任诚志股份财务总监。徐东女士 40岁，工学硕士，清华大学化工系毕业，曾任清华大学校团委副书记、清华企业集团 事业发展部部长、集团党委副书记；现任诚志股份副总裁。苏家璜先生 61岁，本科，清华大学化工系毕业，高级工程师，曾任江西横峰化肥厂技术员、技术科长、江西合成洗涤剂厂技术员、生产技术科科长、厂长、厂长兼党委书记；现任诚志股份运营总监。钟寿椿先生 68岁，高级经济师，曾任江西造纸厂厂长，江西省日用品工业总公司总经理；江西诚志医药营销公司董事长；现任诚志股份副总裁。许晓阳先生 34岁，工商管理硕士，清华大学经济管理学院毕业，曾任清华方大高技术陶瓷有限公 13C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 司销售部经理、工会主席、北京新同方投资顾问公司总经理。现任诚志股份总裁助理兼董事会秘书。高建涛先生 40岁，清华大学毕业，高级工程师，曾任中国机械对外经济技术合作公司总经理助理、诚志京鹰股份副总经理、珠海诚志通总经理，现任诚志股份总裁助理。彭谦先生 34岁，江西财经大学在读MBA，曾任诚志股份财务管理部总经理，现任诚志股份总裁助理兼审计法务部总经理。三、年度报酬情况 1、董事、监事、高管人员领取薪酬的决策程序：主要是依据公司薪酬管理办法、公司经营 管理人员聘任、考核、奖惩管理办法等内控管理办法，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，同时公司以“心诚志专”的企业文化教育引导高管人员保持廉洁自律、高效创新。2、现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为211万元；金额最高前三名董事的报酬总额44万元；金额最高的前三名高管人员的报酬总额80万元。3、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，年度报酬数额区间如下：（1）20.1-32万元年度报酬区间3人；（2）16.1-20万元年度报酬区间2人；（3）12.1-16万元年度报酬区间3人；（4）10.1-12万元年度报酬区间2人；（5）10万元以下年度报酬区间5人。4、独立董事徐孟洲先生、王建业先生、张蕊女士津贴为每年6万元。5、报告期内，董事长荣泳霖先生、董事王锡清先生、董事方博林先生、监事召集人廖理先生、监事孙岷先生、监事刘滇鸣先生均不在公司领取报酬。荣泳霖、王锡清、孙岷、刘滇鸣在股东单位领取报酬和津贴；方博林、廖理未在关联单位领取报酬和津贴。三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 报告期内，公司第二届董事会第十九次会议审议通过娄天春先生因工作调动辞去公司专务副总 14C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 裁职务，独立董事分别发表了同意的独立意见。四、公司员工情况 1、员工人数及变化情况 截止2004年底，公司员工总人数为1623人，大专以上员工占51%，现有博士12人、硕士46人。其中经营管理人员168人,财务人员70人，研发人员231人，市场销售人员371人，生产制造人员783人。2、公司实行全员聘用制，离退休职工由社保基金统筹解决。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，中国证券监督管理委员会江西监管局对公司进行了分阶段巡回检查，并于2004年7月8日下发了赣证监公司字20043号限期整改的通知（以下简称“通知”）。收到通知后，公司高度重视，专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析与讨论，针对通知中指出的问题和关注的事项，进行了认真的自查，制定了一套相应的整改措施。并根据公司实际情况出台 与关联方资金往来以及对外担保管理办法、下属公司财务管理制度、审批权限和签字组合制度、关联交易管理办法、募集资金管理办法等内控管理办法，健全了公司的管理制度，完善了公司良好治理结构。报告期内，公司还严格按公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。1、关于股东与股东大会：公司按照公司章程、股东大会规范意见、诚志股份有限公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，保证让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的权利。2、关于股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；3、关于董事与董事会：公司严格按照有关程序召开董事会。各位董事能按公司章程、董事会 15C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 议事规则的要求认真履行其职责，特别是对公司的重大决策，董事、独立董事都发表见解，维护公司和全体股东的最大利益。4、关于监事和监事会：公司严格按照有关程序召开监事会。各位监事能按公司章程、监事会 议事规则的要求认真履行其职责，并对公司财务以及公司高管人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司的人力资源部门一直在推行 3P 管理体系，工作成效显著。目前，公司绩效管理工作正在深化，财务系统的绩效考评方案、部分控股子公司的绩效管理的 KPI 指标方案和薪酬调整方案已制订，明年即可试行。6、关于相关利益者：为维护公司员工权益，帮助员工实现个人职业涯的发展，公司于今年九月份成立三个工作领导小组：福利工作领导小组、薪酬工作领导小组、干部工作领导小组。他们的职责分别是负责指导各单位福利分配与发放情况、研究公司薪酬结构，提出薪酬调整方案、对各级干部的考察、培养、考核调整。7、关于信息披露与透明度：公司制定了较完善的信息披露制度，并设立部门指定专人负责信息披露、接待股东来访和咨询工作；能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、关于独立董事职责履行情况 1、独立董事出席情况：报告期内，公司共召开七次董事会，其中第二届董事会第十七次会议独立董事张蕊、王建业因出差在外，授权委托独立董事徐孟洲代其行使表决权；第二届董事会第十八次会议独立董事张蕊因出差在外，授权委托独立董事徐孟洲代其行使表决权；其他均按时到会。2、报告期内，公司独立董事能够认真履行董事职责，并对董事会审议的投资项目及重大事项进行认真审核，积极征询和听取公司董事、监事及高级管理人员的意见，并在公司董事会上发表独立见解。三、公司在与控股股东业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东清华控股有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。16C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 1、业务独立情况：公司拥有独立的采购、销售和生产系统。在原材料供应、产品采购和销售、商标权方面独立于控制人；公司与控股股东不存在同业竞争，控股股东已承诺其自身及受其控制的任何其他子公司或其他关联企业将不从事任何在商业上与本公司有直接竞争的业务活动，以避免同业竞争。2、人员分开情况：公司设立了人力资源部专门负责管理公司劳动人事及工资工作，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪酬。3、机构独立情况：本公司设立了完整独立的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。在机构设置上兼顾了完善职能架构和效率之间的平衡，形成了有效的分层级管理机制，各机构职责明确。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，亦未有控股股东以任何形式干预本公司生产经营活动的情况发生。4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。不存在控股股东以任何形式违规占用公司资金、资产及其他资源。5、财务独立情况：本公司设有独立的财务管理部门，并建立了相应的会计核算体系和财务管理制 度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，对分、子公司的财务实行垂直管理。公司拥有独立的银行帐户，依法进行纳税。公司没有为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的行为。四、高级管理人员的考评及激励机制情况 目前，公司高级管理人员薪酬体系采用年薪制。年末根据公司制定的绩效管理规定、高管人员的选聘、任免和考核管理办法等办法，对各级经营管理人进行绩效挂钩考核。对高管人员的绩效考核，是由经营和财务等几项硬性指标确定的，并侧重经营管理能力、职业道德操守、人际关系等方面。考核方式为高管人员述职和考核小组谈话、座谈等多种灵活形式；考核小组根据本人述职、干部和群众的意见给出评定结果。17C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会：2003年度股东大会、2004年第一次临时股东大会。一、2003年年度股东大会情况 1、公司于2004年2月9日在中国证券报、证券时报刊登了召开2003年年度股东大会通知，并于2003年3月11日上午9：00在江西南昌北京西路88号江信国际大厦26层会议厅召开。会议由董事长荣泳霖先生主持，出席会议的股及股东授权代表共7名，占公司总股的59.83%。2、2003年年度股东大会决议已刊登在2003年3月12日中国证券报、证券时报上。本次会 议经逐项表决，通过了以下决议：审议通过公司2003年度董事会工作报告；审议通过公司2003年度监事会工作报告；审议通过公司2003年总裁工作报告；审议通过公司2003年年度报告（正文及摘要）；审议通过公司2003年度财务决算报告；审议通过公司2003年度利润分配预案；审议通过公司关于续聘中磊会计师事务所的议案；审议通过公司向中国工商银行江西省分行申请授信额贰亿元人民币的议案；审议通过公司向交通银行南昌市分行申请授信额贰亿元人民币的议案；审议通过公司向中国银行江西省分行申请授信额壹亿元人民币的议案；审议通过公司关于公司配股资格审查的议案；审议通过关于延长配股有效期一年的议案；审议通过了关于公司2004年配股募集资金计划投资项目可行性的议案；审议通过了关于授权董事会办理配股相关事宜的议案 二、2004年第一次临时股东大会情况 18C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 1、公司于2004年5月25日在中国证券报、证券时报刊登了召开2004年第一次临时股东大会通知，并于2004年5月25日上午9：00在江西南昌经济开发区枫林大道清华科技园（江西）华江大厦总部召开。会议由董事长荣泳霖先生主持，出席会议的股及股东授权代表共7名，占公司总股本的59.83%。2、2004年第一次临时股东大会决议已刊登在2003年6月26日中国证券报、证券时报上。本次会议经逐项表决，通过了以下决议：（1）审议通过了修改公司章程的议案；（2）审议通过了公司下属控股子公司北京诚志利华科技发展有限公司与清华大学关联交易的议案；（3）审议通过了 公司下属控股子公司北京诚志利华科技发展有限公司向建行北京清华园支行申请2.2亿元授信额度提供担保的议案。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、公司经营讨论与分析 本报告期，是公司上市后进入第二历史发展阶段中为各项工作打基础的关键一年。公司在董事会的领导下，坚持以生命医药、健康产业为重点的发展战略，坚持科技和体制创新，强化预算管理和成本控制，加大技改力度，完善管理体系，拓宽销售渠道，在主动对内部产业进行调整的背景下，整体业绩较去年同期有所下降，但全年依然实现主营业务收入111,607.57万元、利润总额6,837.77万元。业绩调整的主要原因是公司为进一步清晰主营业务，加快了向生命科技、医疗产业集中的步伐，报告期内公司在产业向生命医药、健康集中的战略指导下，分步实现从信息行业淡出的调整，主动出售了部分信息产业，同时有计划的将信息产业相关的电子产品规模进行了收缩，以致公司该产业的收入和收益有较大幅度下降；但从长远发展来看，这样有利于公司集中力量和资源做强生命医药的主业，报告期内公司加大了对医药生产线的技改和新产品研发等方面的投入，推动了公司主业的发展，本报告期生命医药产业的收入和主营利润依然在稳步增长，随着公司产业向生命医药调整集中的逐步实现，公司的盈利能力和抗风险能力将会进一步提高，将为公司今后健康和快速的发展夯实基础。19C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 报告期内，公司在生命医药、健康产业投入了大量人力、物力的资源，并已取得了较为显著的成绩：根据国家有关规定，公司控股子公司江西诚志医药集团有限公司下属两家药厂已分别于今年五、六月通过GMP认证中心的认证，认证范围包括口服液、合剂、丸剂、胶囊剂等8个剂型，现有品种100余个。此次GMP认证的通过，为公司医药板块的发展壮大奠定了坚实的基础。3月11日二届董事会第十四次会议审议通过出资2750万元与清华控股有限公司、北京协和医院、肿瘤医院、阜外心血管病医院等六家医院共同设立北京协和诚志医学投资发展有限公司；10月14日二届董事会第十九次会议审议通过出资12500万元设立北京协和医学中心有限公司。公司作为主要投资者，一直在积极推动新协和医学中心的发展，目前，医院建设工作已进入实质性操作阶段：中关村国际生命医疗园工程设计方案已获北京市规划委员会审查通过；北京协和医学中心项目获北京市卫生局正式批复等。二、报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围：生命科技、生命保健、生物制药、中药制药、信息软件等产品的开发、销售、咨询服务；日用化学、专用化学、精细化工等产品的生产、批发、零售；提供物业管理等服务。公司主营业务收入及主营业务利润按行业分布的构成情况 单位（万元）2004年度 2003年度 类别 主营业务收入主营业务利润主营业务收入 主营业务利润生命医药产品 81,290.7010,673.4869,045.60 8,735.68信息产品 18,935.987,351.5463,561.64 8,765.59精细、日用化工产品11,380.892,507.9813,004.55 3,125.63合 计 111,607.5720,533.00145,611.79 20,626.90 公司主营业务收入及主营业务利润按地区分布的构成情况 单位（万元）2004年度 2003年度 地 区 主营业务收入主营业务利润主营业务收入 主营业务利润 20C H E N G Z H I C O.诚志股份有限公司 2 0 0 4 年度报告正文 江西地区 45,217.65 10,663.7644,758.569,969.68北京地区 21,952.48 7,537.1266,588.799,040.21广东地区 49,864.77 2,332.1239,679.501,617.01小计 117,034.90 20,533.00151,026.8520,626.90公司内部抵消 5,427.33-5,415.06-占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品：单位:万元 主要产品 销售收入 销售成本 毛利率 生命医药 81,290.70 70,285.23 13.54%信息产品 18,935.98 11,419.73 39.69%精细、日用化工产品 11,380.89 8,808.83 22.60%2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）江西诚志医药集团有限公司 江西诚志医药集团公司注册资本6,000万元，诚志股份有限公司持有其99.5%的股权，其经营范围包括：中成药、化学药制剂、抗生素；中药材、中药饮片、生物制品、医疗器械、生化药品的批发及营养保健品的批发、零售。主要产品：陈香胃片、千禧片、化积口服液等。报告期内，公司总资产为27,962.04万元，净利润为1,69