600116_2004_三峡水利_三峡水利2004年年度报告_2005-03-07.pdf

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 600116 2004 年年度报告 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 600116 2004 年年度报告 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.17 九、监事会报告.31 十、重要事项.32 十一、财务会计报告.46 十二、备查文件目录.47 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人胡成培，主管会计工作负责人籍毅，会计主管人员汪曦，会计机构负责人杨红敏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 公司英文名称：Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power Co.，Ltd.公司英文名称缩写：TGWC 2、公司法定代表人：胡成培 3、公司董事会秘书：陈丽娟 联系地址：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 电话：023-63801161 传真：023-63801165 E-mail： 公司证券事务代表：何小军 联系地址：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 电话：023-63801161 传真：023-63801165 E-mail： 4、公司注册地址：重庆市万州区鸽子沟 72 号 公司办公地址：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 邮政编码：400010 公司国际互联网网址：http:/ 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三峡水利 公司 A 股代码：600116 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 28 日 公司首次注册登记地点：重庆市万州区 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 7 月 14 日 公司变更注册登记地点：重庆市万州区 公司法人营业执照注册号：20791100 公司税务登记号码：51220120790076X 51120020790076-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 14,793,835.02净利润 10,305,540.03扣除非经常性损益后的净利润 19,487,940.15主营业务利润 142,245,571.46其他业务利润 2,871,860.92营业利润 29,490,602.16投资收益 -11,027,046.54补贴收入 营业外收支净额 -3,669,720.60经营活动产生的现金流量净额 37,498,097.54现金及现金等价物净增加额 -28,805,892.72 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 明细项目 金 额非金融企业收取的资金占用费 315,582.67短期投资损益-5,559,034.19处置长期资产的损益-304,102.68营业外收入 2,062,570.62营业外支出-5,533,028.92合计-9,018,012.50所得税的影响金额 164,387.62扣除所得税影响后的非经常性损益-9,182,400.12（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 402,724,427.86351,542,752.16333,281,904.57 333,281,904.57利润总额 14,793,835.02-219,981,313.3313,871,377.58 13,871,377.58净利润 10,305,540.03-226,036,419.898,209,093.48 8,209,093.48扣除非经常性损益的净利润 19,487,940.15-116,277,856.439,017,766.36 9,017,766.362002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 总资产 1,131,324,252.741,167,087,056.551,180,493,988.97 1,180,493,988.97股东权益 397,069,977.19385,993,218.07513,261,916.32 514,873,837.08经营活动产生的现金流量净额 37,498,097.5497,915,801.01105,504,743.91 105,504,743.912002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.06-1.29 0.05 0.05净资产收益率（全面摊薄）（%）2.60-58.56 1.60 1.59扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）4.91-30.12 1.76 1.75每股经营活动产生的现金流量净额 0.210.56 0.60 0.60每股收益（加权平均）0.06-1.29 0.05 0.05扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.11-0.67 0.05 0.05扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.11-30.12 1.76 1.752002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 每股净资产 2.272.212.94 2.95调整后的每股净资产 2.072.012.41 2.42 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 35.8236.330.81 0.81营业利润 7.437.530.17 0.17净利润 2.602.630.06 0.06扣除非经常性损益后的净利润 4.914.980.11 0.11（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 174,768,000 369,055,668.4432,261,154.9011,142,774.36-190,091,625.27 385,993,218.07本期增加 771,219.092,120,996.38706,998.80197,176,686.34 11,076,759.12本期减少 167,510,695.6819,360,450.632,120,996.38 186,871,146.31期末数 174,768,000 202,316,211.8515,021,700.6511,849,773.164,964,064.69 397,069,977.19 1、资本公积变动系本年度接受捐赠及以资本公积弥补亏损所致 2、盈余公积变动系本年度提取法定盈余公积金及盈余公积弥补亏损所致 3、法定公益金变动系本年度提取法定公益金所致 4、未分配利润变动系本年度增加利润及提取法定盈余公积金、公益金所致 5、股东权益变动系本年度增加利润所致 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 71,478,000 71,478,000 其中：国家持有股份 69,718,000 69,718,000 境内法人持有股份 1,760,000 1,760,000 境外法人持有股份 其他 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 52、募集法人股份 45,298,000 45,298,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 116,776,000 116,776,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 57,992,000 57,992,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 57,992,000 57,992,000三、股份总数 174,768,000 174,768,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 33,857 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司 036,982,000 21.16未流通 无 国有股东水利部经济管理局 032,736,000 18.73未流通 无 国有股东长江水利水电开发总公司 011,000,000 6.29未流通 无 重庆三峡水利电力(集团)0 无 股份有限公司职工持股会 9,961,600 5.70未流通 北京恒丰兆业投资有限公司 07,700,000 4.41未流通 冻结 7,700,000 中国灌排技术开发公司 03,696,000 2.11未流通 无 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 6长春永顺经贸有限公司 03,540,900 2.03未流通 冻结 3,540,900 四川长平机械厂 01,100,000 0.63未流通 未知 重庆市万渝水电发展有限公司 01,100,000 0.63未流通 未知 德阳市狮龙旅游出租汽车有限公司 0682,000 0.39未流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明（1）水利部经济管理局系重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司股东。（2)水利部经济管理局、长江水利水电开发总公司、中国灌排技术开发公司同系水利部直属企事业单位。（3）长春永顺经贸有限公司将持有的本公司股权委托恒丰兆业投资有限公司管理，为一致行动人。（4）其他股东之间未知有关联关系或一致行为人关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司 法人代表：于和平 注册资本：34,598.372 万元人民币 成立日期：1997 年 11 月 24 日 主要经营业务或管理活动：发电、供电、电站及输变电工程建设、供水、水产、水资源开发、投资咨询。（2）实际控制人情况 公司名称：中国节能投资公司 法人代表：杨新成 注册资本：522,175.40 万元人民币 成立日期：1988 年 7 月 15 日 主要经营业务或管理活动：投资、开发、经营管理和综合利用节能、节材、环保及高科技项目、与上述业务有关的物资、设备、新产品的销售（国家有关专营规定的除外），节能设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 7和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行指定公司经营的 11 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工等业务。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 水利部经济管理局 王文珂-1,994 水利部国有资产主管部门 该股东为行政事业单位。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）潘元庆 249,800 A 股 双拥基金 238,304 A 股 李凤吉 140,300 A 股 曹兴昌 116,000 A 股 金贵玉 105,000 A 股 黄琴玉 93,000 A 股 王晓梅 91,100 A 股 金光 91,000 A 股 朱立明 91,000 A 股 谭广才 90,000 A 股 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 8 前十名流通股股东与本公司无关联关系，本公司未知前十名流通股股东之间的关联关系。本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间的关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因胡成培 董事长 男 39 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 王陶浪 董事 男 48 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 滕玉军 董事 男 43 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 叶建桥 董事 男 34 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 胡玉林 董事 男 48 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 籍 毅 董事、总经理 男 50 2003-06-16 2006-06-15 880 880 0 无 陈丽娟 董事、董事会秘书 女 44 2003-06-16 2006-06-15 880 880 0 无 郑友三 独立董事 男 67 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 刘 星 独立董事 男 48 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 梁 鱼 独立董事 男 59 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 熊建立 独立董事 男 47 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 李鲁川 监事会召集人 男 52 2003-06-16 2006-06-15 880 880 0 无 肖 静 监事 女 38 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 许小玉 监事 女 44 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 张晓光 监事 男 40 2003-06-16 2006-06-15 880 880 0 无 钟建华 监事 男 36 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 向 前 副总经理 男 40 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 范华忠 副总经理 男 41 2004-04-23 2006-06-15 0 0 0 无 汪 曦 财务总监 女 33 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 曾 刚 总经济师 男 33 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)胡成培，现任本公司董事长、党委书记，曾任四川省万县地区医药站财务科核算组组长、万县地区财政局工交科财政驻厂员、四川省万县市西物电脑技术开发公司经理、重庆市万州区财政局预算科副科长、重庆市万州区资产经营公司、国有资产担保公司副董事长、总经理、万州区资产经营管理中心主任、重庆索特盐化股份有限公司副董事长等职务。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 9 (2)王陶浪，现任重庆市水利投资（集团）有限公司董事长，本公司董事，曾任水利部电力科学院干部、万县地区水电局办公室主任、万县地区电力公司副经理、本公司党委书记、第一届董事会董事、第二届监事会监事、万州电力开发有限公司董事长，万州区水电局局长兼党委书记、万州区计委主任兼党组书记等。(3)滕玉军，现任新华水利水电投资公司总经理、本公司董事。曾任水利部天津勘测设计院设计室主任、所长助理；水利部黄河万家寨工程建设管理局局长助理、工程处处长；黄河万家寨水利枢纽有限公司总经理、水利部综合事业局副局长、本公司第四届董事会董事等。(4)叶建桥，现任水利部综合开发管理中心副主任，本公司董事，曾任水利部经济管理局产业发展处处长助理、水利部综合事业局资产管理运营处副处长，本公司第二届、第三届、第四届董事会董事。(5)胡玉林，现任长江水利水电开发总公司董事长,本公司董事，曾任长江水利委员会重庆水文总站副主任、主任；长江水利委员会水文局局长助理、副局长、长江水利水电开发总公司副总经理（主持工作）、本公司第四届董事会董事等。(6)籍 毅，现任本公司董事、总经理兼重庆公用站台设施投资开发有限公司、重庆天地广告有限公司董事长。曾任万县地区电力公司技术员、车间主任、副所长、万县市电器设备质量监督检验站常务副站长、本公司供电公司经理、万县市电力开发公司常务副经理、本公司副总经理、第四届董事会董事等。(7)陈丽娟，现任本公司董事、董事会秘书。曾任万州区电力技工学校教师、万县市电力总公司宣教科干部、本公司证券部副主任、主任、第二届董事会秘书、第三届、第四届董事会董事、董事会秘书等。(8)郑友三，现任本公司独立董事，曾任山西省农业科学院院长、山西省计划委员会副主任、山西省引黄工程管理局局长、山西省引黄工程总公司总经理、山西省第七届、第八届人民代表大会代表、山西省第七届省委委员、全国第九届人民代表大会代表、山西省第七届政协委员。(9)刘 星，现任重庆大学经济与工商管理学院院长、会计学教授、博士生导师，本公司独立董事。曾任香港城市大学会计学系研究员，重庆大学工商管理学院会计学系系主任，香港中文大学会计学院访问学者等。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 10 (10)梁 鱼，现任重庆长江三峡路桥有限责任公司副总经理，本公司独立董事，曾任重庆市制钳厂副厂长、重庆市工具五金公司副经理、重庆市轻工业职工大学副校长、重庆市机器制造学校校长、重庆市涉外律师事务所律师、重庆市政府法制局处长、重庆市法制局副局长、重庆市法制办副主任。(11)熊建立，现任重庆三峡学院研究所所长，本公司独立董事。曾任万县师范学校教研室主任、重庆三峡学院系主任，北京大学访问学者等。(12)李鲁川，现任公司监事会召集人、纪委书记，曾任万县小江电厂值长、车间副主任、厂长、书记，本公司第一届、第三届董事会董事、第二届监事会主席、第三届监事会监事等。(13)肖 静，现任长江水利水电开发总公司财务部副主任（主持工作），本公司监事，曾任长江水利委员会财务局会计、长江水利水电开发总公司财务部主任助理等。(14)许小玉，现任本公司职工监事、审计室主任。曾任云阳县电力公司财务科副科长、重庆市万州三峡电网发展有限公司财务科长、本公司审计室主任、财务部主任等职。(15)张晓光，现任本公司职工监事、党群工作部部长，曾任小江电厂工会主席、党总支副书记、党总支书记、副厂长，本公司第二届、第三届、第四届监事会职工监事等。(16)钟建华，现任本公司监事、万州供电公司农电分公司副经理。曾任川东化学工业公司电气车间副主任，本公司江北供电公司沙河供电所所长，本公司第三届、第四届职工监事。(17)向 前，现任本公司副总经理，曾任万县电力公司沱口电厂技术员、值长、值长室主任、万县电力公司调度员、公司生技部安全监查员、安监部副主任（主持工作）、江北供电公司副经理、万州供电公司江北分公司经理、党支部书记等。(18)范华忠，现任本公司副总经理兼本公司控股子公司四川源田现代节水有限公司董事长。曾任小江电站检修班长，万县市鸿发电力技术开发部经理，龙宝供电分公司副经理、经理，供电公司副经理，电力安装公司副经理（主持工作），本公司控股子公司万州区江南水电有限公司常务副经理、经理、本公司总经理助理。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 11 (19)汪 曦，现任本公司财务总监，曾任重庆建设工业集团建设雅马哈摩托车有限公司广州支店财务主管，建设雅马哈摩托车有限公司会计部主任，本公司公司财务部经理。(20)曾 刚，现任本公司总经济师、长江水利水电开发总公司发展计划部副主任（主持工作）。曾任湖北省华信律师事务所、湖北省得伟律师事务所兼职律师、长江水利委员会法律事务处科长、本公司资产管理部经理、第三届董事会董事。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 叶建桥 水利部经济管理局 副主任 2003-04 至今 是 胡玉林 长江水利水电开发总公司 董事长 2004-05 至今 是 肖静 长江水利水电开发总公司 财务部副主任（主持工作）2003-01 至今 是 曾刚 长江水利水电开发总公司 发展计划部副主任（主持工作）2003-01 至今 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 王陶浪 重庆市水利投资（集团）有限公司 董事长、党委书记 滕玉军 新华水利水电投资公司 总经理 四川岷江水利电力股份有限公司 董事 叶建桥 钱江水利开发股份有限公司 董事 重庆大学经济与工商管理学院 院长 刘星 四川美丰化工股份有限公司、东风电子科技股份有限公司、攀钢集团重庆钛业股份有限公司 独立董事 梁鱼 重庆长江三峡路桥有限责任公司 副总经理 籍毅 重庆公用站台设施投资开发有限公司、重庆天地广告有限公司 董事长 范华忠 四川源田现代节水有限公司 董事长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员根据股东大会批准的公司高级管理人员年薪制试行办法(修订稿)实行年薪制，由公司薪酬与考核委员会拟定方案后报董事会审议，并按考评结果支付报酬。未纳入年薪制范围的人员按公司基础效益工资制度执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：以签订的经营目标和重大决策执行情况为考核依据。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 123、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 137.23 金额最高的前三名董事的报酬总额 45.96 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 45.96 独立董事每人每年的津贴 3 独立董事的其他待遇 独立董事参加独立董事培训班、出席本公司股东大会、董事会会议及按规定行使职权所需费用由公司据实报销。未在本公司领取报酬只领取津贴的董事、监事有：滕玉军、叶建桥、胡玉林、郑友三、刘星、梁鱼、熊建立、肖静。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 5 5-10 万元 5 5 万元以下 10 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王陶浪 董事长 工作变动 2004 年 4 月 23 日-24 日召开的公司第四届董事会第八次会议聘任范华忠先生为公司副总经理，任期从 2004 年 4 月至 2006 年 6 月。2004 年 6 月 16 日召开的公司第四届董事会第九次会议，同意王陶浪先生因工作变动，辞去公司董事长职务，并一致推选胡成培董事出任公司第四届董事会董事长,任期从2004 年 6 月至 2006 年 6 月。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,909 人，需承担费用的离退休职工为 881 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,289 技术人员 230 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 13行政人员 195 财务人员 48 后勤服务人员 147 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及本科以上 124 专科 349 中专 212 高中、技校 756 初中及以下 468 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求。根据中国证监会、国资委联合下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知要求及其他法律及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程进行了修改，对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等做出规定。同时，公司还设立了审计委员会并制订定了相关议事规则，建立了风险信息管理制度，并充分发挥了独立董事的作用，从制度上进一步保障了公司规范运作。2005 年公司将成立董事提名委员会并进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励约束机制。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郑友三 9 9 0 0 刘星 9 7 2 0 梁鱼 9 5 4 0 熊建立 9 8 1 0 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 142、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 关于农网改造项目管理费进入2003 年度损益的议案 本公司农网改造项目业主拒绝承担农网改造项目管理费缺少依据；公司管理层还应加大催收力度。关于小江电站移民迁建补偿资金全额计提坏账准备的议案 小江电站移民资金没有形成本公司的实质性资产，如按照 100%（全额）提取减值准备不合理，而按一定比例提取减值准备又无充分依据；一次性提取移民资金全额减值准备，不符合会计政策连续性要求，不利于保护中小股东利益，而且容易引起本公司股票价格大幅波动。关于万州公司应收款项全额计提坏账准备的议案 万州公司资不抵债缺乏具有法律效力的证明；不同意全额提取，该公司事实上还有房屋等有用资产。关于为万州公司贷款提供的担保全额计提预计负债的议案 万州公司虽然资不抵债，但其仍有一定的有用资产以及水费收取收益；贷款担保的损失可能争取到一定的豁免；全额计提对中小股东利益不利，可能会加剧市场震动，故不同意全额计提。关于计提无形资产减值准备的议案 因政府改变该宗土地的用途，公司无法实现购买该宗土地的意图，所支付的土地出让金，按程序应予追回，不赞成计提减值准备。关于小江电站移民迁建补偿资金全额计提坏账准备的议案 小江电站移民资金没有形成本公司的实质性资产，如按照 100%（全额）提取减值准备不合理，而按一定例提取减值准备又无充分依据；一次性提取移民资金全额减值准备，不符合会计政策连续性要求，不利于保护中小股东利益，而且容易引起本公司股票价格大幅波动。刘星 关于参与竞买区政府办公大楼及附属用地土地使用权的议案 该议案可性行报告不全面，不管投资多少，不太可能在 3-5 年内实现盈利；以公司目前的财务状况，大举进军房地主业，还不是时机，暂缓提交董事会审议。关于万州公司应收款项全额计提坏账备的议案 万州公司资不抵债缺乏具有法律效力的证明；不同意全额提取，该公司事实上还有房屋等有用资产。关于为万州公司贷款提供的担保全额计提预计负债的议案 万州公司虽然资不抵债，但其仍有一定的有用资产以及水费收取收益；贷款担保的损失可能争取到一定的豁免，全额计提对中小股东利益不利；可能会加剧市场震动，故不同意全额计提。梁鱼 关于计提无形资产减值准备的议案 因政府改变该宗土地的用途，公司无法实现购买该宗土地的意图，所支付的土地出让金，按程序应予追回，不赞成计提减值准备。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 15 2、人员方面：本公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司所有高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序，由公司股东大会选举产生或由董事会聘任。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要职务或领取报酬。3、资产方面：本公司有独立完整的管理、生产控制系统，有独立的销售系统，有独立的各职能部门，公司资产是完整的。4、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系并独立运作，不存在与控股股东的从属关系。5、财务方面：本公司设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，并在银行独立开户，公司财务是独立的。（四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司制定了经理人工作细则、经理人员管理办法、绩效考核制度、高级管理人员年薪制试行办法（修订稿）等各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束。同时，本公司通过基本年薪加效益年薪、奖励年薪的方式，在年底考评的基础上，根据各自指标完成情况，确定高级管理人员的报酬，以此调动其工作积极性，以上人员均由董事会进行考评，监事会对此进行监督。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 5 月 14 日在中国证券报、上海证券报上刊登关于召开 2003年年度股东大会通知的公告。该会议于 2004 年 6 月 16 日上午在公司办公大楼九楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表 11 人，代表公司股份 9,236.26 万股，占公司股本总额 17,476.8 万股的 52.85%，会议由公司董事长王陶浪先生主持，符合公司法、公司章程的规定。大会以记名投票表决方式表决。2、股东大会通过的决议及披露情况：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 16 本次会议审议通过了关于 2003 年度董事会工作报告、关于 2003 年度监事会工作报告、关于 2003 年度财务决算方案的报告、关于 2003 年度利润分配方案的议案、关于小江电站移民迁建资产销号的议案、关于小江电站移民销号资产计提的固定资产减值准备转入资本公积的议案、关于小江电站移民迁建补偿资金部分计提坏账准备的议案、关于为万州公司贷款提供的担保部分预计负债的议案、关于用公积金弥补亏损的议案、关于修改公司章程的议案、关于聘请会计师事务所及相关报酬的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：（1）公司于 2004 年 1 月 16 日在中国证券报、上海证券报上刊登关于召开2004 年第一次临时股东大会通知的公告。该会议于 2004 年 2 月 18 日上午在公司办公大楼九楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表 14 人，代表公司股份 9692.21 万股，占公司股本总额 17476.8 万股的 55.46%，会议由公司董事长王陶浪先生主持，符合公司法、公司章程的规定。大会以记名投票表决方式表决。（2）股东大会通过的决议及披露情况：本次会议审议通过了关于参与竞买鱼背山水库部分资产的议案、关于 2004 年度固定资产投资计划的议案，即 2004 年度公司计划投资 4500 万元：（1）投资 1200万元新建万州赶场-五桥 110KV 送电线路工程；（2）投资 1600 万元建设万州中央商务区配电工程；（3）投资 300 万元新建万州北山 35KV 变电站-和平广场、红沙 110KV 变电站-和平广场 10KV 线路送电工程；（4）大修、技改计划投资 1400 万元。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：（1）公司于 2004 年 3 月 10 日在中国证券报、上海证券报上刊登关于召开2004 年第二次临时股东大会通知的公告。该会议于 2004 年 4 月 10-21 日在公司办公大重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 17楼九楼会议室召开。2004 年 4 月 10 日，在本次股东大会上，由于出现异常情况，与会股东一致同意本次股东大会休会，各项议案暂缓表决（公告见 2004 年 4 月 13 日中国证券报和上海证券报）。2004 年 4 月 19 日，公司通知各股东 2004 年 4 月 21 日恢复召开本次临时股东大会。2004 年 4 月 21 日，公司如期恢复召开本次临时股东大会。出席本次会议的股东及授权代表 9 人，代表公司股份 10,319.65 万股，占公司股本总额 17,476.8 万股的 59.05%，会议由公司董事长王陶浪先生主持，符合公司法、公司章程的规定。大会以记名投票表决方式表决。（2）股东大会通过的决议及披露情况：1）本次会议审议通过了以下议案：关于万州公司应收款项全额计提坏账准备的议案、关于应收款项计提坏账准备的议案、关于计提短期投资跌价准备的议案、关于为万川公司贷款担保预计负债的议案、关于固定资产减值准备的议案、关于核销资产损失的议案、关于农网改造项目管理费进入 2003 年度损益的议案。2）审议否决了以下议案：关于小江电站移民迁建资产销号的议案、关于小江电站移民迁建补偿资金全额计提坏账准备的议案、关于为万州公司贷款提供的担保全额预计负债的议案、关于计提应收火电亏损补贴款坏账准备的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 22 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司面临 2003 年度巨额亏损、全国能源形势紧张、发供电成本上升、电力供需矛盾突出等困难，为了走出困境，实现扭亏为盈，本年度公司重点抓了以下几方面工作：一方面通过合理制订经济调峰预案、网络运行方式，最大限度挖掘发电潜能，增加机组出力；同时全面推进各项投资项目，降低线损，优化、完善电网结构，减少外购电成本，公司自发水电量创历史最好水平；另一方面调整组织机构，加强投资及预算管理，增强盈利能力；其三，全力以赴多渠道多途径解决公司对外担保、应收款项等到问题，以上措施的有效实施，使公司本报告期实现了盈利，并解除对外担保 30,593.032 万元，降低了公司资产风险，为公司下一步发展打下了基础。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 18（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营发电、供电。2004 年度，本公司完成自发上网电量 4.69 亿千瓦时，比上年增长 20.11%；完成售电量 6.37 亿千瓦时，比上年增长 3.80%。公司实现主营业务收入 402,724,427.86 元，比上年增长 14.56%；主营业务成本251,812,495.44 元，比上年增长 10.33%；毛利率 37.47%；实现主营业务利润142,245,571.46 元，比上年增长 22.49%；利润总额 14,793,835.02 元；净利润10,035,540.03 元。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率上年增减(%)电力行业 306,605,650.30 192,319,208.5