000967_2004_盈峰环境_上风高科2004年年度报告_2005-04-12.pdf

浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事石金凤因在国外出差未能出席，已委托于叶舟董事代为行使表决权。董事石金凤因在国外出差未能出席，已委托于叶舟董事代为行使表决权。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长徐鑫祥、财务总监王德发、会计机构负责人王贤仁声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。公司董事长徐鑫祥、财务总监王德发、会计机构负责人王贤仁声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会情况简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务报告 第十一章 备查文件目录 .1.浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江上风实业股份有限公司（缩写：浙江上风）公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.，LTD（缩写：ZJSF）二、公司法定代表人：徐鑫祥 三、公司董事会秘书：陈健 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 联系电话：（0575）2361562 传 真：（0575）2366328 电子邮箱： 证券事务代表：陈秀文 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 联系电话：（0575）2360869 传 真：（0575）2366328 电子邮箱： 四、公司注册地址：浙江省上虞市上浦镇 公司办公地址：浙江省上虞市上浦镇 邮政编码：312375 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：上风高科 股票代码：000967 七、其他有关资料：1、公司变更注册登记日期：2000 年 3 月 21 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3300001001386 3、税务登记号码：330682609679922 4、公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层.2.浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）利润总额-68,636,779.54净利润-71,194,881.97扣除非经常性损益后的净利润-70,379,621.43主营业务利润 58,232,795.74其它业务利润 464,513.20营业利润-48,819,103.11投资收益-9,029,535.51补贴收入 220,000.00营业外收支净额-11,008,140.92经营活动产生的现金流量净额 12,663,506.87现金及现金等价物净增加额 4,165,144.60注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 -815,260.54处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-1,289,394.37各种形式的政府补贴 220,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 273,705.05各项非经营性营业收入、支出-174,345.13小计-970,034.45减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)115,264.63 少数股东损益影响数(亏损以“-”表示)-270,038.54 非经常性损益净额-815,260.54 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）.3.指标项目 2004 年度 2003 年度 本期比上期增减（%）2002 年度 主营业务收入 198,864,849.04184,431,392.597.83 163,179,740.05 利润总额-68,636,779.5418,688,451.41-467.27 22,278,137.27 净利润-71,194,881.9711,263,644.24-732.08 15,075,312.82 扣除非经常性损益后净利润-70,379,621.4310,922,020.36-744.38 14,944,314.21 总资产 536,490,406.55622,012,770.88-13.75 560,941,522.89 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 股东权益（不含少数股东权益）429,266,334.29507,300,520.26-15.38 468,758,650.53 经营活动产生的现金流量净额 12,663,506.8719,733,952.04-35.83-23,002,104.96 每股收益-0.52 0.08-750.00 0.11 加权每股收益-0.52 0.08-750.00 0.11 扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄）-0.51 0.08 -737.50 0.11 扣除非经常性损益后的每股收益（加权平均）-0.51 0.08 -737.50 0.11 每股净资产 3.14 3.71-15.36 3.43 调整后的每股净资产 2.99 3.49-14.33 3.28 每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.14 -35.71-0.168 净资产收益率（%）-16.59 2.22-18.81 3.22 加权净资产收益率（%）-15.13 2.31-17.44 3.31 扣除非经常性损益后的净利润加权净资产收益率（%）-14.96 2.24 -17.20 3.28 三、报告期利润表附表 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号文件的要求计算的利润数据：利利 润润 表表 附附 表表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.57%12.38%0.4257 0.4257营业利润-11.37%-10.37%-0.3569-0.3569净利润-16.59%-15.13%-0.5205-0.5205扣除非经常性损益后的净利润-16.40%-14.96%-0.5145-0.5145 .4.浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 136,786,080.00 291,888,328.9338,152,516.2211,923,682.3440,473,595.11 507,300,520.26本期增加 本期减少 78,034,185.97 78,034,185.97期末数 136,786,080.00 291,888,328.9338,152,516.2211,923,682.34-37,560,590.86 429,266,334.29 变动原因：本期减少78,034,185.97元，系：1、分配股利 6,839,304.00 元；2、本年度亏损转入 71,194,881.97元。第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况（截止 2004 年 12 月 31 日）1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 56,127,200000000 56,127,200其中：国家持有股份 0000000 0境内法人持有股份 56,127,200000000 56,127,200境外法人持有股份 0000000 0其他 0000000 02、募集法人股份 35,658,880000000 35,658,8803、内部职工股 0000000 04、优先股或其他 0000000 0未上市流通股份合计 91,786,080000000 91,786,080二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000000000 45,000,0002、境内上市的外资股 0000000 03、境外上市的外资股 0000000 04、其他 0000000 0已上市流通股份合计 45,000,000000000 45,000,000三、股本总数 136,786,080000000 136,786,0802、股票发行与上市情况（1）前三年本公司无股票发行。（2）报告期内公司股份总数及股本结构未发生变动。（3）公司无内部职工股。.5.浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 二、公司主要股东持股情况 1、报告期末股东总数为 27279 户。2、截止 2004 年 12 月 31 日，拥有公司股份前十名股东情况：名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减情况（+、）持股占总股本比例（%）质押或冻结股数 是否流通 股份性质 1 浙江风机风冷设备公司 27,357,216-23,298,00020.000 未流通 法人股2 美的集团有限公司 24,897,984+24,897,98418.200 未流通 法人股3 中山市佳域投资有限公司 21,530,880+21,530,88015.740 未流通 法人股4 上海新理益投资管理有限公司 4,500,000 3.290 未流通 法人股5 海南普林投资管理有限公司 2,750,000 2.010 未流通 法人股6 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 2,530,000 1.850 未流通 法人股7 杭州济和科技投资有限公司 2,420,000 1.770 未流通 法人股8 浙江华强企业投资有限公司 2,000,000 1.460 未流通 法人股9 上海荣福室内装潢有限公司 1,200,000 0.880 未流通 法人股10 台州翔鑫贸易有限公司 1,000,000 0.730 未流通 法人股 公司未发现前 10 名股东之间存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东情况介绍：（1）控股股东：浙江风机风冷设备公司（2）法定代表人：赵廷璋（3）成立日期：1991 年 10 月 19 日（4）主要业务和产品：各类机械、电器产品，工程塑料的加工制造开发。（5）注册资本：5681 万元人民币（6）股权结构：民营控股 4、公司控股股东的实际控制人情况介绍：（1）实际控制人名称：浙江风机风冷设备公司职工持股会（2）单位性质：社会团体法人（3）终级控制人：徐灿根，截止到 2004 年 7 月，一直担任本公司董事长。（4）国籍：中国，未取得其他国家或地区居留权。5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图.6.浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 38.48%60%20%浙江风机风冷设备 公司 持股会 浙江上风实业股份有限公司浙江风机风冷设备公司 徐 灿 根 6、其他持股在 10%以上的法人股东情况介绍：（1）股东名称：美的集团有限公司 法定代表人：何享健 成立日期：2000 年 4 月 7 日 主要业务和产品：对制造业、商业进行投资，国内商业、物资供销业；信息技术咨询服务；为企业提供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规定的专控、专营商品）；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。注册资本：50000 万元人民币（2）股东名称：中山市佳域投资有限公司 法定代表人：石金凤 成立日期：2004 年 5 月 18 日 主要业务和产品：对制造业、批发零售业、科研行业进行投资；企业管理咨询。注册资本：22000 万元人民币 6、截止 2004 年 12 月 31 日，公司前 10 名流通股股东持股情况：序号 股东姓名 年末持有流通股数量（股）所持股份种类 1 重庆君安经贸发展有限公司 248,500 流通股 2 王彩娣 231,900 流通股 3 田满林 150,000 流通股 4 赵忠平 100,000 流通股 5 刘丽芬 98,700 流通股 6 石振廷 97,512 流通股 7 谭宁 92,100 流通股 8 黄培元 86,800 流通股 9 吕侃 77,000 流通股 10 汪根海 76,700 流通股 公司未发现上述流通股东存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未发现前十名流通股东和前十名股东之间存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。.7.浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 性 别 出生年月职务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因徐鑫祥 男 1965董事长 2004.07-2007.060 0 0 吴裕庆 男 1969副董事长、总经理2004.07-2007.060 0 0 王淼根 男 1966董事、副总 2004.07-2007.060 0 0 于叶舟 男 1966董事 2004.07-2007.060 0 0 石金凤 女 1976董事 2004.07-2007.060 0 0 张建琦 男 1957独立董事 2004.07-2007.060 0 0 辛金国 男 1962独立董事 2004.07-2007.060 0 0 吴建南 男 1970独立董事 2004.07-2007.060 0 0 罗建平 男 1963独立董事 2004.07-2007.060 0 0 陈健 男 1971董事会秘书 2004.10-2007.060 0 0 汪惠琳 男 1970监事会召集人 2004.07-2007.060 0 0 周兴平 男 1963监事 2004.07-2007.060 0 0 梁荣伟 男 1951监事 2004.07-2007.060 0 0 竺铭浩 男 1966副总 2004.08-2007.060 0 0 丁炜 男 1968副总 2004.08-2007.060 0 0 王德发 男 1974财务总监 2004.08-2007.060 0 0 公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历：1、徐鑫祥，1986 年参加工作，历任浙江风机风冷设备公司技术科副科长、科长，深圳上风通风制冷设备有限公司经理，本公司副董事长、总经理等职务，2004 年 7 月至今任本公司董事长。2、吴裕庆，1992 年加入美的集团，历任科长、部长、营销公司副总经理；曾任广州东泽电器有限公司营运总监、总经理，现任广东美的集团有限公司战略发展中心高级经理，2004 年 7 月至今任本公司副董事长、总经理。2、王淼根,曾任浙江风机风冷设备有限公司标准计量科科长，质量管理办公室主任等职务。2004年 7 月至今任本公司董事、副总经理。3、于叶舟，1993 年加入美的集团，现任美的集团下属房地产公司财务总监，2004 年 7 月至今任本公司董事。4、石金凤，曾任职于深圳金保有限责任公司，现任中山市佳域投资有限公司执行董事，2004 年 7月至今任本公司董事。5、张建琦，1999 年起任中山大学岭南学院经济管理系教授、博士生导师、副院长，2004 年 7 月至今任本公司独立董事。.8.浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 6、辛金国，现任杭州电子科技大学财经学院会计学教授，2002 年 5 月至今任本公司独立董事。7、吴建南，现任西安交通大学公共政策与管理学院教授、副院长。2004 年 7 月至今任本公司独立董事。8、罗建平，现任上海交通大学机械与动力工程学院高级工程师。2004 年 7 月至今任本公司独立董事。9、陈健，历任广州市广永国有资产经营有限公司投资管理部经理助理、资产经营部经理助理（主持工作）；美的技术投资有限公司企业并购部项目经理、高级经理。2004 年 6 月起任本公司投资管理部部长，2004 年 10 月至今任本公司董事会秘书、投资管理部部长。10、汪惠琳，1996 年加入美的集团，历任主管、经理，广州东泽电器公司总经理助理，2004年 6 月起任本公司管理部部长，2004 年 7 月至今任本公司监事会监事、监事会召集人、管理部部长。11、周兴平，1994 年加入美的集团，历任主管、经理、高级经理，现任美的集团下属房地产公司财务高级经理，2004 年 7 月至今任本公司监事。12、梁荣伟，历任浙江风机风冷设备有限公司党委委员、工会主席等职务。2004 年 7 月至今任本公司监事。13、竺铭浩，历任浙江风机风冷设备有限公司车间主任、外贸科科长、董事、董事会秘书，2004年 8 月至今任本公司副总经理。14、丁炜，1995 年进入美的集团,历任美的集团销售公司四川分公司经理、华东区经理、风扇事业部副总经理,美的技术投资公司高级经理。2004 年 8 月至今任本公司副总经理。15、王德发，曾任广东科龙电器股份有限公司营销财务科经理、财务会计科经理，顺德市美的技术投资有限公司财务管理部部长。2004 年 8 月至今任本公司财务总监。(二)董事、监事在股东单位任职情况：姓名 股东单位名称 担任职务 任期起始日期 于叶舟 美的集团有限公司 下属房产公司财务总监 1993 年至今 石金凤 中山市佳域投资有限公司 执行董事 2004 年至今 周兴平 美的集团有限公司 下属房地产公司财务高级经理 1994 年至今（三）在其他单位任职情况 公司董事、监事和高级管理人员无在其他单位任职情况（四）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序和确定依据（1）董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序：经董事会薪酬与考核委员会考核评价、董事会确认。（2）董事、监事和高级管理人员的报酬确定依据：公司制订的工资分配制度和责任制考核办法 2、现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 2004 年度公司共有关键管理人员 9 人，其中 7 人在本公司领取报酬，全年报酬总额 60.00 万元。2003 年度公司共有关键管理人员 7 人，均在本公司领取报酬，全年报酬总额 57.3861 万元。.9.浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 2004 年度 报酬档次 1-3 万元 4-6 万元 7-9 万元 10-12 万元 人数 2 人 3 人 2 人 2003 年度 报酬档次 1-3 万元 4-6 万元 7-9 万元 10-12 万元 人数 6 人 1 人 公司现有独立董事 4 名，津贴为每人每年 25000.00 元（不含税）。（五）报告期内董事、监事、高管人员的离任及聘任或解聘情况 1、报告期内董事、监事的变动情况：报告期内公司新增张建琦先生、吴建南先生为公司独立董事；新增吴裕庆先生、于叶舟先生、石金凤女士为公司董事。报告期内新增汪惠琳先生、周兴平先生为监事。2、报告期内高级管理人员的聘任或解聘情况：报告期内竺铭浩先生辞去董事会秘书职务；报告期内新聘丁炜先生为副总、新聘王德发先生为财务总监、新聘陈健先生为董事会秘书。二、公司员工情况 公司现有员工 869 人（其中大中专以上学历 256 人，生产人员 446 人，销售人员 180 人，各类专业技术人员 54 人，财务人员 40 人，其他行政管理人员 149 人）第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理机构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，不断提高公司经营管理水平，切实维护中、小股东的利益。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会对目前法人治理结构具体说明如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、充分行使权力；公司的重大决策完全由股东大会依法制定；关联交易遵循商业原则，没有损害公司利益的行为，关联交易的交易内容、定价依据均及时予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司：控股股东严格依法行使出资人的权力，没有利用其特殊地位谋取额外利益的活动，没有越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为；控股股东与公司之间实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；控股股东已就业务划分出具承诺书，保证其全资和控股企业不从事与公司相同和相近的业务。3、关于董事与董事会：公司董事具有履行职务所必需的知识、技能和素质，忠实、诚信、勤勉地履行有关法律、法规和公司章程所规定的职责；董事会作为公司执行机构，能够依法行使职权，.10.浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策；董事会定期召开会议，会议记录完整、真实，董事会秘书对会议所议事项认真记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人均在会议记录上签名，并对会议记录进行了妥善保管。4、关于监事和监事会：本着对全体股东负责的精神，监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督；监事会会议严格依照有关规定程序进行，会议记录真实、完整，出席会议的监事和记录人均在会议记录上签名，并对会议记录进行了妥善保存。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了目标任务考核和激励办法，明确规定经营者的个人效益和所经营企业的业绩挂钩，并导入了年度净利润、销售总收入等财务指标作为考核依据，具有很强的操作性，对公司经营层能够发挥有效的激励和约束作用。6、关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作、沟通，推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时地披露信息，报告期内，公司制定了投资者关系管理制度，保证所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事辛金国先生、张建琦先生、吴建南先生和罗建平先生在报告期内认真履行诚信、勤勉的义务，并对公司重大事项发表独立意见，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）辛金国 6 6 0 0 张建琦 3 2 1 0 吴建南 3 2 1 0 罗建平 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东之间的关系 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面已严格实行“五分开”。1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司经理等高级管理人员在公司领取薪金，没有在股东单位担任职务。2、资产完整方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。3、财务分开方面：设有独立的财会部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。.11.浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 4、业务分开方面：本公司独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系，公司拥有独立的采购、销售等业务部门，其采购渠道、销售业务网络均独立于控股股东。5、机构分开方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司按照上市公司治理准则的要求，建立了高管人员绩效评价标准和程序，董事会根据利润完成实绩和经营管理、安全生产等情况，对高管人员进行了考核和奖惩。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了二次股东大会，即 2003 年年度股东大会和 2004 年度第一次临时股东大会。一、公司 2003 年年度股东大会由董事会召集，通知以公告的形式发出。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 18 日上午 9 时 30 分在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 4 名，代表股份数 7378.608 万股，占公司股份总额的 53.94%，公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长徐灿根先生主持，以记名投票表决方式逐项表决，审议并通过如下决议：1、审议通过2003 年度董事会工作报告 2、审议通过2003 年度监事会工作报告 3、审议通过公司 2003 年度财务决算报告 4、审议通过公司 2003 年度利润分配预案 5、审议通过续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构的议案 6、审议通过关于修改公司章程的议案 本次股东大会决议公告于 2004 年 4 月 13 日刊登于中国证券报、证券时报上。二、公司 2004 年度第一次临时股东大会由董事会召集，通知以公告的形式发出，浙江上风实业股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 8 月 13 日上午 9 时在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 3 名，代表股份数 7378.608 万股，占公司股份总额的 53.94%，公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。会议由徐鑫祥先生主持。本次会议召开符合 公司法及公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过如下决议：1、审议通过了董事会换届选举议案 2、审议通过了公司章程修改议案 3、审议通过了公司董事会议事规则修改议案.12.浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 4、审议通过了公司第三届监事会换届选举议案 5、审议通过了公司治理纲要修改议案 本次股东大会决议公告于 2004 年 8 月 14 日刊登于中国证券报、证券时报上。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务经营范围主要有：各类轴流风机、混流风机、离心风机和各类风冷、水冷、制冷、速冻装备等高新技术产品的研究开发、生产销售和技术服务。2004年，面对市场竞争更趋激烈，原材料价格不断上涨的巨大压力，公司经营层在董事会的领导和监事会的监督下，积极调整产品结构，突出主营业务，内抓成本管理，外抓市场开拓，大力发展主导产品，全年实现了销售收入198,864,849.04元，净利润-71,194,881.97元。今年出现较大亏损，主要是因为处理不良资产及会计估计变更等因素造成的，如应收帐款坏帐准备提取方法由原来的余额法该为帐龄法影响,调减2004年度的合并利润总额32,678,365.47元；子公司浙江华科电子有限公司由于亏损进行清算调减2004年度的合并利润总额11,194,381.93元；公司对无使用价值模具计提了固定资产减值准备同时对呆滞、积压的原材料、自制半成品和产成品计提了存货跌价准备共计调减2004年度的合并利润总额11,532,824.97元；公司的营销模式和销售政策亦进行了较大的调整，现根据新的销售业务费核算办法改按期末计提的方式进行核算共计调减2004年度的合并利润总额13,990,844.04元等。上述措施的实施，有助于公司提高资产质量，轻装前进，为今后的发展打下坚实的基础。(二)、主营业务分行业或分产品、分地区销售情况 1 按行业划分的主营业务收入及利润构成情况 行业 主营业务收入(万元)占主营业务收入比例(%)主营业务利润(万元)占主营业务利润比例(%)机械制造行业 198,864,849.04 100%58,232,795.74 100%小计 198,864,849.04 100.00%58,232,795.74 100.00%2、主要业务和主要产品情况介绍 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率(%)风机及配件业务 248,293,969.23 193,441,358.4754,852,610.7622.09 冷冻设备业务 21,086,002.54 16,565,718.894,520,283.6521.44 模具销售业务 1,120,149.57 962,672.90157,476.6714.06 其 他 152,518.56 161,256.38-8,737.82-5.73 小 计 270,652,639.90 211,131,006.6459,521,633.2621.99 抵 销 71,787,790.86 71,787,790.86 合 计 198,864,849.04 139,343,215.7859,521,633.2629.93.13.浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 3、分地区销售统计表 销售地区 主营业务收入(万元)占主营业务收入比例(%)主营业务利润(万元)占主营业务利润比例(%)华东地区 83,896,998.50 31.00%18,809,021.36 32.30%华北地区 34,769,112.99 12.85%7,477,938.58 12.84%东北地区 13,556,763.58 5.01%2,934,373.72 5.04%西南地区 35,451,520.97 13.10%7,645,782.43 13.13%西北地区 17,709,257.35 6.54%3,833,184.39 6.58%华南地区 45,325,680.26 16.75%9,810,783.88 16.85%其它地区 39,943,306.25 14.76%7,721,711.39 13.26%小计 270,652,639.90 100%58,232,795.74 100.00%抵消 71,787,790.86 26.53%0.00 0.00 合计 198,864,849.04 100%58,232,795.74 100.00%（三）公司主要控股公司和参股公司经营情况及业绩(1)深圳上风通风制冷设备有限公司成立于 1992 年 4 月 28 日，公司持有其 75%的股份。该公司注册资本 400 万元人民币，其主营业务范围为风机制造与销售。截止报告期末，该公司总资产为2788.7 万元，2004 年实现销售收入 2661.2 万元，净利润94.5 万元。(2)绍兴高风急速冻结设备有限公司成立于 1995 年 12 月 15 日，公司持有其 60%的股份。该公司注册资本 100 万美元，其主营业务范围为急速冷冻设备生产与销售。截止报告期末，该公司总资产为 2150.4 万元，2004 年实现销售收入 2108.6 万元，净利润 20.4 万元。(3)绍兴上风美之亚通风机有限公司成立于 1998 年 4 月 6 日，公司持有其 70%的股份。该公司注册资本 120 万美元，其主营业务范围为离心风机生产与销售。截止报告期末，该公司总资产为1919.4 万元，2004 年实现销售收入 2421.8 万元，净利润 75.8 万元。(4)上虞上锋模具有限公司成立于 1997 年 9 月 19 日，公司持有其 75%的股份。该公司注册资本 200 万港币，其主营业务范围为加工制造模具。截止报告期末，该公司总资产为 853.4 万元，2004年实现销售收入 112 万元，净利润 5.5 万元。(5)浙江邦德高新复合材料有限公司成立于 2001 年 3 月 7 日，公司持有其 75%的股份。该公司注册资本 1000 万元人民币，其主营业务范围为技术开发、服务、组织生产、安装复合材料产品、设备、工程及相关原料。截止报告期末，该公司总资产为 460 万元，2004 年实现销售收入 15.2 万元，净利润-360 万元。(6)浙江华科电子有限公司成立于 2002 年 4 月 29 日，公司持有其 50.5%的股份。该公司注册资本 2025 万元，其主营业务范围为集成电路引线、分离器框架，电子元器件研发制造销售。截止.14.浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 报告期末，该公司总资产为 2226 万元，2004 年实现销售收入 767.7 万元，净利润-2216.7 万元。(7)绍兴上风华德通风机有限公司成立于 2002 年 3 月 20 日，公司持有其 70%的股份。该公司注册资本为 30 万美元，其主营业务范围为研究、开发、生产特种风机。截止报告期末，该公司总资产为 1642 万元，2004 年实现销售收入 1570 万元，净利润 162.3 万元。(8)四川上风通风空调有限公司成立于 2002 年 4 月 22 日，公司持有其 80%的股份。该公司注册资本为 800 万元，其主营业务范围为各类通风机及空调、制冷设备生产销售、通风空调制冷工程设计安装。截止报告期末，该公司总资产为 1315.5 万元，2004 年实现销售收入 750 万元，净利润70.5 万元。(9)浙江国祥制冷工业股份有限公司成立于 1993 年 5 月 28 日，并于 2003 年 12 月 4000 万股A 股股票在上海证券交易所发行并上市，上市后公司持有其 15%的股份。该公司注册资本为 10000万元人民币，其主营业务范围为恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备，风机盘管、空气调节箱及其他空调未端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱、智慧型变频住宅户式中央空调设备的设计、制造、安装、销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务。截止报告期末，该公司总资产为 49205 万元，2004 年实现销售收入 17952.5 万元，净利润 1125 万元。（四）主要客户情况 公司前五名客户销售总额为 49561322.44 元，合计占公司销售总额的比例为 24.92%，公司向前五名供应商合计的采购金额为 21198831.96 元，占年度采购总额的比例为 17.81%。（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，由于公司主导产品面临市场价格持续下降和原辅材料价格继续上涨的问题，导致产品毛利率比上年下滑 4.22 个百分点，同时由于处理不良资产及会计估计变更等因素造成所公司出现较大亏损。因此以公司经营层统一思想，明确目标，采取了以下措施：1、抓住公司资产优化后形成的良好局面，加快企业发展的步伐。2、进行产品结构调整，重点抓地铁、隧道风机和空调配套风机的市场推广。3、加强企业内部管理，抓好核心企业经营。4、进一步加强营销力量和调整营销策略。5、抓好内