600096_2004_云天化_云天化2004年年度报告_2005-01-31.pdf

云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 2004 年年度报告云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 2004 年年度报告 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 1 1 rgfjghjthg 目目 录录 一、重要提示一、重要提示 2 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 11 六、公司治理结构六、公司治理结构 16 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 18 八、董事会报告八、董事会报告 19 九、监事会报告九、监事会报告 28 十、重要事项十、重要事项 30 十一、财务会计报告十一、财务会计报告 32 十二、备查文件目录 75 十二、备查文件目录 75 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 2 2 rgfjghjthg 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、凌晓东董事未出席审议本报告的董事会，但书面委托白书云董事出席并代为行使表决权。3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长李如岗先生、总经理张嘉庆先生，主管会计工作负责人财务总监周先田先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理周先田先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。释义 释义 报告中，下列词语具有如下特定意义：云天化集团：指云天化集团有限责任公司 公司：指云南云天化股份有限公司 CPIC：指重庆国际复合材料有限公司 天维公司：指重庆天维新材料有限公司 天合公司：指昭通天合有限责任公司 天安公司：指云南天安化工有限公司 天盟公司：指云南天盟农资连锁有限公司 联合商务：指云南云天化联合商务有限公司 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 3 3 rgfjghjthg 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南云天化股份有限公司 公司英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 公司英文名称缩写：YYTH 2、公司法定代表人：李如岗 3、公司董事会秘书：刘和兴 联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室 电话：8662006 传真：8662010 E-mail： 公司证券事务代表：冯 驰 联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室 电话：8662006 传真：8662010 E-mail： 4、公司注册地址：云南省水富县 公司办公地址：云南省水富县 邮政编码：657800 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：云天化 公司 A 股代码：600096 公司其他股票种类：可转换公司债券 公司其他股票上市交易所：上海证券交易所 公司其他股票简称：云化转债 公司其他股票代码：100096 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 2 日 公司首次注册登记地点：云南省水富县云富镇 公司法人营业执照注册号：5300001004832 公司税务登记号码：532131291993726（国税）、5300001004832（地税）公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦16 楼 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 4 4 rgfjghjthg 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 568,569,248.12净利润 478,806,253.62扣除非经常性损益后的净利润 478,393,851.75主营业务利润 777,206,400.19 其他业务利润 6,143,957.97 营业利润 546,916,711.23投资收益 -3,787,077.16 补贴收入 26,491,679.87 营业外收支净额 -1,052,065.82 经营活动产生的现金流量净额 703,429,696.09现金及现金等价物净增加额 398,869,586.51（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,005,334.16 短期投资收益 -314,327.21 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-29,397.46 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -355,578.02 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -807,967.00 所得税影响数 89,533.66 合计 -412,401.87 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入为 124,353.00 元，扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出为 94,955.54 元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,858,561,424.82 1,366,538,715.5436.01978,613,813.89 978,613,813.89利润总额 568,569,248.12 243,836,366.72133.22186,438,902.99 187,358,738.44净利润 478,806,253.62 200,066,358.85139.37152,128,352.81 153,048,188.26扣除非经常性损益的净利润 478,393,851.75 205,916,726.36132.37137,610,049.63 138,529,885.082002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 4,570,390,348.49 3,373,493,635.0635.482,418,161,070.15 2,420,465,496.03股东权益(不含少数股东权益)2,033,804,443.65 1,405,463,629.9244.711,350,949,592.03 1,204,363,615.63经营活动产生的现金流量净额 703,429,696.09 426,903,659.2764.77318,145,202.10 301,655,143.92 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 5 5 rgfjghjthg2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.95 0.5475.930.41 0.42净资产收益率（全面摊薄）（%）23.54 14.239.3111.26 12.71扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）23.52 14.568.8710.19 11.50每股经营活动产生的现金流量净额 1.396 1.16020.340.864 0.819每股收益（加权平均）0.98 0.5481.480.41 0.42扣除非经常性损益的净 利 润 的每股 收 益（全面摊薄）0.95 0.5669.640.37 0.38扣除非经常性损益的净 利 润 的每股 收 益（加权平均）0.98 0.5675.000.37 0.38净资产收益率（加权平均）（%）28.53 14.5314.0012.01 12.08扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）28.51 14.9513.5610.86 10.932002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产(全面摊薄)4.0347 3.81735.703.6692 3.2711调整后的每股净资产 4.0102 3.78905.843.6216 3.2170（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 38.21 46.311.54 1.59营业利润 26.8932.591.08 1.12净利润 23.5428.530.95 0.98扣除非经常性损益后的净利润 23.5228.510.95 0.98（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 368,181,800537,728,879.97311,913,442.5065,077,129.68187,639,507.45 1,405,463,629.92本期增加 135,898,737164,822,469.5180,855,410.8023,582,242.5345,131,981.62 628,340,813.73本期减少 期末数 504,080,537 702,551,349.48392,768,853.3088,659,372.21232,771,489.07 2,033,804,443.65 1)、股本变动原因：公司根据 2004 年第一次临时股东大会审议通过并实施 2004 年度中期利润分配方案，报告期内以 2004 年 11 月 5 日收盘的公司总股本 384,856,534 股为基数向全体股东每 10 股送红股 3 股,共送红股 115,456,960 股,根据公司可转换公司债券募集说明书约定，公司发行的 4.1 亿元“云化转债”自 2004 年 3 月 10 日进入转股期，截止到报告期末累计转股 20,441,777 股；送转股后股份合计为 504,080,537 股。2)、资本公积变动原因：公司可转换债券转换成股本溢价所致。云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 6 6 rgfjghjthg 3)、盈余公积变动原因：按 2004 年母公司净利润的 10%、5%分别提取法定公积金、法定公益金所致。4)、法定公益金变动原因：按 2004 年母公司净利润的 5%提取所致。5)、未分配利润变动原因：本报告期实现净利润未全部分配所致。6)、股东权益变动原因：主要是公司可转换债券转换成股本、可转债股本溢价增加资本公积以及未分配利润增加所致。云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 7 7 rgfjghjthg四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 268,181,800 80,454,540 80,454,540 348,636,340 其中：国家持有股份 268,181,800 80,454,540 80,454,540 348,636,340 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 268,181,800 80,454,540 80,454,540 348,636,340二、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,000,000 35,002,420 20,441,777 55,444,197 155,444,1972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,000,000 35,002,420 20,441,777 55,444,197 155,444,197三、股份总数 368,181,800 115,456,960 20,441,777 135,898,737 504,080,537 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 可转换公司 债券 2003 年 9 月 10 日至 2003 年 9 月 17日 每张 100元 4.1 亿元 2003 年 9 月 25 日4.1 亿元 2006 年 9 月 9 日(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 10 月 28 日审议通过公司董事会 公司2004 年度中期利润分配预案。截至 2004 年 11 月 5 日收盘，公司总股本为 384,856,534股。本次利润分配以此为基数进行利润分配，每 10 股送 3 股并派发现金 0.75 元（含税）。报告期内，公司因送股增加股本 115,456,960 元，因可转换债券转股增加股本20,441,777 股。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总股本为 504,080,537 股，其中非流通股348,636,340 股，流通股 155,444,197 股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 26,371 户其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 26,370户 2、前十名股东持股情况 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 8 8 rgfjghjthg 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）云天化集团有限责任公司 80,454,540348,636,340 69.16未流通 无 国有股东 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 6,611,4666,611,466 1.31已流通 未知 社会公众股 交通银行海富通精选证券投资基金 3,316,7205,800,654 1.15已流通 未知 社会公众股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,552,6945,552,694 1.10已流通 未知 社会公众股 华泰证券有限责任公司 5,429,1645,429,164 1.08已流通 未知 社会公众股 通乾证券投资基金 5,127,0105,127,010 1.02已流通 未知 社会公众股 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 4,083,3504,083,350 0.81已流通 未知 社会公众股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 3,745,7903,745,790 0.74已流通 未知 社会公众股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 3,638,9663,638,966 0.72已流通 未知 社会公众股 中国银行招商先锋证券投资基金 3,538,3603,538,360 0.70已流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动人的说明：前十名股东中国有法人股股东云天化集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：云天化集团 法人代表：董华 注册资本：6.8 亿元人民币 成立日期：1997 年 3 月 18 日 主营业务：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售。报告期内云天化集团所持股份没有用于质押或被冻结的情况。（2）云天化集团为省政府授权经营的国有独资公司，其与公司的产权与控制关系如下图所示：云南省人民政府国有资产管理监督委员会 授权经营 云天化集团(国有独资公司)持股 69.16%公 司 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 9 9 rgfjghjthg4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 6,611,466A 股 交通银行海富通精选证券投资基金 5,800,654A 股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,552,694A 股 华泰证券有限责任公司 5,429,164A 股 通乾证券投资基金 5,127,010A 股 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 4,083,350A 股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 3,745,790A 股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 3,638,966A 股 中国银行招商先锋证券投资基金 3,538,360A 股 交通银行科瑞证券投资基金 3,233,127A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。（三）可转换公司债券情况 1、可转换公司债券发行情况 公司2003年9月10日经中国证券监督管理委员会“证监发行字200386号”文批准，向社会公开发行 4.1 亿元可转换公司债券，发行数量 4,100,000 张，债券面值 100 元，发行价格为债券面值。2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数：1,155 户 公司前十名转债持有人情况如下：可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元）持有比例%中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 33,874,000 15.01招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 31,324,000 13.88中国建设银行银华保本增值证券投资基金 20,429,000 9.05宝盈鸿利收益证券投资基金 15,877,000 7.04全国社保基金二零四组合 12,737,000 5.65中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 11,250,000 4.86全国社保基金一零四组合 10,228,000 4.53中国建设银行宝康债券投资基金 10,000,000 4.43招商银行股份有限公司招商债券投资基金 8,846,000 3.92全国社保基金二零六组合 8,510,000 3.77 3、本报告期可转换公司债券变动情况 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后 可转换公司债券 410,000,000 元 184,367,000 元 225,633,000 元 4、本报告期可转换公司债券累计转股情况 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 10 10 rgfjghjthg 截止本报告期末,已有 184,367,000 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，转股数为 20,441,777 股,累计转股数为 20,441,777 股,占转股前公司已发行股份总数的 5.552%；尚有 225,633,000 元人民币的可转债未转股，占可转债发行总量的 55.03%。5、转股价格历次调整情况 1)、根据“云化转债”募集说明书发行条款及相关规定：公司在 2004 年 11 月 15 日实施 2004 年度中期每 10 股派发现金 0.75 元、送红股 3 股的分配方案后,“云化转债”转股价格相应由原来的每股人民币 9.43 元调整为每股人民币 7.20 元。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2004 年 11 月 15 日调整了转股价格，调整后的转股价格为每股 7.20 元。(详见 2004 年 11 月 9 日中国证券报、上海证券报、证券时报及国际互联网：http:/)。截止本报告期末,转债的最新转股价格为每股 7.20 元。6、可转换公司债券的担保人和发行人 公司可转换公司债券的担保人是中国光大银行昆明分行，报告期内中国光大银行昆明分行未发生重大变化。截止报告期末,“云化转债”发行人云南云天化股份有限公司的资产负债率为46.39%,资产总额为 457,039 万元，负债总额为 212,033 万元。截止报告期末,“云化转债”发行人云南云天化股份有限公司的资信情况未发生变化。7、可转换公司债券其他情况说明 如未来年度公司可转换公司债券未转换成公司股票，公司将以实现的现金流量偿还其债务。云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 11 11 rgfjghjthg五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 李如岗 董事长 男 52 岁2003.6 2006.6 00 0 张嘉庆 副董事长、总经理 男 47 岁2003.6 2006.6 4,1005,330 1,230 送股 陆添义 董事 男 49 岁2003.6 2006.6 00 0 吴 明 董事、副总经理 男 46 岁2003.6 2006.6 3,0003,900 900 送股 凌晓东 董事 男 45 岁2003.6 2006.6 00 0 白书云 董事 男 42 岁2003.6 2006.6 00 0 顾宗勤 独立董事 男 49 岁2003.6 2006.6 00 0 黄 河 独立董事 女 35 岁2003.6 2006.6 00 0 杨 勇 独立董事 男 39 岁2003.6 2006.6 00 0 张国卿 监事长 男 56 岁2003.6 2006.6 4,1005,330 1,230 送股 姜自力 监事 男 49 岁2003.6 2006.6 3,7004,810 1,110 送股 张家平 监事 男 31 岁2003.6 2006.6 00 0 吴长莹 职工监事 男 40 岁2003.6 2006.6 00 0 梁 洪 职工监事 男 37 岁2004.8 2006.6 00 0 刘富云 副总经理 男 43 岁2003.6 2006.6 00 0 陈 林 副总经理 男 41 岁2003.6 2006.6 00 0 李英翔 副总经理 男 36 岁2003.6 2006.6 00 0 刘和兴 副总经理、董事会秘书 男 35 岁2004.2 2006.6 00 0 周先田 财务总监 男 39 岁2003.6 2006.6 2,9003,770 870 送股 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)李如岗，男，出生于 1952 年 5 月，研究生，高级经济师，公司董事。历任云天化驻昆明办事处主任、云天化昆明工业区管委会副主任、昆明天昕商贸公司总经理、云天化集团有限责任公司副总经济师、云天化集团有限责任公司进出口部部长、云天化集团有限责任公司副总经理兼进出口公司总经理。现任公司董事长。(2)张嘉庆，男，出生于 1957 年 11 月，大专，高级工程师，公司董事。1974 年参加工作，1987 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂包装车间副主任、主任、机修分厂副厂长，中外合资云南东方包装制品有限责任公司总经理兼党支部书记，云南天然气化工厂驻昆明工业区管委会主任兼党总支书记，云南天然气化工厂副厂长，云天化集团有限责任公司董事、副总经理，云南云天化股份有限公司副总经理，重庆国际复合材料有限公司董事长，重庆天维新材料有限公司董事长。现任公司副董事长、公司总经理。(3)陆添义，男，出生于 1955 年 4 月，大学本科，政工师，公司董事。历任云南天然气化工厂运销科党支部书记、组织部副部长，云天化集团有限责任公司组织部部长，云南云天化股份有限公司劳动人事部经理、党委副书记。现任公司党委书记。(4)吴 明，男，出生于 1958 年 6 月，大专学历，工程师，公司董事。1974 年参加工作，1988 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂仪表车间主任，云天化集团有限责任公司工会副主席、主席，云南云天化股份有限公司副总经理、重庆天维新材料有限公司董事长。现任公司副总经理、重庆国际复合材料有限公司董事长。(5)凌晓东，男，出生于 1959 年 7 月，大学本科，高级工程师，公司董事。1982 年参加工作，1988 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂合成车间主任，氨改办公室 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 12 12 rgfjghjthg主任，云天化集团有限责任公司副总工程师，云南云天化股份有限公司合成氨、尿素装置改造项目办公室主任、副总工程师、总工程师、副总经理，年产 50 万吨合成氨项目筹备组组长。现任云南天安化工有限公司总经理。(6)白书云，男，出生于 1962 年 12 月，大学本科，高级会计师，公司董事。1982年参加工作，1993 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂审计室副主任、财务处副处长、处长，云天化集团有限责任公司副总会计师、资产财务部部长，云南云天化股份有限公司监事长。现任云天化集团有限责任公司总会计师。(7)顾宗勤，男，出生于 1955 年 8 月，大学本科，教授级高级工程师，公司独立董事。历任化学工业部规划院化肥处副处长、化学工业部规划院院长助理、副院长、院长、党委书记。现任化学工业规划院院长、党委书记。(8)杨 勇，男，出生于 1965 年 10 月，大学本科，高级会计师、注册会计师，公司独立董事。历任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师。现任云南天赢会计师事务所主任会计师。(9)黄 河，女，出生于 1969 年 1 月，法学硕士，教授，公司独立董事。历任云南省政法高等专科学校教师、云南大学法学院教师兼国际经济法教研室主任、云南星源律师事务所律师、云南政法研究所副所长、云南省法律咨询服务中心主任。现任云南大学法学院教授、云南政法研究所副所长。(10)张国卿，男，出生于 1948 年 9 月，大专，工程师，公司监事。1968 年参加工作，1986 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂调度处处长、厂长助理、副厂长，云南云天化股份有限公司副总经理。现任云天化集团有限责任公司党委副书记、工会主席。(11)姜自力，男，出生于 1955 年 12 月，大学本科，政工师，公司监事。1971 年参加工作，1981 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂动力车间党支部书记、机修分厂党支部书记，云天化集团有限责任公司宣传部部长、党委办公室主任，公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任云天化集团有限责任公司纪委副书记兼纪委办公室主任。(12)张家平，男，出生于 1973 年 4 月，大专，会计师，公司监事。1994 年参加工作，现任云天化集团有限责任公司监审部副部长。(13)吴长莹，男，出生于 1964 年 3 月，大学本科，经济师，公司监事。1986 年参加工作，1995 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂供销运输处材料科科长，云天化集团有限责任公司销售处处长、公司营销总监、经营部经理。现任天盟公司总经理。(14)梁 洪，男，1967 年 11 月生，大学本科，公司监事。1989 年参加工作，2002年加入中国共产党。历任公司季戊四醇车间主任，生产部副经理。现任公司尿素车间主任、党支部书记。(15)刘富云，男，出生于 1961 年 10 月，大专。1981 年参加工作，1984 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂机修分厂厂长，云南天然气化工厂厂长助理，云天化集团有限责任公司成都云天商贸中心总经理、云天化集团有限责任公司成都办事处主任，云南云天化股份有限公司总经理助理。现任公司常务副总经理。(16)李英翔，男，出生于 1968 年 1 月，大学本科，高级工程师。1990 年参加工作，1995 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂机修分厂铆焊车间副主任、机修分厂副厂长、机动处副处长、处长、云南云天化股份有限公司设备部经理、总经理助理。现任公司副总经理。(17)陈 林，男，出生于 1963 年 9 月，大学本科、高级工程师。1984 年参加工作，1994 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂合成车间副主任、“三甲”工程筹备处副处长、技改指挥部生产准备处副处长、生产综合处副处长、有机分厂厂长、云南云天化股份有限公司总工室副主任、主任、工艺副总工程师。现任公司副总经理、总工程师。云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 13 13 rgfjghjthg (18)刘和兴，男，出生于 1969 年 3 月，大学本科，高级工程师。1990 参加工作，1999 加入中国共产党。历任云南天然气化工厂聚合物车间副主任、聚甲醛项目部副经理、有机分厂二车间主任、公司聚甲醛车间主任，云南云天化股份有限公司生产部副经理、总经理助理。现任公司副总经理，公司董事会秘书。(19)周先田，男，出生于 1965 年 8 月，大专，会计师。1985 年参加工作，1997 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂财务处副处长，云南云天化股份有限公司筹备委员会办公室副主任。现任公司财务总监、财务部经理、证券部经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李如岗 云天化集团 副总经理 2003.2 2006.6 是 白书云 云天化集团 总会计师 2004.12 2006.6 是 张国卿 云天化集团 党委副书记 2001.12 2006.12 是 张国卿 云天化集团 工会主席 2002.3 2007.3 是 姜自力 云天化集团 纪委副书记 2004.12 2007.12 否 张家平 云天化集团 监审部副部长 2003.1 2007.3 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李如岗 天安公司 董事长 李如岗 联合商务 董事长 李如岗 大鹏证券有限责任公司 监事 李如岗 云南云生实业股份有限公司 董事 李如岗 云南招标股份有限公司 董事 吴 明 CPIC 董事长 凌晓东 天安公司 总经理 白书云 云南富瑞化工有限公司 董事 白书云 云南天信融资担保有限公司 董事、总经理 白书云 云南天宁矿业有限责任公司 董事 白书云 云南盐化股份有限公司 董事 白书云 深圳天伟数控加工有限公司 副董事长 白书云 深圳天威创新微钻有限公司 副董事长 白书云 云南创业投资管理有限责任公司 监事 白书云 云南福大保险经纪股份有限公司 副董事长 白书云 云南化工实业股份有限公司 副董事长 白书云 云南马龙产业集团股份有限公司 董事 白书云 云南磷化集团有限公司 董事 姜自力 重庆英华重大公司 监事 张家平 云南红磷化工有限公司 监事 张家平 云南江川天湖化工有限公司 监事 张家平 云南天创科技有限公司 监事 张家平 云南盐化股份有限公司 监事 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 14 14 rgfjghjthg张家平 云南联合商务有限责任公司 监事长 张家平 云南紫云生物科技有限公司 监事长 张家平 四川朝汇生物科技有限公司 监事 张家平 云南马龙化建股份有限公司 监事 吴长莹 天盟公司 总经理 刘富云 天盟公司 董事长 刘富云 联合商务 董事 李英翔 天盟公司 董事 李英翔 天合公司 执行董事 刘和兴 天盟公司 董事 周先田 CPIC 董事 周先田 天安公司 董事 周先田 重庆英华重大信息网络公司 董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：公司董事、监事和高级管理人员的报酬均按公司董事会下达的年度资产经营责任书确定的生产经营目标和国家颁布的绩效评价体系考核并兑现薪酬。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额105.94金额最高的前三名董事的报酬总额 25.56金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 33.77独立董事的津贴 3独立董事的其他待遇 独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用如交通费、食宿费由公司另行支付 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李如岗、吴明、凌晓东、白书云、张国卿、张家平 是 董事李如岗、白书云及监事张国卿、张家平在控股股东云天化集团领取报酬，董事吴明在控股子公司 CPIC 领取报酬、董事凌晓东在控股子公司天安公司领取报酬。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 7-9 万元 3 10-11 万元 2 11-12 万元 3 12-13 万元 2 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 15 15 rgfjghjthg（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵成松 公司职工监事 工作变动 公司第三届董事会第五次会议于 2004 年 2 月 20 日同意凌晓东先生因工作变动辞去公司副总经理职务。经公司总经理张嘉庆先生提名，同意聘任刘和兴先生为公司副总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1792 人，需承担费用的离退休职工为 245 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,217 销售人员 146 技术人员 245 财务人员 30 行政人员 89 供应人员 65 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专以上学历 911 中高级技术职称 181 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 16 16 rgfjghjthg六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 根据公司法、证券法及上市公司治理准则的规定，结合自身实际，公司已建立起各负其责、责权统一、运转协调的法人治理结构，报告期内，公司进一步规范公司治理行为，严格执行中国证监会发布的上市公司治理文件，公司治理的实际情况与中国证监会发布的上市公司治理文件要求基本一致。1）、股东与股东大会 按照公司章程规定，股东按其所持股份享有平等权利，并承担相应义务。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证和公证机关公证。公司关联交易公平合理，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格按照市场公允价格确定。2）、控股股东与上市公司 控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立动作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3）、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照公司 章程 的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会建立了议事规则。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务。积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，更好地履行相应的权利和义务。4）、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会制订了议事规则。监事会会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5）、信息披露与透明度 公司制定有信息披露管理暂行办法，能够按照法律、法规和监管部门的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）顾宗勤 6 5 1 0 杨 勇 6 5 1 0 黄 河 6 6 0 0 2、独立董事未对公司有关事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的经营业务，云天化集团未从事与公司相同或相近的业务。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，没有在公司外的其他公司担任除董事外任何职务。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及营销系统；工业产权、商