000937_2004_冀中能源_金牛能源2004年年度报告_2005-03-14.pdf

河北金牛能源股份有限公司 2004 年度报告全文 重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司法定代表人、财务负责人及会计主管人员郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本次董事会会议应到董事 11 名，实到董事 10 名，独立董事朱德仁先生因公务出国未能出席会议，书面委托独立董事王金华先生行使表决权并发表独立意见。2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4.1 1 1 1.1 1 1 1-2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4.1 1 1 12 2 2 2.3 3 3 31 1 1 1 法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人：刘刘刘刘庆庆庆庆法法法法 财财财财务务务务负负负负责责责责人人人人：陈陈陈陈立立立立军军军军 会会会会计计计计主主主主管管管管人人人人员员员员：陈陈陈陈立立立立军军军军 目 录 一 公司基本情况简介1 二 会计数据和业务数据摘要2 三 股本变动及股东情况4 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 五 公司治理结构10 六 股东大会情况简介13 七 董事会报告16 八 监事会报告27 九 重大事项29 十 财务报告32 十一备查文件目录32 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 一一 公司基本情况简介公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：河北金牛能源股份有限公司 公司法定英文名称：HEBEI JINNIU ENERGY RESOURCES CO.，LTD.缩写：金牛能源 “JNNY”2.公司法定代表人：刘庆法 3.公司董事会秘书：刘彦春 联系地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 电 话：03192068242 传 真：03192068888 电子信箱：LYC 公司证券事务代表：邱玲 联系地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 电 话：03192068312 传 真：03192068666 电子信箱： 4.公司注册地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 公司办公地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 邮政编码：054021 公司电子信箱： 公司互联网网址：http:/ 5.公司信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6.股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：金牛能源 股票代码：000937 转债简称：金牛转债 转债代码：125937 7.公司的其他有关资料 注册登记地点：河北省工商行政管理局 注册登记日期：1999 年 8 月 26 日 企业法人营业执照注册号：1300001001301 公司税务登记号：国税冀字 130503718311625 号 公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 二二 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1.1.本年度主要利润指标 本年度主要利润指标 项目 项目 金额(元)金额(元)利润总额：506,372,861.34 净利润：381,257,116.25*扣除非经常性损益后的净利润：400,125,186.63 主营业务利润：948,976,505.17 其他业务利润：35,349,086.68 营业利润：536,422,177.97 投资收益：0 补贴收入：306,541.02 营业外收支净额：-30,355,857.65 经营活动产生的现金流量净额：709,058,945.53 现金及现金等价物净增减额：295,016,058.90 按照公开发行证券的公司信息披露规范第 1 号非经常性损益，扣除非经常性损益的项目为：项目 项目 金额（元）金额（元）1.存货跌价准备-原材料转回 1,264,971.76 2.补贴收入-出口商品贴息 100,478.52 3.补贴收入增值税抵免 206,062.50 4.营业外收入 487,698.78 5.营业外支出 30,843,556.43 6.所得税影响-9,916,274.49 净利润影响合计(=1+2+3+4-5-6)18,868,070.38 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露规则第九号计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率(%)净资产收益率(%)每股收益(元)每股收益(元)报告期利润 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 47.46 51.87 2.2329 2.2329 营业利润 26.83 29.32 1.2622 1.2622 净利润 19.07 20.84 0.8971 0.8971 扣除非经常性损益后的净利润 20.01 21.87 0.9415 0.9415 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 2.2.截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年度 2002 年度 财务指标 财务指标 2004 年度 2004 年度 2003 年度 2003 年度 追溯调整后追溯调整后 追溯调整前追溯调整前 主营业务收入 2,409,208,525.501,285,911,867.591,399,162,715.36 1,399,162,715.36净利润 381,257,116.25136,783,399.08188,415,605.36 188,415,605.36总资产 3,639,848,466.162,539,565,562.902,420,378,622.50 2,420,378,622.50股东权益 1,999,636,288.481,686,220,670.191,733,986,269.07 1,670,236,269.07每股收益(摊薄)0.89710.32180.4433 0.4433每股收益（加权）0.89710.32180.4433 0.4433扣除非经常性损益后的每股收益 0.94150.30580.4379 0.4379每股净资产 4.70503.96764.0800 3.9300调整后的每股净资产 4.69223.94374.0659 3.9159每股经营活动产生的现金流量净额 1.66841.25770.8703 0.87摊薄净资产收益率 19.07%8.11%10.87%11.28%加权净资产收益率 20.84%8.07%10.94%11.23%扣除非经常性损益后净资产收益率 20.01%7.71%10.73%11.14%说明：根据财政部财会200312 号关于印发企业会计准则-资产负债表日后事项的通知规定，对 2002 年度的会计报表进行追溯调整，调整事项如下：1.2002 年分配 2001 年度现金股利 10,625 万元，调增 2002 年度期初未分配利润 10,625 万元；2.2003 年分配 2002 年度现金股利 6,375 万元，调减 2002年末应付股利 6,375 万元。上述两项影响调增 2002 年度应付普通股股利 4,250 万元，调增 2003 年度期初未分配利润 6,375万元。说明：根据财政部财会200312 号关于印发企业会计准则-资产负债表日后事项的通知规定，对 2002 年度的会计报表进行追溯调整，调整事项如下：1.2002 年分配 2001 年度现金股利 10,625 万元，调增 2002 年度期初未分配利润 10,625 万元；2.2003 年分配 2002 年度现金股利 6,375 万元，调减 2002年末应付股利 6,375 万元。上述两项影响调增 2002 年度应付普通股股利 4,250 万元，调增 2003 年度期初未分配利润 6,375万元。3.3.股东权益变动情况 股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 项目 期初数 期初数 本期增加 本期增加 本期减少 本期减少 期末数 期末数 变动原因 变动原因 股本 425,000,000.00-425,000,000.00-资本公积 777,117,347.44 14,716,497.96762,400,849.48 见会计报表附注四.23 盈余公积 133,798,464.98 57,188,567.44-190,987,032.42 见会计报表附注四.24 其中：法定公益金 44,599,488.33 19,062,855.81-63,662,344.14 见会计报表附注四.24 未分配利润 350,304,857.77 381,257,116.25110,313,567.44621,248,406.58 见会计报表附注四.25 股东权益 1,686,220,670.19 438,445,683.69125,030,065.401,999,636,288.48-000937 金牛能源 2004 年度报告全文 三 股本变动及股东情况三 股本变动及股东情况 1.1.股本变动情况 股本变动情况 1）公司股份变动情况表 2004 年度公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动增减（+、-）项 目 项 目 本次变动前 本次变动前 配股送股 公积金转股 增发其他 小计 本次变动后 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 325,000,000 325,000,000其中：国家持有股份 325,000,000 325,000,000 境内法人股份 境外法人股份 其 他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 325,000,000 325,000,000二、已上市流通部分 100,000,000 1、人民币普通股 100,000,000 100,000,0002、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通部分合计 100,000,000 三、股份总数 425,000,000 425,000,0002）股票发行与上市情况 截至报告期末，公司前三年无股票发行情况；公司无内部职工股；经中国证监会证监发行字2004128 号文件核准，向社会公开发行可转换公司债券 70,000 万元，本次发行的可转换公司债券已于 2004 年 8 月 26 日在深圳证券交易所上市，金牛转债于 2005 年 2 月11 日进入转股期，目前公司无调整转股价的情况。报告期内股份总数无变化。2.2.股东情况 股东情况 1）截止 2004 年 12 月 31 日股东总数为 15,627 户，其中，国有法人股 1 户，流通股15,626 户。2）公司前 10 名股东持股情况。序号 序号 股东名称 股东名称 持股数量 持股数量 占总股本 占总股本 比例（%）比例（%）股份性质 股份性质 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 1 邢台矿业（集团）有限责任公司 325,000,00076.47 国有法人股2 华夏成长证券投资基金 7,246,6841.71 流通股3 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 6,315,9791.49 流通股4 中国工商银行南方稳健成长证券投资基金 2,973,6370.70 流通股5 国都证券有限责任公司 2,600,0000.61 流通股6 富国动态平衡证券投资基金 2,050,3470.48 流通股7 中国工商银行南方积极配置证券投资基金 1,810,0460.43 流通股8 中诚信托投资有限责任公司 1,584,8000.37 流通股9 中国工商银行南方宝元债券型基金 1,583,9330.37 流通股10 交通银行科汇证券投资基金 1,517,1860.36 流通股公司前 10 名股东中邢台矿业（集团）有限责任公司为国都证券有限责任公司、中诚信托投资有限责任公司的股东；中诚信托投资有限责任公司为国都证券有限责任公司发起人之一；南方稳健成长证券投资基金、南方积极配置证券投资基金和南方宝元债券型基金同为同一家基金管理公司管理；未知其他流通股股东之间的关系。3）公司控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东名称：邢台矿业（集团）有限责任公司 法定代表人：郑存良先生 成立日期：1997 年 10 月 15 日 公司类别：国有独资企业 公司经营范围主营：煤炭、出口商品、本企业自产的化工原料、焦炭、医疗器械、旅游用品、家具、木材、包装材料（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）、进口商品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）兼营：服务、商业、加工业、自动化控制工程、自动化仪器、仪表、电子产品、电器机械及器材、文化办公机械、文化用品、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、电力生产与销售、蒸气生产与供应等。本报告期内公司的控股股东未发生变更 控股股东及实际控制人之间产权及控制关系的方框图 4）前 10 名流通股持股情况 序号 序号 股东名称 股东名称 持股数量 持股数量 股份性质 股份性质 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 100%邢台矿业（集团）有限责任公司 76.47%河北金牛能源股份有限公司 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 1 华夏成长证券投资基金 7,246,684 A 股 2 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 6,315,979 A 股 3 中国工商银行南方稳健成长证券投资基金 2,973,637 A 股 4 国都证券有限责任公司 2,600,000 A 股 5 富国动态平衡证券投资基金 2,050,347 A 股 6 中国工商银行南方积极配置证券投资基金 1,810,046 A 股 7 中诚信托投资有限责任公司 1,584,800 A 股 8 中国工商银行南方宝元债券型基金 1,583,933 A 股 9 交通银行科汇证券投资基金 1,517,186 A 股 10 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 1,477,615 A 股 说明：中诚信托投资有限责任公司为国都证券有限责任公司发起人之一。南方稳健成长证券投资基金、南方积极配置证券投资基金和南方宝元债券型基金为同一家基金管理公司管理；科汇证券投资基金和易方达平稳增长证券投资基金为同一家基金管理公司管理；未知其他流通股股东之间的关系。说明：中诚信托投资有限责任公司为国都证券有限责任公司发起人之一。南方稳健成长证券投资基金、南方积极配置证券投资基金和南方宝元债券型基金为同一家基金管理公司管理；科汇证券投资基金和易方达平稳增长证券投资基金为同一家基金管理公司管理；未知其他流通股股东之间的关系。3.3.转债情况 转债情况 1）截止 2004 年 12 月 31 日转债持有人总数为 1,035 人。2）公司前 10 名转债持有人情况。序号 序号 转债持有人名称 转债持有人名称 持债数量 持债数量 占总转债比例（%）占总转债比例（%）1 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 34,658,300 4.952 中国工商银行开元证券投资基金 33,999,100 4.863 全国社保基金二零一组合 32,478,900 4.644 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 24,055,000 3.445 通用技术集团投资管理有限公司 23,676,000 3.386 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 23,426,400 3.357 全国社保基金一零四组合 23,043,000 3.298 银河渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 22,549,900 3.229 交通银行华夏债券投资基金 20,573,000 2.9410 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 20,143,000 2.88说明：华夏债券投资基金与华夏大盘精选证券投资基金为同一家基金管理公司管理。说明：华夏债券投资基金与华夏大盘精选证券投资基金为同一家基金管理公司管理。000937 金牛能源 2004 年度报告全文 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1.基本情况基本情况 A.董事基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期任期 在股东在股东 单位任职单位任职 在股东单位任职期间在股东单位任职期间 刘庆法 董事长 男 62 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 副董事长 1997 年 10 月 9 日至今 董事 1997 年 10 月 9 日至今 赵森林 副董事长 男 51 2002 年 8 月至 2005 年 8 月总经理 2002 年 1 月 10 日至今 郑存良 董事 男 61 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 董事长 1997 年 10 月 9 日至今 刘建功 董事、总经理 男 49 2002 年 8 月至 2005 年 8 月-尹志民 董事、副总经理 男 49 2003 年 5 月至 2005 年 8 月-祁泽民 董事、总经济师 男 47 2003 年 5 月至 2005 年 8 月-赵庆彪 董事、总工程师 男 49 2003 年 5 月至 2005 年 8 月-杨有红 独立董事 男 43 2002 年 8 月至 2005 年 8 月-朱德仁 独立董事 男 64 2002 年 8 月至 2005 年 8 月-王金华 独立董事 男 48 2002 年 8 月至 2005 年 8 月-吴 淼 独立董事 男 48 2003 年 5 月至 2005 年 8 月-说明：公司董事期初、期末无持股。说明：公司董事期初、期末无持股。B.监事基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期任期 在股东单位在股东单位任职任职 在股东单位任职期间在股东单位任职期间 索志华 监事会召集人 男 55 2002 年 8 月至 2005 年 8 月董事 1997 年 10 月 9 日至今李凤仪 监事 男 49 2002 年 8 月至 2004 年 5 月-王志安 监事 男 49 2002 年 8 月至 2005 年 8 月-王如金 监事 男 58 2002 年 8 月至 2005 年 8 月-张振恩 监事 男 38 2002 年 8 月至 2005 年 8 月-张吉运 监事 男 43 2002 年 8 月至 2005 年 8 月-张彩霞 监事 女 51 2002 年 8 月至 2005 年 8 月-说明：公司监事期初、期末无持股。李凤仪先生于说明：公司监事期初、期末无持股。李凤仪先生于 2004 年年 5 月月 30 日因病去世。日因病去世。C.高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期任期 刘建功 总经理 男 49 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 尹志民 副总经理 男 49 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 赵庆彪 总工程师 男 49 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 陈立军 总会计师兼财务负责人 男 42 2004 年 6 月至 2005 年 8 月 祁泽民 总经济师 男 47 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 刘彦春 董事会秘书 男 43 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 说明：公司高级管理人员期初、期末无持股；在股东单位均无任职。说明：公司高级管理人员期初、期末无持股；在股东单位均无任职。2.主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 刘庆法先生，曾任邢台矿综采队支部书记、区长，东庞矿副矿长、原邢台矿务局党委副书记兼副总工程师、副局长，现任集团公司党委书记、副董事长，公司董事长；赵森林先生，曾任邢台矿副总工程师、副矿长、矿长，原邢台矿务局副局长，原集团公司董事、副总经理，现任集团公司董事、总经理，公司副董事长；郑存良先生，曾任原邢台矿务局邢台矿副总工程师、副矿长、矿长，原邢台矿务局副局长、局长，原集团公司董事长、总经理，现任集团公司董事长，公司董事；刘建功先生，曾任邢台矿机电科科长、邢台矿副总工程师、副矿长、原邢台矿务局机械动力处处长、集团公司副总工程师兼生产处处长、公司副总经理，现任公司总经理，公司董事；尹志民先生，曾任邢台矿务局东庞矿助工、工程师、区长、支部书记，显德汪矿副总工程师，集团公司地测处副处长、通风处处长，公司副经理兼矿山安全部部长、葛泉矿矿长，现任公司副总经理，公司董事；赵庆彪先生，大学本科，教授级高级工程师，中共党员，曾任显德汪矿副总工程师，东庞矿副总工程师，东庞矿总工程师，集团公司副总工程师，现任公司总工程师，公司董事；祁泽民先生，曾任东庞矿洗煤厂副厂长、东庞矿煤销科科长，东庞矿副总工程师兼洗煤厂厂长、集团公司运销处处长，现任公司总经济师，公司董事；杨有红先生，曾任北京商学院会计系教研室教员，北京商学院会计系会计教研室主任，北京商学院副主任，北京工商大学会计学院副院长，现任北京工商大学会计学院院长，公司独立董事；朱德仁先生，曾任山东枣庄矿务局工程师、教师，中国矿业大学讲师、副教授，美国西弗吉尼亚大学研究副教授，中国矿业大学教授、校长助理兼研究生部主任，煤炭科学研究总院副院长、院长兼党委书记，现任中国煤炭工业协会副会长，公司独立董事；王金华先生，曾任煤炭科学研究总院开采所工程师、党委副书记、党委书记、所长，煤炭科学研究总院副院长，2000 年度获政府特殊津贴,现任煤炭科学研究总院院长，公司独立董事；吴淼先生，中国矿业大学教授，博士生导师，曾任中国矿业大学机械系副主任，科研处副处长，计算机系主任、党总支书记，中国矿业大学北京校区机电系主任、党总支书记，现任中国矿业大学北京校区机电与信息工程学院院长、党总支书记，公司独立董事；索志华先生，曾任邢台矿务局政策研究室主任、秘书处处长，邢台矿副矿长、副书记、纪委书记、党委书记、公司东庞矿党委书记，现任公司工会主席，公司监事会召集人；王志安先生，曾任邢台矿务局工程处财务科科长、监察审计科科长、邢台矿务局财务处主任会计师、集团公司财务部部长，现任公司邢台矿总会计师，公司监事；000937 金牛能源 2004 年度报告全文 王如金先生，曾任邯郸矿山局机修总厂技术员、宣传部副部长、邢台矿务局宣传部副部长、党委办公室主任，集团公司葛泉矿党委书记，现任集团公司党委办公室主任，公司监事；张振恩先生，曾任集团邢台矿多种经营公司财务副经理、集团公司办公室秘书、邢台矿副总会计师、集团公司董事会办公室副主任，公司物资部经理，现任集团公司副总经理,公司监事；张吉运先生，曾任东庞矿党委办公室副主任、主任，现任公司东庞矿党委副书记、纪委书记、工会主席，公司监事；张彩霞女士，曾任邢台矿团委副书记、书记、邢台矿纪委副书记、邢台矿党委副书记兼纪委书记、副矿长，现任公司邢台矿党委副书记、纪委书记、工会主席，公司监事；陈立军先生，曾任邢台矿务局东庞矿财务科副科长、科长、邢台矿业集团有限公司财务处副处长、河北金牛能源股份有限公司财务部副经理、经理兼证券部经理，现为公司总会计师兼财务负责人，兼任公司财务部经理；刘彦春先生，曾任邢台矿务局计划处干事、副主任科员、集团公司办公室副主任，现任公司董事会秘书兼证券部经理。3.年度报酬情况年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 1,031,315 元，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的人员中,年度报酬在 100,000 元以上的有 1 人，100,000 元以下的有 14 人，现任董事、监事和高级管理人员均在公司领取报酬。金额最高的前三名董事报酬总额为 288,000 元；高级管理人员年薪依据第一届董事会第十次会议决议执行，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 192,000 元。除此之外没有其它额外报酬。根据 2002 年度股东大会决议，独立董事年度津贴 25,000 元位，差旅费按实报销。4.离任情况离任情况 1）董事离任情况 报告期内无董事变动。2）监事离任情况 李凤仪先生于 2004 年 5 月 30 日因病去世。3）高级管理人员的聘任、解聘情况 根据第二届董事会第十二次会议决议，由总经理提名，聘任陈立军先生为公司总会计师。5.员工基本情况员工基本情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司员工共计 17,984 人，其中：销售人员 474 人，技术人员 757 人，财务人员 88 人，行政人员 480 人，生产人员 12,319 人；公司本科以上学历的有 424 人,大专学历 1,350 人,中专及高中以下学历 16,210 人，没有由公司承担费用的离退休人员。000937 金牛能源 2004 年度报告全文 五 公司治理结构五 公司治理结构 1.公司治理情况公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、根据已制订的董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、投资者关系管理制度和独立董事工作细则规范公司运作，按照上市公司治理准则、深圳交易所股票上市规则公司在二届十七次董事会上通过了修改公司章程及制定公司信息披露管理办法的议案，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。2.独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况：公司独立董事在任期内勤勉、尽责，按照有关法律法规及公司章程、董事会议事规则、独立董事工作细则的要求，出席董事会并发挥相应的作用。为提高履职能力，独立董事认真学习有关法律法规和规范性文件，及时了解公司生产经营情况，同时作为公司审计、提名、薪酬与考核委员会召集人，独立董事对公司的内部审计、财务信息披露、内控制度、以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定分别从法律和财务的角度独立发表专业性意见，对董事会的科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。报告期内公司独立董事在任期间出席会议及表决情况如下：独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席亲自出席 委托出席委托出席 缺席缺席 备注备注 杨有红 8 次 8 次 朱德仁 8 次 8 次 王金华 8 次 6 次 1 次 1 次 吴 淼 8 次 8 次 会议名称 时间 出席情况 表决意见 会议名称 时间 出席情况 表决意见 第二届董事会第 8 次会议 2004 年 1 月 6 日 出席 同意 第二届董事会第 9 次会议 2004 年 2 月 1 日 出席 同意 第二届董事会第 10 次会议 2004 年 2 月 14 日 出席 同意 第二届董事会第 11 次会议 2004 年 4 月 10 日 独立董事王金华先生因出差委托独立董事朱德仁行使表决权 同意 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 第二届董事会第 12 次会议 2004 年 6 月 4 日 出席 同意 第二届董事会第 13 次会议 2004 年 7 月 23 日 出席 同意 第二届董事会第 14 次会议 2004 年 9 月 6 日 出席 同意 第二届董事会第 15 次会议 2004 年 10 月 27 日 王金华先生未出席 同意 报告期内公司独立董事在任期间发表独立意见情况如下：发表日期 独立意见内容 发表日期 独立意见内容 2004.2.1 1、关于关联交易的独立意见 2、关于资产评估的独立意见 3、关于内控制度的独立意见 4、关于对外担保的独立意见 2004.2.14 1、关于资产收购协议之补充协议事项发表独立意见 2004.6.4 1、关于董事会聘任陈立军先生为总会计师的独立意见 2004.7.23 1、关于煤矿三级医疗急救系统有偿使用协议的独立意见 2、关于对外担保的独立意见 3、关于清产核资的独立意见 3.本公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况3.本公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况：本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已经完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。集团公司作为本公司控股股东，行为规范，未曾直接或间接干预本公司的决策和经营活动。1)业务独立。公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要材料和产品的采购及销售不依赖于集团公司；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与集团公司之间不存在同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与集团公司和其他关联方签署了公平合理的关联交易协议。2)资产独立完整。本公司设立时，集团公司已将邢台矿、东庞矿和葛泉矿的经营性资产重组投入本公司，全部足额到位。本公司与集团公司实现了资产完全分开，进入本公司的房屋所有权、土地使用权、采矿权、商标等资产办理了权属变更手续，均为其合法所有或使用。本公司的资金、资产及其他资源不存在被集团公司违规占用的情况。3)人员独立。本公司除董事长刘庆法先生兼任集团公司的副董事长，副董事长赵森林先生兼任集团公司董事、总经理，董事郑存良先生兼任集团公司董事长外，其他董事和高级管理人员（指总经理、副总经理、财务负责人、总经济师、总工程师、董事会秘书等）均未在集团公司及其下属企业担任职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、000937 金牛能源 2004 年度报告全文 工薪报酬等方面独立管理，单独向社会保险账户缴纳保险金。4)机构独立。公司组织机构健全且完全独立于集团公司，董事会、监事会、经理层独立运作，不存在与集团公司职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受集团公司及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。5)财务独立。本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，财务负责人、财务人员均与集团公司分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在集团公司干预公司资金使用的现象。公司还设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。本公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产被集团公司侵占而损害公司利益的情形。4.4.高级管理人员的考评及奖励机制 高级管理人员的考评及奖励机制 公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。000937 金牛能源 2004 年度报告全文 六六 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、一、公司 2004 年共召开了一次股东大会。公司董事会于 2004 年 2 月 1 日，通过证券时报和上海证券报发出了召开 2003年度股东大会的通知。会议于 2004 年 3 月 8 日上午 8 点 30 分在河北省邢台市中兴西大街 191 号公司总部三楼会议室召开 2003 年年度股东大会。出席本次大会的股东或股东代理人共 9 名，代表股份 327,643,334 股，占股份总数的 77.09%。会议通过了以下决议：1、审议通过了关于增加公司经营范围的议案；鉴于本公司 2003 年 12 月 19 日取得水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的采矿权，拟将公司经营范围“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、销售；电力生产、蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”修改为“煤炭开采与经营；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、销售；电力生产蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”经表决,327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。2、审议通过了关于修改公司章程的议案；1)根据本公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见将公司章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、销售；电力生产、蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、销售；电力生产蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”2)根据公司法、上市公司章程指引和中国证监会及国务院国有资产监督管理委员会联合下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（以下简称通知）等国家法律法规以及国家证券主管部门的有关规定，为进一步规范公司行为，保护公司和投资者的合法利益，对公司章程进行以下修改：公司章程第九十条第四款原文为“如作为控股股东的关联股东认为股东大会000937 金牛能源 2004 年度报告全文 关于关联事项的决议对公司将产生不利影响，有权要求股东大会对该等事项重新做出决议，并应向股东大会做出说明。股东大会应当听取关联股东的意见，并重新做出决议。”现予以删除。将公司章程第一百一十八条中第（一）款原为“董事会对上述风险投资及对外担保批准的限额为 3000 万元人民币。”现修改为“董事会对上述风险投资及对外担保批准的限额为单笔 3000 万元。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3（含 2/3）以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。”经表决,327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。3、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；经表决,327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。4、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；经表决,327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。5、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；经表决,327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 0%，0 股反对，0 股弃权。6、审议通过了公司 2003 年年度报告全文及摘要；经表决,327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对 0 股弃权。7、审议通过了公司 2003 年利润分配预案；公司 2003 年度实现税后利润 136,783,399.08 元，提取税后利润的 10%共计 13,678,339.91 元为法定公积金，提取税后利润的 5%共计 6,839,169.95 元为法定公益金后，加上年初未分配利润 404,038,968.55 元，扣除应付普通股股利 170,000,000 元，2003 年未分配利润为 350,304,857.77 元。公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 42,500 万股为基数，每10 股派现金 1.25 元（含税），共计 53,