600085_2004_同仁堂_同仁堂2004年年度报告_2005-03-21.pdf

北京同仁堂股份有限公司 2004 年年度报告 北京同仁堂股份有限公司 2004 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事周海钧先生未能亲自出席董事会，授权委托独立董事林义相先生代为出席并行使表决权。公司负责人董事长殷顺海先生、总经理匡桂申先生、主管会计工作负责人总会计师杨亮先生、会计机构负责人财务部部长冯智梅女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 公司基本情况简介 3 会计数据和业务数据摘要 4 股本变动及股东情况 7 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 公司治理结构 15 股东大会情况简介 18 董事会报告 19 监事会报告 32 重要事项 33 财务会计报告 36 备查文件目录 86 2004 年年度报告 公司基本情况简介 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：北京同仁堂股份有限公司 公司简称：同仁堂 公司英文名称：BEIJING TONGRENTANG CO.，LTD 英文简称：TRT (二)公司法定代表人：殷顺海 (三)公司董事会秘书：张生瑜 公司证券事务代表：贾泽涛 联系地址：北京市崇文区东兴隆街 52 号 联系电话：010-67020018 传 真：010-67020018 电子信箱： (四)公司注册地址：北京经济技术开发区宏达北路 10 号商务大楼 公司办公地址：北京市崇文区东兴隆街 52 号、北京市崇文门外大街 42 号 邮 政 编 码：100062 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： (五)公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：同仁堂 股票代码：600085 (七)其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 18 日 注册地址：北京市崇文区东兴隆街 52 号 公司变更注册登记日期：2002 年 5 月 16 日 注册地址：北京经济技术开发区宏达北路 10 号商务大楼 法人营业执照注册号：1100001510624 税务登记号码：110192633646266 公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 2004 年年度报告 会计数据和业务数据摘要 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度实现利润总额及构成（单位：人民币元）项目 金额 利润总额 435,630,413.72净利润 286,780,097.26扣除非经常性损益后的净利润 288,266,052.67主营业务利润 1,113,881,710.57其他业务利润 11,488,731.63营业利润 435,982,324.05投资收益 1,294,102.53补贴收入-营业外收支净额-1,646,012.86经营活动产生的现金流量净额 415,822,179.36现金及现金等价物净增加额 299,869,577.47 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额:项 目 金 额 短期投资收益 52,713.81 营业外收入 617,684.14 减：营业外支出 2,459,107.36 减：所得税影响 -302,754.00非经常性损益净额-1,485,955.41(二)报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标(单位:人民币元)项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 2,445,252,140.302,169,085,412.35 1,991,845,756.42净利润 286,780,097.26239,529,116.35 249,877,391.48总资产 3,553,457,778.662,746,311,922.59 2,459,189,102.89股东权益（不含少数股东权益）2,141,220,437.801,635,662,069.93 1,493,772,248.21每股收益 0.7930.722 0.753每股净资产 5.9204.930 4.502调整后每股净资产 5.7944.785 4.411每股经营活动产生的现金流量净额 1.1500.874 0.755净资产收益率%13.3914.64 16.73扣除非经常性损益后的净利润 288,266,052.67230,729,381.88 252,321,716.70 扣除非经常性损益后的每股收益 0.7970.695 0.761扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%16.3314.99 18.162004 年年度报告 会计数据和业务数据摘要 5 (三)利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 金额(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 1,113,881,710.5752.0263.093.080 3.307营业利润 435,982,324.0520.3624.701.205 1.295净利润 286,780,097.2613.3916.240.793 0.852扣除非经常性损益后的净利润 288,266,052.6713.4616.330.797 0.856(四)报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 331,799,933.0029,884,982.00 361,684,915.00资本公积 593,152,061.29287,448,867.90 880,600,929.19盈余公积 248,634,464.7769,983,768.52 318,618,233.29其中：法定公益金 70,946,751.8820,015,556.48 90,962,308.36未分配利润 462,122,478.63286,780,097.26169,523,748.42 579,378,827.47外币报表折算差额-46,867.76984,400.61 937,532.85股东权益合计 1,635,662,069.93675,082,116.29169,523,748.42 2,141,220,437.80 变动原因：1、股本、资本公积本期增加数是由于2004年10月14日收到配股资金316,547,438.30元，其中 29,884,982.00 元计入股本，溢价 286,662,456.30 元计入资本公积。2、其他资本公积本期增加数为收到的北京市高新技术成果转化项目服务中心拨付的支持高新技术产业发展财政专项资金。3、盈余公积增加主要是本期提取盈余公积及免税基金所致。4、未分配利润本期增加主要是本年实现利润所致，本期减少主要是提取盈余公积及免税基金和分配 2003 年度现金股利 99,539,979.90 元所致。(五)资产减值准备明细表 单位：人民币元 合并报表资产减值明细项目 合并报表资产减值明细项目 年初余额 本期增加数 本期转回（转出）数 期末余额 一、坏帐准备合计 47,792,542.7819,396,212.074,172,861.0863,015,893.77其中：应收帐款 46,330,051.5118,272,262.354,172,861.0860,429,452.78 其他应收款 1,462,491.271,123,949.722,586,440.99二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 2004 年年度报告 会计数据和业务数据摘要 6 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 623,356.0544,420.51578,935.54其中：房屋、建筑物 机器设备 623,356.0544,420.51578,935.54六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 母公司资产减值明细项目 母公司资产减值明细项目 年初余额 本期增加数 本期转回（转出）数 期末余额 一、坏帐准备合计 41,493,225.4212,521,874.683,075,085.2150,940,014.89 其中：应收帐款 40,724,683.7912,259,179.483,075,085.2149,908,778.06 其他应收款 768,541.63262,695.201,031,236.83二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 392,758.6419,881.26372,877.38 其中：房屋、建筑物 机器设备 392,758.6419,881.26372,877.38六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 2004 年年度报告 股本变动及股东情况 7 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 配 股 送股公积金 转股 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 232,183,325 232,183,325其中:国家持有股份 境内法人持有股份 232,183,325 232,183,325境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 232,183,325 232,183,325二、已上市流通股份 1、人民币普通股 99,616,60829,884,98229,884,982 129,501,5902.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 99,616,608 129,501,590三、股份总数 331,799,933 361,684,915 2、股票发行与上市情况 2004 年 9 月，公司实施 2003 年度配股方案，以 2002 年末总股本 331,799,933 股为基数，每 10 股配售 3 股，每股配售价格 11 元，实际配售股份总数 29,884,982 股。配股新增的可流通股份 29,884,982 股于 2004 年 10 月 25 日在上海证券交易所上市。配股后，公司总股本为 361,684,915 股，其中国有法人股 232,183,325 股，社会公众股 129,501,590股。(二)股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 13,368 户。2004 年年度报告 股本变动及股东情况 8 公司前十名股东持股情况 名次 股东名称（全称）年度内增减（-）(股)年末持股数量(股)比例()股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质(国有股东或外资股东)1 中国北京同仁堂(集团)有限责任公司 0 232,183,32564.19未流通0 国有法人股2 丰和价值 证券投资基金 4,511,539 8,510,6212.35已流通未知 3 申万巴黎盛利精选 证券投资基金 5,609,1941.55已流通未知 4 嘉实服务增值行业 证券投资基金 4,953,9971.37已流通未知 5 中信经典配置 证券投资基金 4,382,9121.21已流通未知 6 南方稳健成长 证券投资基金 985,505 3,620,5231.00已流通未知 7 通乾证券投资基金-1,056,827 3,503,9820.97已流通未知 8 全国社保基金 一零六组合 1,522,758 3,330,5100.92已流通未知 9 天元证券投资基金 3,289,1260.91已流通未知 10 同益证券投资基金 2,945,0000.81已流通未知 持有公司 5%以上股份的股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司，报告期内所持股份无变动，亦无质押或冻结情况。以上前十名股东中第一大股东与其他股东无关联关系，亦不存在一致行动人关系。上述第二名到第十名 A 股流通股股东中：丰和价值证券投资基金、嘉实服务增值行业证券投资基金及全国社保基金一零六组合由嘉实基金管理有限公司管理；南方稳健成长证券投资基金及天元证券投资基金由南方基金管理有限公司管理。上述股东未知是否存在一致行动人关系。3、公司控股股东情况 股东单位名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 法定代表人：殷顺海 成立日期：1992 年 8 月 17 日 注册资本：18,900 万元 股权结构：国有独资 经营范围：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药器械并提供有关的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、种植；购销西药、医疗器械、卫生保健用品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料；货物储运；出租汽车业务；经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。2004 年年度报告 股本变动及股东情况 9 100 64.19 4、公司前十名流通股股东持股情况 名次 流通股股东名称（全称）年末持股数量(股)流通股种类 1 丰和价值证券投资基金 8,510,621A 股 2 申万巴黎盛利精选证券投资基金 5,609,194A 股 3 嘉实服务增值行业证券投资基金 4,953,997A 股 4 中信经典配置证券投资基金 4,382,912A 股 5 南方稳健成长证券投资基金 3,620,523A 股 6 通乾证券投资基金 3,503,982A 股 7 全国社保基金一零六组合 3,330,510A 股 8 天元证券投资基金 3,289,126A 股 9 同益证券投资基金 2,945,000A 股 10 海富通收益增长证券投资基金 2,888,943A 股 前十名流通股股东中：丰和价值证券投资基金、嘉实服务增值行业证券投资基金及全国社保基金一零六组合由嘉实基金管理有限公司管理；南方稳健成长证券投资基金及天元证券投资基金由南方基金管理有限公司管理。上述流通股股东，公司未知其是否存在一致行动人关系。北京市国有资产监督管理委员会 中国北京同仁堂(集团)有限责任公司北京同仁堂股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股年末持股 年内变动 变动原因 殷顺海 董事长 男 51 2003.5.28-2006.5.27 1992325900 5977 配股 田大方 副董事长 男 58 2003.5.28-2006.5.27 1992325900 5977 配股 梅 群 副董事长 男 48 2003.5.28-2006.5.27 1593920721 4782 配股 匡桂申 董事总经理 男 48 2003.5.28-2006.5.27 1164115133 3492 配股 顾海鸥 董 事 总 工 程 师 男 39 2003.5.28-2006.5.27 00 0 李连英 董事 女 48 2003.5.28-2006.5.27 00 0 周海钧 独立董事 男 71 2003.5.28-2006.5.27 00 0 张炳厚 独立董事 男 67 2003.5.28-2006.5.27 00 0 林义相 独立董事 男 40 2003.5.28-2006.5.27 00 0 于中一 独立董事 男 60 2003.5.28-2006.5.27 00 0 郝如玉 独立董事 男 56 2003.5.28-2006.5.27 00 0 宫 勤 监事长 男 47 2003.5.28-2006.5.27 59777770 1793 配股 冯小平 监事 女 52 2003.5.28-2006.5.27 00 0 于 亮 监事 女 50 2003.5.28-2006.5.27 11621511 349 配股 关庆维 监事 男 44 2003.5.28-2006.5.27 00 0 阎 军 独立监事 男 40 2003.5.28-2006.5.27 00 0 李正华 副总经理 男 50 2003.5.28-2006.5.27 00 0 杨 亮 总会计师 男 47 2003.10.28-2006.5.2700 0 李兴毅 副总经理 男 47 2003.10.28-2006.5.2700 0 宋卫清 副总经理 女 39 2003.5.28-2006.5.27 00 0 李大鸣 副总经理 男 46 2004.8.14-2006.5.27 00 0 张生瑜 董事会秘书 男 35 2003.5.28-2006.5.27 00 0 注：董、监事在股东单位中国北京同仁堂（集团）有限责任公司任职情况：姓 名 本公司职务 股东单位职务 任期起止日期 殷顺海 董事长 董事长、党委副书记 2001.7今 田大方 副董事长 副董事长、党委书记 2001.7今 梅群 副董事长 董事 总经理 2001.7今 2001.11今 宫勤 监事长 纪委书记 2001.12今 2、现任董事、监事、高管人员主要工作经历及在股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 殷顺海先生，51 岁，研究生学历，高级经济师。历任北京中药四厂副厂长、北京中药厂副厂长、厂长、北京同仁堂制药二厂厂长、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司副总经理、总经理。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司董事长、党委副书记，北京同仁堂国际有限公司董事长，北京同仁堂和记医药投资有限公司董事长；北京同仁堂股份有限公司董事长，北京同仁堂(泰国)有限公司副董事长；北京同仁堂科技发展股份有限公司董事长，北京同仁堂国药有限公司董事长；中国中医药学会理事会副会长、全国工商联执行委员。田大方先生，58 岁，研究生学历，高级经济师。历任北京市中药科学研究所副所长、副书记、北京中药五厂副厂长、北京市药材公司党委副书记、副经理、党委书记、北京市医药总公司党委副书记、纪委书记。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司副董事长、党委书记，北京同仁堂和记医药投资有限公司董事；北京同仁堂股份有限公司副董事长，北京同仁堂科技发展股份有限公司监事长；北京市医药行业协会会长。梅群先生，48 岁，研究生学历，副主任中药师。历任北京同仁堂制药厂教育科副科长、北京市药材公司经理助理、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司董事总经理，北京同仁堂国际有限公司董事，香港同仁堂御膳有限公司副董事长，北京同仁堂(英国)有限公司副董事长，北京同仁堂健康药业有限公司董事长，北京同仁堂药材有限责任公司董事长，北京同仁堂制药有限公司董事长，北京同仁堂生物制品开发有限公司董事长，北京同仁堂鸿日药业有限公司董事长；北京同仁堂股份有限公司副董事长，北京同仁堂崇文门药店有限责任公司董事长，深圳北京同仁堂星辰药店有限公司董事长，深圳北京同仁堂星辰湖贝药店有限公司董事长，北京同仁堂(泰国)有限公司董事；北京同仁堂科技发展股份有限公司副董事长，北京同仁堂(马来西亚)有限公司董事长，北京同仁堂(加拿大)有限公司董事长，北京同仁堂国药有限公司副董事长；北京市工商联常务理事。匡桂申先生，48 岁，研究生学历，高级经济师。历任北京同仁堂制药二厂副厂长，北京中药五厂厂长，中国北京同仁堂集团经营公司经理，北京中药三厂厂长，大兴新厂厂长，北京同仁堂科技发展股份有限公司总经理。现任北京同仁堂股份有限公司董事总经理，北京同仁堂国药有限公司董事，北京同仁堂陕西药业有限责任公司、北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司、北京同仁堂辽宁药店有限责任公司、北京同仁堂哈尔滨药店有限责任公司、北京同仁堂延边药店有限责任公司、北京同仁堂重庆药店有限责任公司、北京同仁堂福建药业连锁有限公司、北京同仁堂长春药店有限责任公司、北京同仁堂合肥药店有限责任公司、北京同仁堂青岛药店有限责任公司、东莞市北京同仁堂药业有限公司、北京同仁堂呼和浩特药店有限责任公司、北京同仁堂亳州中药材发展有限责任公司、北京同仁堂包头药店有限责任公司、北京同仁堂大连医药有限责任公司、上海北京同仁堂药店有限责任公司、北京同仁堂保定药店、北京同仁堂河南药业有限责任公司共十八家公司董事长。顾海鸥先生，39 岁，医学硕士，高级工程师。历任北京市中药科学研究所副所长，北京同仁堂股份有限公司技术中心副主任，北京同仁堂股份有限公司总工程师、副总经理。现任北京同仁堂股份有限公司总工程师，北京同仁堂太丰制药有限公司董事。李连英女士，48 岁，大学学历，高级经济师。历任北京市药材公司生产科干部、中国北京同仁堂集团公司办公室主任、北京同仁堂股份有限公司董事会秘书兼证券部主任、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司董事会秘书。现任北京同仁堂股份有限公司董事，北京同仁堂科技发展股份有限公司董事、副总经理。周海钧先生，71 岁，毕业于东吴大学理学院，研究员。中国药学会名誉理事长，世界卫生组织生物标准化专家委员会委员，中国药科大学教授，国家药典委员会常务委员。2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 历任卫生部药品食品检验所药师，中国药品生物制品检定所副主任、主任、副所长、所长、名誉所长等职。现任北京同仁堂股份有限公司独立董事。张炳厚先生，67 岁，毕业于北京中医药大学，教授、主任医师、博士生导师，中国国家级名老中医。历任北京中医医院医师、大内科主任兼肾病科主任、内科教研室主任，北京市中医管理局局长。现任北京同仁堂股份有限公司独立董事、北京中医药学会会长、中华中医药学会常务理事、北京中医药大学客座教授、世界医药研究中心研究员、北京中医杂志副总编。林义相先生，40 岁，经济学博士。历任中国证券监督管理委员会高级专家、研究信息部副主任、交易监控系统负责人，华夏证券有限公司副总裁，华夏证券研究所有限公司董事长兼总经理，瀚蓝投资顾问有限公司（中英合资）董事长。现任天相投资顾问有限公司董事长兼总经理，中国证券业协会副会长、证券分析师专业委员会主任。同时担任北京同仁堂股份有限公司、山西太钢不锈股份有限公司、中国长江电力股份有限公司三家上市公司独立董事。于中一先生，60 岁，经济学硕士，研究员，博士生导师。历任财政部科研所研究室副主任、主任，研究生部副主任、主任（副局级）。现任财政部科研所研究生部顾问、北京同仁堂股份有限公司独立董事。郝如玉先生，56 岁，注册会计师、注册税务师，教授、博士生导师。现任中央财经大学税收经济研究所所长、中国注册税务师协会副会长、全国政协委员、北京市人民代表大会常务委员、全国工商联执委、北京市工商联副会长。同时担任北京同仁堂股份有限公司、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司、四川乐山电力股份有限公司三家上市公司独立董事。宫勤先生，47 岁，大学学历，中药师。历任北京中药厂补剂车间副主任，北京同仁堂保健食疗研究所研究室主任、出口科副科长，中国北京同仁堂集团公司外经外贸处副处长、进出口分公司党支部副书记兼副经理，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司纪委书记兼审计监察部部长。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司纪委书记、北京同仁堂股份有限公司监事长。冯小平女士，52 岁，大专学历，高级会计师。历任北京同仁堂药店党支部书记兼副经理、中国北京同仁堂集团公司财务计划处处长、副总会计师兼财务计划处处长、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司副总经理、北京同仁堂股份有限公司总审计师、北京同仁堂股份有限公司监事长。现任北京同仁堂股份有限公司监事。于亮女士，50 岁，大学学历，主管中药师。历任北京同仁堂制药二厂新品车间主任、颗粒车间主任兼党支部书记，北京同仁堂制药二厂党办主任兼纪委书记、厂长助理，北京同仁堂制药二厂党委副书记，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司党办主任兼宣传处处长。现任北京同仁堂股份有限公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。关庆维先生，44 岁，大专学历，执业医师，副主任医师。现任中国北京同仁堂集团专家委员会专家、北京同仁堂股份有限公司监事、同仁堂医馆副馆长、北京同仁堂大连医药有限责任公司董事，中华医药学会会员、中国人体全息医疗学会会员、国际若石研究会会员。阎军先生，40 岁，大学学历，执业律师。为北京市吴栾赵阎律师事务所合伙人，北京同仁堂股份有限公司监事。李正华先生，50 岁，大学学历，副主任药师，历任北京同仁堂制药二厂生产科科长，北京同仁堂制药二厂副厂长，北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂厂长，北京同仁堂科技发展股份有限公司副总经理。现任北京同仁堂股份有限公司副总经理，北京同仁堂陵2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 川党参有限责任公司、北京同仁堂吉林人参有限责任公司、北京同仁堂太丰制药有限公司、北京同仁堂(保宁)株式会社、北京同仁堂内蒙古干草黄芪种植基地有限责任公司五家公司董事长，北京同仁堂天然药物有限公司副董事长。杨亮先生，47 岁，大专学历，高级会计师。历任北京同仁堂制药厂财会科副科长、经营科副科长、财会科科长，北京同仁堂股份有限公司财务计划部副主任，同仁堂发展办公室项目副经理（副处级）、北京同仁堂科技发展股份有限公司监事。现任北京同仁堂股份有限公司总会计师，北京同仁堂哈尔滨药店有限责任公司、北京同仁堂辽宁药店有限责任公司、深圳北京同仁堂星辰药店有限责任公司、深圳北京同仁堂星辰湖贝药店有限责任公司、北京同仁堂延边药店有限责任公司、北京同仁堂重庆药店有限责任公司、北京同仁堂广州药店有限公司、北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司、北京同仁堂福建药业连锁有限公司、北京同仁堂长春药店有限责任公司、北京同仁堂合肥药店有限责任公司、北京同仁堂青岛药店有限责任公司、北京同仁堂天然药物有限公司、北京同仁堂亳州中药材发展有限责任公司、北京同仁堂陵川党参有限责任公司、北京同仁堂吉林人参有限责任公司、北京同仁堂包头药店有限责任公司、北京同仁堂太丰制药有限公司、上海北京同仁堂药店有限责任公司、北京同仁堂保定药店、北京同仁堂河南药业有限责任公司、北京同仁堂内蒙古甘草黄芪种植基地有限公司、北京同仁堂(澳门)有限公司、北京同仁堂(加拿大)有限公司、北京同仁堂国药有限公司共二十五家公司董事。李兴毅先生，47 岁，大专学历，高级经济师。历任北京同仁堂中药提炼厂生产科科长、厂长助理，北京同仁堂股份有限公司经营分公司副经理，中国北京同仁堂集团公司供应站副经理，北京同仁堂科技发展股份有限公司副总经理、经营分公司经理。现任北京同仁堂股份有限公司副总经理，北京同仁堂陕西药业有限责任公司、北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司、北京同仁堂辽宁药店有限责任公司、北京同仁堂哈尔滨药店有限责任公司、东莞市北京同仁堂药业有限公司、北京同仁堂呼和浩特药店有限责任公司、北京同仁堂保定药店、北京同仁堂河南药业有限责任公司、北京同仁堂包头药店有限责任公司、北京同仁堂大连医药有限责任公司、上海北京同仁堂药店有限责任公司共十一家公司董事。宋卫清女士，39 岁，大学学历，副主任药师。历任北京同仁堂制药厂车间副主任、厂长助理、副厂长，北京同仁堂股份有限公司总经理助理。现任北京同仁堂股份有限公司副总经理。李大鸣先生，46 岁，研究生学历，高级工程师。历任北京中药机械厂厂长、北京同仁堂药店副经理、北京同仁堂药酒经营分公司经理、北京同仁堂制药厂北分厂厂长、北京同仁堂股份有限公司总经理助理兼技术工装部部长。现任北京同仁堂股份有限公司副总经理。张生瑜先生，35 岁，大学学历，经济师。历任中国北京同仁堂集团公司企管处副处长、综合计划处副处长，北京同仁堂科技发展股份有限公司董事会秘书。现任北京同仁堂股份有限公司董事会秘书。3、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据：2004 年度公司董事、监事、高级管理人员的报酬中基本工资部分依据公司薪酬制度有关工资管理和等级标准的规定按月发放，奖金部分按照年度工作计划各项经济技术指标的完成情况及所负责任考核确定。（2）公司独立董事、独立监事不在本公司领取报酬，亦不在股东单位和其他关联单位领2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 14 取报酬。公司除三位董事和一位监事在股东单位领取报酬外，董事李连英在控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司领取报酬，其余人员均在本公司领取报酬，2004 年度报酬总额为 293.44 万元。三名董事（其中两名兼任高级管理人员）在本公司领取报酬，报酬总额为 89.59 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 114.03 万元。具体情况如下：年度报酬区间 董事人数 监事人数 高管人数 30 万元以上 1 0 3 20-30 万元 2 1 4 10-20 万元 0 1 1 10 万元以下 0 1 0 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名：殷顺海、田大方、梅群、宫勤。上述人员均在股东单位中国北京同仁堂（集团）有限责任公司领取报酬。（3）经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经公司 2001 年年度股东大会确认，给予独立董事、独立监事每人每月津贴人民币 3000 元（含税）。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 经公司第三届董事会第六次会议审议通过，王志举先生不再担任公司副总经理职务；经公司第三届董事会第八次会议审议通过，聘任李大鸣先生为公司副总经理。(二)员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 3,309 人，其中生产人员 1,798 人，销售人员 472 人，技术人员 360 人，财务人员 90 人，行政管理人员 589 人。公司在职员工中具有研究生以上学历 11 人，本科学历 234 人，大专学历 490 人，高中学历 1,062 人，中专或以下学历 1,512 人。公司需承担费用的离退休职工 358 人。2004 年年度报告 公司治理结构 15 五、公司治理结构 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 公司自上市以来，始终严格遵循国家法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关要求，不断优化公司治理结构，规范公司运作，完善公司各项基础性制度。具体体现在以下几个层面：1、股东与股东大会 公司的治理结构能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位；确保股东通过有效渠道充分行使其合法权利。公司股东大会的召开和表决程序（包括通知、登记、提案的审议、表决等）一直严格按照公司章程、股东大会议事规则及股东大会规范意见的规定执行。证监会下发关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定后，公司已经按照要求进一步补充和完善了有关保障股东行使权利的内容，并将严格执行。公司所发生的关联交易均遵循商业原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。2、控股股东与公司 控股股东依法对公司行使出资人的权利，行为规范，不存在越过股东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在利用其他方式损害公司及其他股东的合法权益或谋取额外利益的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均严格分开，彼此独立运作。控股股东部分下属单位从事中成药制造业务，但其与本公司在品种上严格分开。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，股东大会在选举董事时实行累积投票制度。公司董事能够遵守法律、法规及公司章程的规定，为保证公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司所制订的董事会议事规则，能够确保董事会高效运作和科学决策。公司所聘独立董事，其任职条件及选聘程序均符合有关规定，公司现有独立董事 5 名，已接近董事会 11 名成员的二分之一，公司还按照有关要求制定了独立董事工作制度，以保证独立董事有效行使权利和履行义务。公司将继续完善董事会建设，进一步健全董事会专门委员会的组织架构和职能。4、监事与监事会 公司严格按照公司章程的规定选举监事。监事会的人员和结构能够确保监事会独立有效地行使职权。公司已制定监事会议事规则，监事会会议严格按照规定程序进行。公司监事会能够依据有关法律、法规和公司章程的规定，认真履行监事会职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。公司将继续完善高管人员的激励与约束机制，并积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准，不断调整与完善公司的薪酬制度，以吸引人才，稳定人才。6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作、互惠互利、诚实守信，共同推动公司持续、健康地发展。公司在创造经济效益的同时，关注社会问题，重视社会效益。7、信息披露与透明度 2004 年年度报告 公司治理结构 16 公司严格遵循有关法律、法规、公司章程、信息披露管理办法和投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。股东能够方便地通过信件、电话、到访、互联网等方式获得公司公开披露的资料。按照上市规则的要求，公司制定了重大信息内部报告制度，以保证公司内部重大信息迅速、顺畅地流动、归集和有效管理。在公司现行信息披露管理制度下，可确保所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息能够及时、完整地得到披露，增加公司的透明度。(二)独立董事履行职责情况 本公司现有五位独立董事，分别为周海钧先生、张炳厚先生、林义相先生、于中一先生及郝如玉先生。五位独立董事分属药学、中医临床、金融、财务、税务等领域的专家学者，学识渊博，经验丰富。报告期内公司共召开五次董事会会议，除周海钧先生和林义相先生书面授权委托张炳厚先生代为出席第三届董事会第七次、第八次会议外，其余独立董事均亲自出席了全部董事会会议。全体独立董事关心公司生产经营情况，积极出席董事会会议，严格按照有关法律法规的要求，尽职尽责地审议了公司定期报告、延长配股决议有效期的议案、关联交易的议案、变更高管人员的议案、和子公司共同投资的议案等，并针对公司关联交易、变更高管人员等事项实事求是地发表了独立意见。五位独立董事工作态度严谨，认真负责，由于在各自的研究领域都有着独到见解，在公司生产、经营、管理、树立市场形象等方面充分发挥了专长，提出许多宝贵的意见和建议，对维护公司及全体股东权益、保证公司健康持续发展起到了应有的作用。(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 业务方面，公司与控股股东完全分开。公司拥有独立的采购、生产和销售系统。由于商业及市场资源方面的原因，公司尚有部分原材料采购及产品销售通过控股股东完成，但发生的关联交易均按市场公平交易原则执行。人员方面，公司与控股股东完全分开。公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度和专门的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，无在本公司股东单位兼职情况。资产方面，公司与控股股东完全分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产权关系明确。公司产品使用的“同仁堂”商标由控股股东拥有，本公司根据相关协议按年度向其支付商标使用费。公司所属工业部分用地使用权由控股股东拥有，本公司根据相关协议按年度向其支付土地租赁费用。公司租用控股股东部分仓储设施，根据相关协议按年度向其支付仓库租赁费。机构方面，公司与控股股东完全分开。公司具备独立、完整的组织架构，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，具有较好的运作机制与运行效率。公司将依据自身发展和公司治理的要求，进一步完善组织机构设置。财务方面，公司与控股股东完全分开。公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财