200706_2004_瓦轴B_瓦轴Ｂ2004年年度报告_2005-04-25.pdf

瓦房店轴承股份有限公司 瓦房店轴承股份有限公司 二 00 四年年度报告(境内)(报告期：2004 年 1 月 1 日2004 年 12 月 31 日)二 00 四年年度报告(境内)(报告期：2004 年 1 月 1 日2004 年 12 月 31 日)董事长（签章）：董事长（签章）：二 00 五年四月二十二日 二 00 五年四月二十二日 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事王忠敏先生未能出席本次会议，委托董事苏绍礼先生代行董事权利；独立董事武春友先生、李延喜先生未能出席本次会议，共同委托独立董事张丽女士代行董事权利。2004 年度深圳天健(信德)会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王路顺、总经理邵阳、主管会计工作负责人张兴海声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事王忠敏先生未能出席本次会议，委托董事苏绍礼先生代行董事权利；独立董事武春友先生、李延喜先生未能出席本次会议，共同委托独立董事张丽女士代行董事权利。2004 年度深圳天健(信德)会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王路顺、总经理邵阳、主管会计工作负责人张兴海声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 2目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据与业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五章 公司治理结构 12 第六章 股东大会情况简介 13 第七章 董事会报告 14 第八章 监事会报告 25 第九章 重要事项 27 第十章 财务报告 31 第十一章 备查文件目录 82 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 3瓦房店轴承股份有限公司 2004 年年度报告(境内正文)第一章 公司基本情况简介 瓦房店轴承股份有限公司 2004 年年度报告(境内正文)第一章 公司基本情况简介 1.公司中文名称：瓦房店轴承股份有限公司 公司中文简称：瓦轴股份公司 公司英文名称：Wafangdian Bearing Company Limited 公司英文名称缩写：WBC 2.公司法定代表人：王路顺 3.公司董事会秘书：张兴海 证券事务代表：苏绍礼 联系地址：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段号 咨询电话：0411-85509888-3373 传 真：0411-85500794 电子信箱： 4.公司注册地址：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段号 公司办公地址：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段号 邮 政 编 码：116300 国际互联网网址：http/www.zwz- 公司电子信箱： 5.公司选定的信息披露报纸：证券时报、香港商报及香港大公报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http/ 公司年度报告备置地点：公司投资证券部 6.公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：瓦轴 股票代码：200706 7.其他有关资料 (1)公司首次注册日期为：1997 年 3 月 20 日 公司首次注册地址为：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段号 (2)企业法人营业执照注册号：大工商企法字 24239971-2 (3)税务登记号码：国税大字 2102812242399712 (4)公司聘请的会计师事务所及其办公地址：天健信德会计师事务所：深圳滨河大道 5020 号证券大厦 16 层。香港何锡麟会计师事务所：香港皇后大道西 2 至 12 号联发商业中心 3 楼303-4 室及 25 楼。瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 4第二章 会计数据与业务数据摘要 第二章 会计数据与业务数据摘要 一、公司本年度主要经济指标情况 一、公司本年度主要经济指标情况 单位：人民币元 利润总额：45,847,304.72 净利润：34,850,990.54 扣除非经常性损益后净利润*：45,851,134.38 主营业务利润：299,826,360.69 其它业务利润：14,828,762.21 营业利润：38,838,552.85 投资收益：16,366,020.16 补贴收入：营业外收支净额：-9,357,268.29 经营活动产生的现金流量净额：112,049,825.30 现金及现金等价物净增加(减少)额：-37,071,263.06 *“扣除非经常性损益后净利润”中扣除的项目及涉及金额：出售、处置部门或被投资单位所得收益 4,903,529.29 元，自然灾害发生的损失 524,616.60元，债务重组损失-13,813,835.41 元，其他非经常性收益(损失)-2,614,454.32 元。*瓦房店轴承股份有限公司境内、外注册会计师审定的二零零四年度合并会计报表差异调节表 单位：人民币万元 资产净值 经营成果 2004.12.31 2004 境外注册会计师按国际财务报告准则为基准审定的资产净值/净利润 RMB 106,919.9 RMB 3,669.4 差异调节项目 -债务重组收益 -(121.5)-联营公司交易之未实现利润 177.5(22)-无法支付的应付账款 -(40.8)调节净增(减)额 177.5(184.3)境内注册会计师按企业会计准则和企业会计制度为基准审定的资产净值/净利润 RMB 107,097.4 RMB 3,485.1 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 5二、截止报告期公司三年的主要会计资料和财务指标：二、截止报告期公司三年的主要会计资料和财务指标：单位：人民币元 2003 年 2002 年 指标项目 2004 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,564,534,299.931,246,487,394.941,246,487,394.94 1,098,987,244.10 1,098,987,244.10净利润 34,850,990.5428,130,092.3428,130,092.3414,708,409.3012,075,242.02总资产 2,204,736,208.26 2,098,581,430.95 2,107,125,430.95 2,041,384,505.75 2,029,711,526.34股东权益(不含少数股东权益)1,070,973,379.74 1,035,855,717.341,044,399,717.34 1,014,080,379.06 1,012,307,399.65每股收益 0.1060.0850.0850.0450.037加权平均每股收益 0.1060.0850.0850.0450.037扣除非经常性损益后的每股收益 0.1390.096 0.0960.0510.041 每股净资产 3.253.143.163.073.07调整后的每股净资产 3.123.013.042.912.98每股经营活动产生的现金流量净额 0.340.320.320.290.29净资产收益率%3.252.722.691.441.19加权净资产收益率%3.282.742.741.451.19扣除非经常性损益后的净利润 45,851,134.3831,759,810.9531,759,810.9516,653,812.9013,661,673.28 三、按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的通知要求，编制的公司 2004 年年度的利润分配表附表：三、按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的通知要求，编制的公司 2004 年年度的利润分配表附表：净资产收益率(%)每股收益(元/股)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 项目 报告期利润(人民币元)2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年主营业务利润 299,826,360.6928.0024.6728.2425.10 0.9086 0.7807 0.9086 0.7807营业利润 38,838,552.853.632.993.663.04 0.1177 0.0947 0.1177 0.0947净利润 34,850,990.543.252.693.282.74 0.1056 0.0852 0.1056 0.0852扣除非经常性损益后的净利润 45,851,134.384.28 3.04 4.32 3.09 0.1389 0.0962 0.1389 0.0962 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积金 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益 期初数 330,000,000.00 526,478,325.56 28,257,425.27 14,128,712.64 145,535,253.871,044,399,717.34本期增加-1,622,671.863,562,735.941,781,367.9719,606,886.6326,573,662.40本期减少-期末数 330,000,000.00 528,100,997.42 31,820,161.21 15,910,080.61 165,142,140.501,070,973,379.74变动原因 债务重组收益等本期计提本期计提本期利润结转 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 6 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况 1股份变动情况表：一、报告期内股本变动情况 1股份变动情况表：数量单位：股 本次变动增减(+，-)本次变动前 配股送股公积金转股增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 200,000,000 200,000,000 其中：国家拥有股份 200,000,000 200,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 200,000,000 200,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 130,000,000 130,000,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 130,000,000 130,000,000 三、股份总数 330,000,000 330,000,000 2股票发行与上市情况：2股票发行与上市情况：发行种类：境内上市外资股(B 股)发行日期：1997 年 2 月 27 日 发行价格：社会公众股以每股 B 股 2.66 港元认购，公司战略投资者 AKTIEBOLAGET SKF 以 3.575 港元认购。发行数量：330,000,000 股 上市日期：1997 年 3 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市。3公司自上市以来至本报告期内未发生配股、送股、增发等情况。股本未发生改变。4公司无任何现存的内部职工股。二、股东情况 1截止本年度末公司登记在册股东共计 12,300 户3公司自上市以来至本报告期内未发生配股、送股、增发等情况。股本未发生改变。4公司无任何现存的内部职工股。二、股东情况 1截止本年度末公司登记在册股东共计 12,300 户。其中国有股股东 1 名，社会公众股东 12,299 户。2截止本年度末公司前十名股东持股情况：2截止本年度末公司前十名股东持股情况：瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 7 单位：股 名次 股东名称 本期末持股数 占总股本比例 期内持股变动增减(+/-)股份性质 名次 股东名称 本期末持股数 占总股本比例 期内持股变动增减(+/-)股份性质 1 瓦房店轴承集团有限责任公司 200,000,00060.60%0国有法人股2 AKTIEBOLAGET SKF 65,000,00019.70%0外资股3 王俊刚 543,6000.16%0外资股4 李俊成 303,9000.09%-5,200外资股5 钟连娣 228,4000.07%0外资股6 何雁飞 HE YANFEI 200,3000.06%0外资股7 王卫红 200,0000.06%0外资股8 陈镜坤 194,0000.06%0外资股9 陈灿明 182,5200.06%0外资股10 WU,KIN YEUK 胡建跃 180,0000.05%-12,900外资股 注：(1)本公司前十名股东中，第一大股东与其它股东不存在关联关系,其他股东间不详。(2)报告期内，公司战略投资者 AKTIEBOLAGET SKF 所认购的股份，1999 年冻结期已满，报告期内尚未办理解冻手续。3控股股东情况介绍：3控股股东情况介绍：（1）第一大股东情况介绍：名称：瓦房店轴承集团有限责任公司 法定代表人：王路顺 成立日期：1995 年 主要业务和产品：轴承、机械设备、汽车零配件及相关产品。注册资本：360,000,000 元人民币 瓦房店轴承集团有限责任公司为国有独资公司,实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，办公地址为大连市沙河口区中山路 576 号，主任为王春。（2）本公司与实际控制人之间的产权和控制关系：100%控股 60.6%控股 4持股 10%(含 10%)以上法人股东介绍 4持股 10%(含 10%)以上法人股东介绍 名称：AKTIEBOLAGET SKF(瑞典斯凯孚公司)大连市人民政府国有资产监督管理委员会 瓦房店轴承集团有限责任公司 瓦房店轴承股份有限公司 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 8法定代表人：Tom Gohnstone(汤姆.强斯顿)成立日期：1907 年 主要业务和产品：生产轴承、密封件及其相关产品，以及提供相关服务。注册资本：1,423,000,000 瑞典克郎 股权结构：共有公司股票合计 113,837,767 股，其中分 A、B 股，其中 A 股占 18.7%，B 股占 81.3%。5、截止本年度末公司前 10 名流通股股东持股情况：5、截止本年度末公司前 10 名流通股股东持股情况：名次名次 股东名称股东名称 年末持有流通股的数量年末持有流通股的数量 种类种类 1 AKTIEBOLAGET SKF 65,000,000 B 2 王俊刚 543,600 B 3 李俊成 303,900 B 4 钟连娣 228,400 B 5 何雁飞 HE YANFEI 200,300 B 6 王卫红 200,000 B 7 陈镜坤 194,000 B 8 陈灿明 182,520 B 9 WU,KIN YEUK 胡建跃 180,000 B 10 林永忠 176,000 B 注：本公司第一大股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，前十名流通股股东之间，前十名流通股股东与其它股东之间关联关系不详。6报告期内控股股东未发生变化。6报告期内控股股东未发生变化。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事及高级管理人员基本情况 一、现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起止时间 王路顺 董事长 男 54 2003.6-2006.6 江忠元 副董事长 男 52 2003.6-2006.6 邵阳 董事、总经理 男 38 2003.6-2006.6 王忠敏 董事 男 41 2003.6-2006.6 张兴海 董事、总会计师、董秘 男 36 2003.6-2006.6 苏绍礼 董事 男 53 2003.6-2006.6 Gunnar Gremlin 董事 男 60 2003.6-2006.6 唐裕荣 董事 男 42 2003.6-2006.6 贵立义 独立董事 男 61 2003.6-2006.6 张丽 独立董事 女 44 2003.6-2006.6 李延喜 独立董事 男 34 2003.6-2006.6 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 9武春友 独立董事 男 59 2003.6-2006.6 张家义 监事会主席 男 56 2003.6-2006.6 蔡芝安 监事 男 56 2003.6-2006.6 孙娜娟 监事 女 36 2003.6-2006.6 魏丽芳 监事、职工代表 女 49 2003.6-2006.6 李志信 监事、职工代表 男 34 2003.6-2006.6 高永洋 副总经理 男 51 2003.6-2006.6 单世凯 副总经理 男 47 2003.6-2006.6 孟伟 副总经理 男 37 2003.6-2006.6 说明：(1)董事、监事在股东单位任职情况：姓名 在股东单位任职职务 任职期间 王路顺 瓦房店轴承集团有限责任公司董事长兼总经理 1998 年 12 月至今 江忠元 瓦房店轴承集团有限责任公司副董事长 2000 年 5 月至今 王忠敏 瓦房店轴承集团有限责任公司董事 2000 年 4 月至今 张家义 瓦房店轴承集团有限责任公司工会主席 1995 年 10 月至今 蔡芝安 瓦房店轴承集团有限责任公司副总经理 1999 年 5 月至今 孙娜娟 瓦房店轴承集团有限责任公司副总会计师 1998 年 8 月至今 Gunnar Gremlin SKF（中国）投资有限公司总经理 2003 年 8 月至今 唐裕荣 AB SKF 工业部市场总监 2004 年 4 月至今(2)公司董事、监事及高级管理人没有持有本公司的股票。二、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 二、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 王路顺先生，高级工程师，1995 年起历任瓦房店轴承股份有限公司董事、总经理、董事长，现任瓦房店轴承集团有限责任公司董事长兼总经理，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事长，瓦房店荣泰工程塑料制品有限公司董事长，瓦房店宏达等速万向节制造有限公司董事长，大连光洋瓦轴汽车轴承有限公司董事长，瓦房店通用轴承有限公司董事长。江忠元先生，1986 年起曾任大连市经委企业处处长，现任瓦房店轴承集团有限责任公司副董事长、副总经理、党委书记，瓦房店轴承综合服务有限责任公司董事长，瓦房店轴承动力有限责任公司董事长，瓦房店轴承运输有限责任公司董事长，瓦房店轴承砂轮制造有限公司董事长。王忠敏先生，高级工程师，1998 年起历任瓦房店轴承股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理，现任瓦房店轴承集团有限责任公司董事，瓦房店通用轴承有限公司董事。邵阳先生，高级工程师，1999 年起历任瓦房店轴承集团有限责任公司总经 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 10理助理、副总经理，现任瓦房店轴承股份有限公司董事、总经理，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事，瓦房店轴承精密锻压有限责任公司董事长。张兴海先生，高级会计师，1998 年起曾任瓦房店轴承股份有限公司副总会计师兼董事会秘书，现任瓦房店轴承股份有限公司董事、总会计师兼董事会秘书，瓦房店通用轴承有限公司董事。苏绍礼先生，经济师，1997 年起历任瓦房店轴承股份有限公司经营管理部部长、投资证券部部长、董事，现任瓦房店轴承股份有限公司董事、经营管理部部长兼投资证券部部长，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事，瓦房店通用轴承有限公司董事，瓦轴集团辽阳轴承制造有限责任公司董事。古纳.古蓝林先生，1984 年起历任 SKF 德国公司财务董事，SKF lndustrie SpA公司副总经理，Ovako 钢厂总裁，AB SKF 执行副总裁，现任斯凯孚（中国）投资有限公司总经理，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事。唐裕荣先生，1989 年起历任 SKF 中国有限公司经理、总经理，现任 AB SKF工业部市场总监，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事。贵立义先生，教授，1981 年至今任东北财经大学法学院系主任、教授，1986年至今在辽宁双护律师事务所兼职律师，2000 年至今在大连天途有限电视网络股份有限公司任独立董事。张丽女士，会计教授，1992 年至今在大连职业技术学院任教师，1997 年至今在大连市企业管理干部培训领导小组兼任副教授。李延喜先生，会计副教授，CPA，1992 年至今在大连理工大学任教师，现任大连理工大学管理学院财务管理研究所所长，2001 年至今在大连海华资产评估有限公司兼任副主任，2003 年至今在大连理工大学科技大厦任董事兼秘书。武春友先生，教授，1980 年至今在大连理工大学任教师，现任大连理工大学管理学院院长，1999 年至今在国家教委管理类教学指导委员会兼任委员，1996年至今在中国高校价值工程研究会兼任会长，1999 年至今在大连市企业管理咨询研究会兼任会长，2002 年至今在辽河金马油田股份有限公司兼任独立董事。2、监事 2、监事 张家义先生，高级经济师，1992 年起历任瓦房店轴承集团有限责任公司纪委书记、工会主席，现任瓦房店轴承集团有限责任公司党委副书记、工会主席。蔡芝安先生，政工师，1997 年起历任瓦房店轴承股份有限公司人事部副部长、部长，瓦房店轴承集团有限责任公司人事部部长、党委副书记、纪委书记，现任瓦房店轴承集团有限责任公司副总经理、纪委书记。孙娜娟女士，高级会计师，1997 年起历任瓦房店轴承股份有限公司销售总 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 11公司总经理助理兼财务部部长，瓦房店轴承集团有限责任公司副总会计师、财务稽查部部长，现任瓦房店轴承集团有限责任公司总经理助理、副总会计师、财务稽查部部长。魏丽芳女士，高级工程师，1998 年起历任瓦房店轴承股份有限公司滚子分厂技术厂长、书记，现任瓦房店轴承股份有限公司滚子分厂厂长兼书记。李志信先生，会计师，1999 年起历任瓦房店轴承集团有限责任公司不良资产清理办公室科长，瓦房店轴承股份有限公司财务部部长助理，现任瓦房店轴承股份有限公司投资证券部部长助理。3、高级管理人员 3、高级管理人员 高永洋先生，经济师，1991 年起历任华美轴承有限公司总经理、党支部书记，宏达等速万向节制造有限公司总经理、党支部书记，现任瓦房店轴承股份有限公司副总经理，瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司董事长。单世凯先生，经济师，1995 年起历任瓦房店轴承股份有限公司人事部部长、总经理助理，现任瓦房店轴承股份有限公司副总经理。孟伟先生，工程师，1996 年起历任瓦房店轴承集团有限责任公司模具公司总经理助理、副总经理，瓦房店轴承集团有限责任公司装备公司总经理，现任瓦房店轴承股份有限公司副总经理。三、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、在公司领取报酬的董事(不包括独立董事)、监事和高级管理人员的报酬均是其作为公司行政管理人员的收入。三、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、在公司领取报酬的董事(不包括独立董事)、监事和高级管理人员的报酬均是其作为公司行政管理人员的收入。在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 263,880元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 114,240 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 126,720 元。独立董事年度津贴为 36,000 元人民币(其中包括应该缴纳的个人所得税)。2、年度报酬区间及人数 2、年度报酬区间及人数 年度报酬在 3 万元以上的 4 人；年度报酬在 2 万元-3 万元之间的 3 人；年度报酬在 1.5 万-2 万元之间的 1 人。3、不在本公司领取报酬人员情况 3、不在本公司领取报酬人员情况(1)下列人员在瓦房店轴承集团有限责任公司领取报酬和津贴：王路顺、江忠元、蔡芝安、张家义、孙娜娟、王忠敏(2)下列人员在 AKTIEBOLAGET SKF 公司领取报酬和津贴：Gunnar Gremlin、唐裕荣 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 12 四、董事、监事及高级管理人员变动情况 四、董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。五、员工情况 五、员工情况 截止报告期末，公司员工总数 8303 人。1、按专业构成分类：1、按专业构成分类：生产人员 销售人员 技术人员 财务人员行政人员 其他 人数 6516 230 211 60 610 676 比例%78.5 2.8 2.5 0.7 7.4 8.1 2、按公司在职职工学历分类：2、按公司在职职工学历分类：大专以上学历 1419 人，中专、中技及高中学历 2822 人。3、公司需承担费用的离退休职工人数为：3、公司需承担费用的离退休职工人数为：1356 人。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 一、公司治理的实际情况 公司按照公司法、上市公司治理准则 等法律法规和公司章程的要求，规范公司运作，不断完善公司的治理结构。1、公司股东大会、董事会、监事会召开和表决程序、决议的形成符合规定。2、公司制定了内部管理制度，对预算、采购、物流、销售等形成内部约束机制，并严格执行。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面五分开情况：1、公司股东大会、董事会、监事会召开和表决程序、决议的形成符合规定。2、公司制定了内部管理制度，对预算、采购、物流、销售等形成内部约束机制，并严格执行。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面五分开情况：(1)公司具有独立的经营能力，业务与控股股东分开；(2)公司在人员、劳动及工资管理方面独立，有独立的劳动人事管理制度；除本公司的母公司瓦房店轴承集团有限责任公司董事长兼任本公司的董事长外，总经理、副总经理和财务负责人均与控股股东分开。(3)公司生产体系、辅助生产体系、配套设施独立于控股股东。(4)本公司在财务上已经与控股股东分开，进行独立核算，独立依法纳税。(5)公司已经建立了独立于控股股东的组织机构。二、独立董事履行职责情况：二、独立董事履行职责情况：公司的四名独立董事在报告期内认真履行法律、法规和公司章程赋予的职权，参加公司召开的董事会，认真履行董事职责，对公司的关联交易发表独立意见，并且分别从法律和专业的角度对公司的生产经营提出建议，维护公司和全 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 13体股东的利益。1、报告期内独立董事出席董事会的情况 1、报告期内独立董事出席董事会的情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 贵立义 4 4 0 0 张丽 4 4 0 0 李延喜 4 3 1 0 武春友 4 2 2 0 2、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议情况 2、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内公司四名独立董事未对公司有关事项提出异议。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内本公司共召开一次股东大会和两次临时股东大会，具体情况如下：一、第一次临时股东大会情况：一、第一次临时股东大会情况：公司于 2003 年 12 月 27 日发出召开 2004年度第一次临时股东大会会议通知的公告，2004 年 1 月 28 日，大会在瓦轴集团办公大楼 309 会议室召开，出席会议的股东及授权代表共三名，共代表股份26,513.52 万股，占公司总股份的 80.34%，公司 8 名董事、2 名监事列席了会议。由于本次临时股东大会的议案均属关联交易，关联股东瓦房店轴承集团有限责任公司未参与表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式一致通过如下决议：1、审议通过了关于对钢球分厂资产进行剥离转让的议案；2、审议通过了关于瓦轴集团向股份公司收取 ZWZ 商标使用费的议案；3、审议通过了钢球分厂的资产转让合同书；4、审议通过了商标使用许可合同。本次会议公告于 2004 年 1 月 30 日的 证券时报、香港商报 及香港 大公报。二、第二次临时股东大会情况：二、第二次临时股东大会情况：公司于 2004 年 2 月 27 日发出召开 2004 年度第二次临时股东大会会议通知的公告，2004 年 3 月 31 日，大会在上海北京东路 689 号东银大厦 29 楼 P-T 座召开，出席会议的股东及授权代表共三名，共代表股份 26,513.52 万股，占公司总股份的 80.34%，公司 3 名董事、1 名监事列席了会议。由于本次临时股东大会的议案均属关联交易，关联股东瓦房店轴承集团有限责任公司未参与表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式一致通过如下决议：1、审议通过了关于对锻压分厂资产进行剥离转让的议案；瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 142、审议通过了锻压分厂的资产转让合同书。本次会议公告于 2004 年 4 月 1 日的证券时报、香港商报及香港大公报。三、年度股东大会情况：三、年度股东大会情况：公司于 2004 年 5 月 20 日发出关于召开 2003 年度股东大会会议通知的公告，2004 年 6 月 23 日上午 9 时，大会在瓦轴集团公司 309会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 3 名，共代表股份 26,513.52 万股，占公司总股份的 80.34%，公司 8 名董事、2 名监事列席了会议。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过如下决议：1、审议通过了公司 2003 年度报告及年度报告摘要；2、审议通过了公司 2003 年度董事会报告；3、审议通过了公司 2003 年度监事会报告；4、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；5、审议通过了公司 2003 年度利润分配方案；6、审议通过了公司 2004 年生产经营计划(包括财务预算)议案；7、审议通过了聘请境内、外会计师事务所及报酬议案；本次会议公告于 2004 年 6 月 24 日的证券时报、香港商报及香港大公报。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 一、公司经营情况 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析(1)报告期内公司经营情况 按国内会计制度，公司实现净利润 3,485 万元；按国际会计制度，公司实现净利润 3,669 万元。(2)因为会计政策变化对本公司的影响 根据中国证券监督管理委员会颁布的 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 5 号分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露规定，除非受到不同的股票上市地有关的会计准则或专业惯例不同等特殊因素的限制，同一管理层对同一会计期间的同一事项不应采用不同的备选会计政策。因此，经本公司董事会决议，本公司自二零零四年一月一日起将企业所得税的会计处理方法由原来的应付税款法变更为纳税影响会计法之债务法。对于该项会计政策变更，本公司业已采用追溯调整法，调整了期初留存收益和递延税款。该项会计政策变更的累积影响为 8,544,000.00 人民币元，调增了二零零三年期初留存收益计 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 158,544,000.00 人民币元,其中年初未分配利润计 7,262,400.00 人民币元。2、公司经营情况 2、公司经营情况(1)公司主营业务的范围及其经营状况 本公司经营范围为轴承、机械设备、汽车零配件及相关产品的制造和销售，机械设备和房屋的租赁，轴承和相关机械设备及计量仪器、仪表的检测。公司形成集生产、供应、销售为一体的现代化企业机制。(2)主营业务收入、主营业务利润构成如下：1)按行业 序号 行业 主营业务收入(万元)主营业务成本(万元)主营业务毛利(万元)国内 115,466.2485,975.92 29,490.321 铁路轴承 29,329.4723,684.905,644.572 汽车轴承 27,298.2723,707.103,591.173 冶金、矿山轴承 34,888.0623,895.4410,992.614 机床、电机轴承 8,112.985,165.852,947.145 通用轴承 15,837.459,522.636,314.82出口 26,647.2127,490.16-842.952)按产品 序号 产品 主营业务收入(万元)主营业务成本(万元)主营业务毛利(万元)1 轴承 142,113.45113,466.0828,647.372 零配件 14,339.9812,419.371,920.61合计 156,453.43125,885.4530,567.98 3)按地区 本公司及其子公司主营业务明细项目列示如下本公司及其子公司主营业务明细项目列示如下:2004 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)产品销售 RMB 1,421,134,476.90 90.83%RMB1,134,660,806.2890.13%RMB 286,473,670.6293.72%出口销售 266,472,117.85 17.03%274,901,643.91 21.83%(8,429,526.06)(2.75%)国内销售 1,154,662,359.05 73.80%859,759,162.3768.30%294,903,196.6896.47%其中：北方 433,487,324.73 27.71%327,446,608.25 26.01%106,040,716.48 34.69%南方 244,094,099.10 15.60%182,808,748.87 14.52%61,285,350.23 20.05%华东 385,330,850.08 24.63%285,327,821.56 22.67%100,003,028.52 32.71%西部 91,750,085.14 5.86%64,175,983.69 5.10%27,574,101.45 9.02%工业性作业收入 143,399,823.03 9.17%124,193,712.78 9.87%19,206,110.25 6.28%RMB 1,564,534,299.93 100.00%RMB1,258,854,519.06 100.00%RMB 305,679,780.87 100.00%2003 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)产品销售 RMB 1,059,008,103.69 84.96%RMB835,709,490.92 84.91%RMB 223,298,612.77 85.15%瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B）2004 年年度报告 16出口销售 156,789,003.1912.58%165,937,855.3516.86%(9,148,852.16)(3.49%)国内销售 902,219,100.5072.38%669,771,635.5768.05%232,447,464.93 88.64%其中：北方 377,188,313.4430.26%284,181,639.6528.87%93,006,673.79 35.47%南方 196,510,534.7215.77%144,320,100.7514.66%52,190,433.97 19.90%华东 269,367,979.5821.60%197,827,633.0420.11%71,540,346.54 27.28%西部 59,152,272.764.75%43,442,262.134.41%15,710,010.63 5.99%工业性作业收入 187,479,291.2515.04%148,538,075.7815.09%38,941,215.47 14.85%RMB 1,246,487,394.94 100.00%RMB 984,247,566.70100.00%RMB 262,239,828.24 100.00%(3)主要产品及其市场占有率情况 1)