000825_2004_太钢不锈_太钢不锈2004年年度报告_2005-02-28.pdf

山西太钢不锈钢股份有限公司 山西太钢不锈钢股份有限公司 SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.LTD SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.LTD 2004 年 度 报 告 2004 年 度 报 告 二五年二月二十六日 -0 目 录 目 录 1 重要提示.2重要提示.2 2 公司基本情况简介.3 公司基本情况简介.3 3 会计数据和业务数据摘要.4 会计数据和业务数据摘要.4 4 股本变动及股东情况.6 股本变动及股东情况.6 5 董事、监事、高级管理人员和员工.9 董事、监事、高级管理人员和员工.9 6 公司治理结构.12 公司治理结构.12 7 股东大会情况简介.14 股东大会情况简介.14 8 董事会报告.16 董事会报告.16 9 监事会报告.25 监事会报告.25 10 重要事项.26 重要事项.26 11 财务报告.29 财务报告.29 12 备查文件目录.75备查文件目录.75 1 1 重要提示 1 重要提示 11 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。11 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。12 没有董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。12 没有董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。13 除副董事长吴晓程先生委托副董事长李晓波先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权，独立董事林义相先生委托独立董事李成先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权外，其他董事均出席了董事会。13 除副董事长吴晓程先生委托副董事长李晓波先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权，独立董事林义相先生委托独立董事李成先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权外，其他董事均出席了董事会。14 本公司董事长陈川平先生、总经理柴志勇先生、总会计师闫建明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。14 本公司董事长陈川平先生、总经理柴志勇先生、总会计师闫建明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 2 公司基本情况简介 2 公司基本情况简介 2.1 公司法定中文名称：2.1 公司法定中文名称：山西太钢不锈钢股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.LTD 英文名称缩写：英文名称缩写：STSS 2.2 公司法定代表人：2.2 公司法定代表人：陈川平 2.3 公司董事会秘书：2.3 公司董事会秘书：张竹平 联系地址：山西省太原市尖草坪街 2 号 电话：0351-3017728 或 3017729 传真：0351-3017729 电子信箱： 2.4 公司注册地址:2.4 公司注册地址:山西省太原市尖草坪街 2 号 公司办公地址：公司办公地址：山西省太原市尖草坪街 2 号 邮政编码 邮政编码：030003 公司网址：公司网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱： 2.52.5 公司选定的信息披露报纸名称：公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报和证券时报 中国证监会指定的国际互联网网址：中国证监会指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司证券部 2.6公司股票上市地：2.6公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：公司股票简称：太钢不锈 公司股票代码：公司股票代码：000825 3 2.7 其他有关资料：2.7 其他有关资料：2.7.1 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 11 日 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 9 月 6 日 注册登记地点：太原市尖草坪街 2 号 公司企业法人营业执照注册号码：1400001006339 2.7.2 公司税务登记号码：14010370101188 2.7.3 公司聘请的会计师事务所：山西天元会计师事务所 办公地点：山西省太原市水西门街 67 号省国税局大楼 21 层 E-mail： 3 会计数据和业务数据摘要 3 会计数据和业务数据摘要 3.1 本年度实现的利润总额及相关项目（单位：元）本年度实现的利润总额及相关项目（单位：元）项 目 金 额 利润总额：1,334,927,453.66 净利润 1,008,475,322.47 扣除非经常性损益后的净利润*997,368,356.44 主营业务利润 1,633,034,318.42 其他业务利润 9,565,782.09 营业利润 1,348,452,623.92 投资收益 _ 补贴收入 _ 营业外收支净额-13,525,170.26 经营活动产生的现金流量净额 1,637,199,656.42 现金及现金等价物净增加额 214,192,204.82 扣除非经常性损益包括：营业外支出 16,051,943.37 元；营业外收入 4 13,836,168.76 元；资产减值准备转回 15,435,994.33 元；影响增加所得税2,113,253.69 元；-合计减少报告期净利润 11,106,966.03 元。3.2 主要会计数据及财务指标主要会计数据及财务指标 2002 年 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年调整后 2002 年调整前 主营业务收入（元）22,410,439,200.8316,564,813,888.1710,082,643,271.53 10,082,643,271.53净利润（元）1,008,475,322.47610,544,618.75283,815,140.77 283,815,140.77总资产（元）11,065,667,926.029,065,436,473.266,136,328,714.55 6,136,328,714.55股东权益（不含少数股东权益）4,885,701,541.384,132,143,726.723,427,393,269.27 3,373,584,769.27每股收益(元/股)0.7810.4730.264 0.264每股净资产(元/股)3.7833.2003.185 3.135调整后的每股净资产(元/股)3.7823.1953.178 3.128每股经营活动产生的现金流量净额 1.2680.7980.564 0.564净资产收益率(%)20.6414.788.281 8.413扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)20.4115.018.047 8.175 3.3 利润表附表利润表附表 净资产收益率（%）净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元）报告期利润 报告期利润 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 主营业务利润 33.42 36.58 1.265 1.265 营业利润 27.60 30.21 1.044 1.044 净利润 20.64 22.59 0.781 0.781 扣除非经常性损益后的净利润 20.41 22.34 0.772 0.772 3.4 报告期内股东权益变动情况及原因报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 股 本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 1,291,404,000 1,508,013,774.91 246,252,360.02123,126,179.99963,347,411.80 4,132,143,726.72本期增加 3,363,292.19 161,003,342.4780,501,671.231,008,475,322.47 1,253,343,628.36本期减少 499,785,813.70 499,785,813.70期末数 1,291,404,000 1,511,377,067.10 407,255,702.49203,627,851.221,472,036,920.57 4,885,701,541.38 资本公积金增加原因：报告期内将山西省财政厅拔入的 40 万吨不锈钢冷轧薄板改造项目专项资金 3,000,000.00 元转入资本公积；按股权比例计算的新临钢债务重组收益362,491.22 元，及无法支付的债务转增资本公积 800.97 元，合计增加 3,363,292.19 元。法定盈余公积金增加原因：本期利润分配按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定公益金增加原因：本期利润分配按净利润的 5%提取法定盈余公益金。5 未分配利润增加原因：本期实现净利润 1,008,475,322.47 元，提取法定盈余公积金和法定公益金 241,505,013.70 元；按公司 2003 年利润分配方案，分配现金红利258,280,800.00 元；合计增加未分配利润 508,689,508.77 元。未分配利润应付股利变动原因：公司在 2004 年 4 月实施 2003 年利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计 258,280,800.00 元；公司第三届董事会第三次会议通过的利润分配预案，拟以 2004 年年末总股本 1,291,404,000.00 元为基数，每10 股派发现金红利 2 元（含税），合计 258,280,800.00 元。4 股本变动及股东情况4 股本变动及股东情况 4.1 股本变动情况 4.1 股本变动情况 4.1.1 公司股份变动情况表 数量单位：股数量单位：股 项 目 项 目 本次变 本次变 动 前 动 前 本次变动增减（+，-）本次变动增减（+，-）本次变 本次变 动后 动后 配 股 配 股 送 股 送 股 公积金转增股 公积金转增股 增发 增发 其 他其 他小 计 小 计 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 发起人股份 706,404,000 706,404,000其中：国家持有股份 706,404,000 706,404,000境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他：募集法人股份 公司职工股 优先股或其他 未上市流通股份合计 706,404,000 706,404,000二、已上市流通股份二、已上市流通股份 人民币普通股 585,000,000 585,000,000境内上市外资股 境外上市外资股 其他 已上市流通股份合计 585,000,000 585,000,000 6 三、股份总数三、股份总数 1,291,404,000 1,291,404,000 4.1.2 股票发行与上市情况:截止到报告期末为止的前三年内，公司未发行过股票。4.1.3 报告期内送股、转增股本情况:公司在报告期内没有送股情况，也没有转增股本情况。4.2 股东情况：4.2 股东情况：4.2.1 截止 2004 年 12 月 31 日，公司的股东总数为 135,897 户，其中国家股股东 1户，其余均为流通股股东。流通股股东中董事、监事及高管人员股东 6 户，持有本公司股票 83,620 股（冻结）。无内部职工股股东。4.2.2 持有本公司 5%以上股份的股东，只有本公司的国家股股东太原钢铁（集团）有限公司，持有本公司国家股 70,640.4 万股，所持股份无质押、无冻结情况，所持股份未上市流通。4.2.3 公司前 10 名股东持股情况：序号 序号 股东名称（全称）股东名称（全称）年度内股份增减变动（+/-）年度内股份增减变动（+/-）年末持股数（股）年末持股数（股）所持股份类别 所持股份类别 质押或冻结情况 质押或冻结情况 年末持股比例（%）年末持股比例（%）1 太原钢铁（集团）有限公司 0706,404,000未流通股 无质押、无冻结 54.70 2 裕隆证券投资基金 未知 12,903,647流通股 未知 1.00 3 中国银行同盛证券投资基金 未知 11,818,233流通股 未知 0.92 4 全国社保基金一零六组合+4,839,7639,800,424流通股 未知 0.76 5 中国银行招商先锋证券投资基金 未知 7,493,824流通股 未知 0.58 6 招商银行股份有限公司招商股票投资基金 未知 7,153,420流通股 未知 0.55 7 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 未知 6,599,901流通股 未知 0.51 8 泰和证券投资基金-14,253,3495,300,000流通股 未知 0.41 9 同德证券投资基金+2,227,9724,126,672流通股 未知 0.32 10 卞庄-1,716,1874,014,422流通股 未知 0.31 公司前十名股东中招商先锋证券投资基金和招商股票投资基金同属于招商基金管理有限公司管理。4.2.4 控股股东情况：7 （1）控股股东名称：太原钢铁（集团）有限公司 法定代表人：陈川平 成立日期：1997 年 12 月 5 日 注册资本：33.4572 亿元 公司类别：国有独资 经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。（2）太原钢铁（集团）有限公司系代表国家持有本公司股份，持股比例为 54.70%。报告期内公司控股股东未发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：山西省国有资产监督管理委员会100%太原钢铁（集团）有限公司 54.70%山西太钢不锈钢股份有限公司 4.2.5 公司前 10 名流通股东持股情况：序号 序号 股东名称(全称)股东名称(全称)年末持股数（股）年末持股数（股）所持股份种类所持股份种类1 裕隆证券投资基金 12,903,647 A 股 2 中国银行同盛证券投资基金 11,818,233 A 股 3 全国社保基金一零六组合 9,800,424 A 股 4 中国银行招商先锋证券投资基金 7,493,824 A 股 5 招商银行股份有限公司招商股票投资基金 7,153,420 A 股 6 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 6,599,901 A 股 7 泰和证券投资基金 5,300,000 A 股 8 同德证券投资基金 4,126,672 A 股 9 卞庄 4,014,422 A 股 8 10 山西信托投资有限责任公司 3,611,955 A 股 公司前十名流通股东中招商先锋证券投资基金和招商股票投资基金同属于招商基金管理有限公司管理。5 董事、监事、高级管理人员和员工董事、监事、高级管理人员和员工 5.1 董事监事高级管理人员情况 5.1 董事监事高级管理人员情况 5.1.1 董事监事高级管理人员基本情况：年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 年度内股份年度内股份 股份变动股份变动 姓名姓名 性别性别 年龄年龄 职务职务 任期任期 （单位：股）（单位：股）增减变动量（单位：股）（单位：股）增减变动量 原因原因 陈川平 男 42 董事长 0 0 0 2004.8-2007.8 吴晓程 男 58 副董事长 11,700 11,700 2004.8-2007.8 李晓波 男 41 副董事长 11,700 11,700 2004.8-2007.8 周宜洲 男 45 董事 11,700 11,700 2004.8-2007.8 柴志勇 男 41 董事、总经理 25,120 25,120 2004.8-2007.8 闫建明 男 39 董事、总会计师 0 0 2004.8-2007.8 李 成 男 71 独立董事 0 0 2004.8-2007.8 郑章修 男 54 独立董事 0 0 2004.8-2007.8(C S Tay)林义相 男 41 独立董事 0 0 2004.8-2007.8 杨海贵 男 49 监事会主席 11,700 11,700 2004.8-2007.8 韩珍堂 男 39 监事 0 0 2004.8-2007.8 郭存和 男 40 监事 0 0 2004.8-2007.8 王笑天 男 35 监事 0 0 2004.8-2007.8 李宝书 男 52 监事 0 0 2004.8-2007.8 张亚明 男 42 副总经理 11,700 11,700 2004.8-2007.8 张竹平 男 47 董事会秘书 0 0 2004.8-2007.8 5.1.2 公司现任董事监事高级管理人员的主要工作经历情况：陈川平先生陈川平先生：现任太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢）董事长、党委常委、山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称本公司）董事长。曾任太钢机械厂铸铜工段技术员、副工段长、二铸钢车间主任、副厂长，太钢第一炼钢厂厂长，太钢生产处处长，太钢副总经理、总经理。吴晓程先生吴晓程先生：现任太钢副董事长、党委书记、本公司副董事长。曾任太钢党委办公室 9 干事、副科长、副主任，党委宣传部长、党委常委、党委副书记。李晓波先生李晓波先生：现任太钢副董事长、总经理、本公司副董事长。曾任太钢初轧厂技术员、副段长、调度室主任、副厂长，太钢生产处副处长、处长，本公司冷轧厂厂长，太钢副总经理。周宜洲先生周宜洲先生：现任太钢总会计师、本公司董事。曾任太钢财务处副科长、科长、副处长、处长，太钢副总会计师兼财务处处长，本公司监事。柴志勇先生柴志勇先生：现任本公司董事、总经理。曾任太钢初轧厂生产科副科长，太钢生产处处长助理、副处长，太钢初轧厂厂长。闫建明先生闫建明先生：现任本公司董事、总会计师。曾任太钢财务处成本科副科长、科长、副处长。李成先生李成先生：现任中国特钢协不锈钢分会常务会长、北京科技大学兼职教授、本公司独立董事。曾任太钢总工程师、总经理、董事长。郑章修(C S TAY)先生郑章修(C S TAY)先生：现任伯克气体（上海）有限公司北亚地区主要客户总裁、本公司独立董事。曾在新西兰工业气体公司和马来西亚氧气公司工作，曾任上海 BOC 总经理、天津 BOC 总经理、抚顺 BOC 总经理、太钢 BOC 总经理。林义相先生林义相先生：现任天相投资顾问有限公司董事长兼总经理、本公司独立董事。曾任中国证监会研究信息部副主任、证券交易监控系统负责人，华夏证券有限公司副总裁，北京华夏证券研究所有限公司董事长兼总经理，中国证券业协会证券分析委员会主任委员。杨海贵先生杨海贵先生：现任太钢党委副书记兼纪委书记、本公司监事会主席。曾任山西省轻工业厅秘书，省委组织部主任科员、副处长、正处级组织员，太钢党委副书记。韩珍堂先生韩珍堂先生：现任太钢计财部部长、本公司监事。曾任太钢销售处财务科副科长、清欠办副主任、处长助理、副处长，太钢财务处处长。郭存和先生郭存和先生：现任太钢审计处处长、本公司监事。曾任太钢修建公司财务科科长，太钢财务处价格科科长、成本科科长、副处长。王笑天先生王笑天先生：现任本公司党委副书记、纪委书记、职工监事。曾任太钢炼铁厂高炉值班工长、团委书记、党委组织部部长、党委工作部部长兼劳资人事科科长。李宝书先生李宝书先生：现任本公司工会主席、职工监事。曾任太钢团委宣传部副部长，太钢机关党委办公室副主任、武装部部长，太钢冶金电机厂宣传部部长，太钢不锈焊管厂工会主席，太钢工会办公室主任。张亚明先生张亚明先生：现任本公司副总经理。曾任太钢七轧厂副科长、厂长助理、副厂长。张竹平先生张竹平先生：现任本公司董事会秘书兼证券与投资者关系管理部部长。曾任太钢技 10 术处标准科科长、炼钢科科长，本公司办公室主任、综合部部长。5.1.3 公司现任董事监事高级管理人员在股东单位任职情况：陈川平先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任董事长；吴晓程先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任副董事长、党委书记；李晓波先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任副董事长、总经理；周宜洲先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任总会计师；杨海贵先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任董事、党委副书记；韩珍堂先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任计财部部长；郭存和先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任审计处处长。5.1.4 董事监事高级管理人员报酬情况：本公司董事、监事、高级管理人员的报酬按岗薪工资制和绩效考核结果确定。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 6 人，年度报酬总额为 678,194 元，其中 50,000-100,000 元 1 人，100,000-150,000 元 4 人，150,000-200,000 元 1 人。金额最高的前三名董事（仅两名）报酬总额为 308,652 元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 417,602 元。独立董事的津贴为每人每年 62500 万元人民币，独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。陈川平、吴晓程、李晓波、杨海贵、周宜洲、韩珍堂、郭存和等 7 人均在控股股东单位领取报酬，不在本公司领取报酬。5.1.5 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况及原因：公司报告期内没有离任的董事、监事、高级管理人员。5.1.6 报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况：(1)2004 年 8 月 18 日，公司 2004 年第二次临时股东大会审议了董事会和监事会换届选举的议案，选举产生了第三届董事会和第三届监事会。第三届董事会成员为：陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生、柴志勇先生、闫建明先生、李成先生、郑章修先生、林义相先生等 9 人（其中李成先生、郑章修先生、林义相先生等 3 人为独立董事）；第三届监事会成员为：杨海贵先生、韩珍堂先生、郭存和先生、王笑天先生、李宝书先生等 5 人（其中王笑天先生、李宝书先生等 2 人为职工监事）。(2)2004 年 8 月 18 日，公司三届一次董事会选举陈川平先生为董事长，选举吴晓程先生、李晓波先生为副董事长；聘任柴志勇先生为总经理，张亚明先生为副总经理，闫建明先生为总会计师，张竹平先生为董事会秘书；同日公司三届一次监事会选举杨海贵先生为监事会主席。11 5.2 公司员工情况5.2 公司员工情况 5.2.1 截止到报告期末，公司在册职工 4,742 人。(1)按专业构成分为：人数 比例 生产人员 4,045 85.30%销售人员 38 0.80%技术人员 368 7.76%财务人员 34 0.72%行政人员 238 5.02%其他人员 19 0.40%(2)按教育程度分为：人数 比例 研 究 生 11 0.23%本 科 464 9.78%大 专 839 17.69%中专、高中 2,046 43.15%初中及以下 1,382 29.14%6 公司治理结构公司治理结构 6.1 公司基本治理状况公司基本治理状况 按照公司法、证券法、上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规和规章制度的要求，公司已建立了法人治理结构，制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易管理办法和信息披露制度等一系列制度。公司建立了独立董事制度，聘任了三名独立董事。公司治理的实际情况基本符合上述法律法规等规范性文件的要求。6.2 独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司有三名独立董事，占董事会总人数的三分之一，符合中国证监会上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见对独立董事人数的要求。12 2004 年公司共召开了 6 次董事会会议，除独立董事郑章修先生和林义相先生缺席了二届董事会第十九次和三届董事会第一次会议外，三名独立董事出席了公司的其他董事会会议。本报告期内，参会独立董事对董事候选人、高级管理人员聘任提名、对外担保事项和公司配股募集资金收购太钢（集团）公司热连轧厂关联交易事项等发表了独立意见。本报告期内，独立董事未曾对公司任何事项提出过异议。三名独立董事勤勉尽职，认真履行了独立董事职责。6.3 公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况 控股股东没有越过股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立。(1)在业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力。有独立产、供、销系统，自主进行公司的生产组织、原材料采供和产品销售等业务。公司与控股股东之间无同业竞争。公司与控股股东的关联交易均按照双方关联交易合同进行，定价原则是依据市场价或成本加合理利润，公平合理。(2)在资产方面：公司资产完整。拥有完整的生产系统和配套设施及专有技术等资产。能源介质、通讯运输等辅助生产系统由太原钢铁（集团）有限公司提供，按关联贸易购入。公司占用土地系向太原钢铁（集团）有限公司租用。(3)在人员方面：公司的劳动、人事、工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等均在公司领取薪酬，公司高级管理人员及财务人员均未在股东单位担任职务。(4)在财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，有规范独立的财会制度，在银行独立开户，无与控股公司共用一个银行帐户的情况，独立进行税务登记，独立依法纳税。(5)在机构方面：公司有健全的组织机构，完全自主独立运作。6.4 报告期内对高级管理人员的考评及激励报告期内对高级管理人员的考评及激励 报告期内，公司全面推行岗薪工资制，以岗定薪，实施动态区分，奖优罚劣。在此基础上，董事会根据年度经营计划制定了对总经理的激励方案，并授权总经理对其他高级管理人员进行绩效考核。在报告期内，各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励与约束作用。13 7 股东大会情况简介股东大会情况简介 2004 年度内公司共召开了三次股东大会：一、公司一、公司 2003 年度股东大会年度股东大会 1.股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 2 月 11 日通过中国证券报证券时报发出通知，于 2004 年 3 月 25 日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 9 人，代表股份 706,515,804 股，占公司总股本 54.7091%。本次股东大会由山西恒一律师事务所现场见证并出具法律意见书。2.股东大会通过的决议、决议公告刊登的信息披露报纸及披露日期 2003 年度股东大会审议并以记名投票表决方式通过如下决议：(1)公司 2003 年度董事会工作报告；(2)公司 2003 度监事会工作报告；(3)公司 2003 年度利润分配方案；(4)关于修改的议案；(5)关于续聘山西天元会计师事务所为会计审计中介机构的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 3 月 26 日的中国证券报、证券时报上。3.选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会无选举、更换公司董事、监事情况。二、公司 2004 年第一次临时股东大会 二、公司 2004 年第一次临时股东大会 1.股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 6 月 15 日通过 中国证券报 证券时报发出通知，于 2004 年 7 月 15 日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 5人，代表股份 706,463,204 股，占公司总股本 54.7051%。本次股东大会由山西恒一律师事务所现场见证并出具了法律意见书。2.股东大会通过的决议、决议公告刊登的信息披露报纸及披露日期 2004 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式审议通过如下决议：(1)通过董事会关于前次(配股)募集资金使用情况的说明；14 (2)通过关于公司符合配股条件的说明；(3)否决关于 2003 年度增资配股延期的议案；(4)通过关于收购太钢热连轧厂的可行性研究报告；(5)否决关于收购太钢热连轧厂关联交易的议案；(6)通过关于公司内控制度的报告。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 7 月 16 日的中国证券报、证券时报上。3.选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会无选举、更换公司董事、监事情况。三、公司 2004 年第二次临时股东大会 三、公司 2004 年第二次临时股东大会 1.股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 7 月 17 日通过 中国证券报 证券时报发出通知，于 2004 年 8 月 18 日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 7人，代表股份 706,486,604 股，占公司总股本 54.7069%。本次股东大会由山西恒一律师事务所现场见证并出具了法律意见书。2.股东大会通过的决议、决议公告刊登的信息披露报纸及披露日期 2004 年第二次临时股东大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：(1)关于公司董事会换届选举的议案；(2)关于公司监事会换届选举的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 8 月 19 日的中国证券报、证券时报上。3.选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会选举陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生、柴志勇先生、闫建明先生等 6 人为公司第三届董事会董事，选举李成先生、郑章修先生、林义相先生等3 人为公司第三届董事会独立董事。选举杨海贵先生、韩珍堂先生、郭存和先生等 3 人为公司第三届监事会股东监事，同时职工代表大会选举王笑天先生、李宝书先生为第三届监事会职工监事。15 8 董事会报告 董事会报告 8.1 经营情况的讨论与分析 8.1 经营情况的讨论与分析 2004 年，国家实施宏观调控，导致钢材市场大幅波动。煤电油运的紧张和原材料涨价，增大了公司生产经营的难度。面对多变的市场环境，公司紧紧围绕“建设全球最具竞争力的不锈钢企业”的发展战略，采取了一系列有效措施，继续保持了生产经营良好的发展势头，实现了经济效益和整体实力的进一步提高。主要措施包括：大力实施质量品牌战略，产品在市场上反映良好，品牌效应显现。不锈钢冷轧板的尺寸精度达到了国内领先水平，板形控制接近国内领先水平；不锈热轧中板质量国内领先，热连轧商品材尺寸精度达到了国内先进水平，板形接近国内先进水平。不锈钢冷轧板通过了德国 TUV 认证，取得了欧洲市场的通行证。加大开发力度，初步形成了一批支撑公司发展战略的优势产品群。铁素体不锈钢冷轧板销量大幅增加，高档铁素体不锈钢产品进入热水器、汽车排气管等行业；不锈钢复合板销量进一步扩大，市场占有率继续居国内第一；冷藏集装箱用不锈钢板已批量进入世界三大集装箱公司；成功开发罐式集装箱用不锈钢板，并已投放市场，取得了厂家的认可和赞誉；化学品船用不锈钢 4 个牌号通过中国船级社认证，并已用于船只的制造；不锈钢板进入了火车客货车制造行业；不锈钢深冲板进入高档制品企业。努力开拓国际市场，出口大幅度增加，不锈钢产品销往世界五大洲。展望 2005 年，公司将面临更加严峻的挑战。国内钢铁产能的不断扩张，钢铁产能特别是不锈钢冷轧板产能的集中释放；煤电油运持续紧张，原材料价格仍有继续向上攀升的趋势；公司控股子公司“山西太钢不锈钢科技有限公司”，从 2005 年 1 月 1 日起企业所得税将由免税变为减按 15%征收。这些因素都将对公司 2005 年的业绩产生不利影响。8.2 报告期内经营状况8.2 报告期内经营状况 1、主营业务范围及其经营情况 公司属钢铁行业，以钢和钢材生产销售为主营业务，是全国最大的不锈钢生产厂家。2004 年公司销售不锈钢材 70.06 万吨，比上年增长 17.57%。其中不锈冷轧薄板 44.81 万吨，比上年增长 18.80%；不锈线材 4.43 万吨，比上年增长 25.14%；不锈热轧中板 12.48万吨，比上年增长 8.90%。销售普通钢材 253.60 万吨，比上年减少 2.70%。2004 年公司 16 不锈冷轧板、不锈热轧板和不锈线材的国内市场占有率分别为 13.53%、15.07%和 15.66%平。公司全年实现主营业务收入 22,410,439.20 千元，比上年增长 35.29%；其中不锈钢销售收入 10,806,189.51 千元,比上年增长 44.40%。实现主营业务利润 1,633,034.32 千元，比上年增长 42.26%。实现净利润 1,008,475.32 千元，比上年增长 65.18%。2、公司占主营业务收入 10%以上的主要产品收入、成本和利润的情况如下：主营业务收入、利润构成情况表 单位：千元 产品名称 主营业务收入 比例(%)主营业务成本 比例(%)主营业务利润 比例(%)毛利率(%)冶金钢铁行业 冷轧不锈薄板 7,186,731.59 32.076,479,101.5031.26707,630.09 42.099.85热轧普通中卷板 8,910,495.66 39.768,301,765.1740.05608,730.49 36.206.83其它不锈钢 3,619,457.92 16.153,419,815.1816.50199,642.74 11.875.52普通钢坯 2,671,301.16 11.922,507,062.7612.09164,238.40 9.776.15其它 22,452.87 0.1021,271.600.101,181.27 0.075.26合 计 22,410,439.20 100.0020,729,016.21100.001,681,422.99 100.007.50 3、公司控股子公司的经营情况及业绩(1)山西太钢不锈钢科技有限公司成立于 2003 年 4 月 1 日。经营范围为不锈钢、不锈钢制品、黑色金属的生产、销售，批发零售钢铁产品及原辅材料、冶金设备、备品备件、仪器仪表，技术开发、咨询及转让。注册资本为 780,000 千元，2004 年共实现主营业务收入 7,770,367.92 千元,实现主营业务利润 593,181.06 千元,实现净利润 538,317.30 千元,为本公司贡献投资收益 524,514.83 千元。(2)山西新临钢钢铁有限公司，业务性质为钢铁冶炼及销售，注册资本 392,160 千元，主要产品有钢及生铁，2004 年共完成钢产量 153.81 万吨，较上年增加 11.09 万吨；铁产量为 131.83 万吨,较上年增加 3.15 万吨；2004 年实现主营业务收入 4,161,658.48 千元，比上年同期增加 1,312,049.65 千元，增长 46.04%，实现净利润 151,493.04 千元，比上年增加7,358.07 千元，增长 5.10%，为本公司贡献投资收益 77,261.45 千元。4、主要供应商、客户情况：主要供应商 前五名供应商 采购金额（千元）占年度采购 总额的比例（%）1.太原钢铁(集团)有限公司 7,004,045.61 35.75 2.太钢集团公司临汾钢铁有限公司 1,345,467.35 6.87 17 3.金川有色金属公司 1,295,500.84 6.61 4.太钢(集团)原料贸易公司 454,166.08 2.32 5.太钢(集团)国际经济贸易总公司 344,153.38 1.76 合 计 10,443,333.26 53.31 主要客户 前五名客户 销售金额（千元）占年度销售总额的 比例（%）1太钢集团公司临汾钢铁有限公司 990,804.10 4.42 2烟台东方不锈钢有限公司 939,812.30 4.19 3五矿贸易有限责任公司 783,603.12 3.50 4天津市丽兴贸易有限公司 721,008.95 3.22 5太原钢联不锈钢有限公司 438,210.24 1.96 合 计 3,873,438.72 17.29 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年以来，国家为防止经济过热采取了一系列的宏观调控措施，致使钢材市场在二季度急剧降温，价格虽一度从高位回落，但由于国内需求量的增加，价格从 6 月份止跌回升。面对多变的市场环境，围绕公司的发展战略和营销理念，在分析掌握市场变化的前提下，