000813_2004_德展健康_天山纺织2004年年度报告_2005-04-10.pdf

新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 1 新疆天山毛纺织股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 第一章 重要提示1 第二章 公司基本情况简介2 第三章 会计数据和业务数据摘要4 第四章 股本变动及股东情况7 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六章 公司治理结构13 第七章 股东大会情况简介15 第八章 董事会报告16 第九章 监事会报告29 第十章 重要事项31 第十一章 财务报告34 第十二章 备查文件目录81 第一章 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事唐崙千先生、郑文先生因工作原因未能参会，委托董事张自强先生代为表决，董事弯海川先生因工作原因未能参会，委托董事任俊峰先生代为表决。独立董事姜锡明先生投反对票，其意见：0 4 年亏损主要是由投资、担保等管理决策失误和经营管理措施粗放造成，建议 0 5 年严格限制对外投资，细致管理工作，加强执行力度。天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读。公司法人代表董事长张自强先生、财务部主任刘新梅女士声明：保证本年度报告中财务会计报告真实、完整。新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 2 第二章 公司基本情况简介 2.1 公司法定名称（中文）：新疆天山毛纺织股份有限公司 （英文）：X I N J I A N G T I A N S H A N W O O L T E X S T O C K C O.,L T D.2.2 公司法定代表人：张自强 2.3 公司董事会秘书：刘冰 公司证券事务代表：李元 联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路 1 号 新疆天山毛纺织股份有限公司证券投资部 联系电话：0 9 9 1 4 3 3 6 0 6 8 4 3 3 6 0 6 9 联系传真：0 9 9 1 4 3 1 0 4 7 2 4 3 1 0 4 5 6 电子邮箱：l b c h i n a t i a n s h a n.c o m l i y c h i n a t i a n s h a n.c o m 2.4 公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路 1 号 公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路 1 号 公司邮政编码：8 3 0 0 5 4 公司国际互联网网址：w w w.c h i n a t i a n s h a n.c o m 公司电子邮箱：t s j s z x x j.c n i n f o.n e t 2.5 公司选定的信息披露报纸为：证券时报 公司选定的信息披露的国际互联网网址为：w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点为：公司证券投资部 2.6 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：天山纺织 公司股票代码：0 0 0 8 1 3 2.7 公司首次注册登记日期：1 9 8 1 年 1 月 1 日 公司首次注册登记地点：乌鲁木齐市银川路 1 号 新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 3 企业法人营业执照：企股新总字第 4 0 0 0 0 0 1 号 税务登记号：6 5 0 1 0 1 6 2 5 5 5 4 7 5 9 公司聘请的会计师事务所：天津五洲联合合伙会计师事务所 办公地址：乌鲁木齐市解放北路 3 0 号财联大厦 新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 4 第三章 会计数据和业务数据摘要 第一节 会计数据 一、本报告期实现利润情况（单位：人民币元）项目 金额 利润总额-184,196,434.54 净利润-179,074,849.84 扣除非经常性损益后的净利润-199,070,661.45 主营业务利润 64,078,445.00 其他业务利润 321,327.79 营业利润-59,710,835.05 投资收益-123,581,243.72 补贴收入 1,357,032.00 营业外收支净额 2,261,387.77 经营活动产生的现金流量净额 44,727,392.44 现金及现金等价物净增减额 5,045,113.69 二、非经常性损益项目（单位：人民币元）项 目 2004 年度 2003 年度 1、处置长期股权投资产生的收益 10,029,918.08 701,875.27 2、处置固定资产产生的收益 104,157.58 452,211.20 3、处置固定资产产生的损失-2,182,615.26-849,442.79 4、政府补贴 1,357,032.00 583,001.00 5、对非金融企业收取的资金占用费 0.00 760,000.00 6、短期投资损失-1,338,173.24-225,842.63 新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 5 7、委托投资收益 11,700.00 1,026,667.00 8、其他各项营业外收入 9,873,678.74 982,760.24 9、其他各项营业外支出 189,491.09 17,025,171.36 10、以前年度计提各项减值准备的转回 1,950,622.62 0.00 合 计 19,995,811.61 20,456,400.65 三、利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元)项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 3.4 4 2 3.4 4 0.1 7 6 0.1 7 6 营业利润-2 1.8 4 -2 1.8 4 -0.1 6 4 -0.1 6 4 净利润-6 5.5 1 -6 5.5 1 -0.4 9 3 -0.4 9 3 扣除非经常损益后的净利润-7 2.8 3 -7 2.8 3 -0.7 2 8 -0.7 2 8 第二节 近三年主要会计数据和财务指标比较（单位：人民币元）项目 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 主营业务收入 338,626,811.34 379,160,066.07 372,096,334.34 净利润-179,074,849.84-204,374,591.04 5,515,169.28 总资产 727,813,131.14 1,055,475,087.97 1,224,189,339.70 股东权益（不包括少数股东权益）273,345,588.39 449,642,044.81 649,466,769.20 每股收益-0.4927-0.5621 0.0152 每股净资产 0.752 1.237 1.79 调整后的每股净资产 0.732 1.188 1.691 每股经营活动产生的现金净流量 0.123-0.0159 0.088 净资产收益率-65.51%-46.04%0.85%净资产收益率（加权-65.51%-46.04%0.85%新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 6 平均）第三节 报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 363,456,000.00-363,456,000.00-资本公积 383,435,795.59-383,435,795.59 子公司计提 盈余公积 46,177,877.95 134,562.78-46,312,440.73 子公司计提 法定公益金 15,382,118.44 258,830.57-15,640,949.01 子公司计提 未分配利润-341,277,348.43-179,209,412.62-520,486,761.05 亏损 股东权益 449,642,044.81-176,296,456.42 273,345,588.39 亏损 注：外币报表折算差额，期初数为-9 9 2,7 8 9.9 5元，本期减少 1 3 4 5.1 3元，期末余额为-9 9 4,1 3 5.0 8 元。新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 7 第四章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（、）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2 5 3,4 7 6,0 0 0 -2 5 3,4 7 6,0 0 0 其中：国家持有股份 1 5 3,8 8 5,2 4 0 -1 5 3,8 8 5,2 4 0 境内法人持有股份 9 9,5 9 0,7 6 0 -9 9,5 9 0,7 6 0 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计：2 5 3,4 7 6,0 0 0 -2 5 3,4 7 6,0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1 0 9,9 7 6,1 5 0 -1 0 9,9 7 6,1 5 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 3,8 5 0 -3,8 5 0 已上市流通股份合计：1 0 9,9 8 0,0 0 0 -1 0 9,9 8 0,0 0 0 三、股份总数 3 6 3,4 5 6,0 0 0 -3 6 3,4 5 6,0 0 0 二、股票发行与上市情况 1、截止本报告期末为止的前三年本公司为发行股票及其衍生品。2、本报告期内本公司股份总数及结构未发生变动。3、本公司现不存在内部职工股。第二节 股东情况 一、截止本报告期末，公司股东总数为 6 2 7 3 8。二、截止报告期末，公司前十名股东持股情况 新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 8 序号 名 称 年内增减变动(、)期末持股数量 比例（）股份 类别 股份 性质 是否质押或冻结 1 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司 无 1 2 3,1 0 8,1 9 2 3 3.8 7 未流通 国家股 否 2 香港天山毛纺织有限公司 无 8 2,8 1 0,6 2 0 2 2.7 8 未流通 境 内 法人股 否 3 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 无 3 0,7 7 7,0 4 8 8.4 7 未流通 国家股 否 4 香港国际棉业有限公司 无 8,9 2 2,4 2 0 2.4 5 未流通 境 内 法人股 否 5 新疆维吾尔自治区供销合作社联合社 无 7,8 5 7,7 2 0 2.1 6 未流通 境 内 法人股 否 6 鲁智久 未知 4 4 0,4 0 9 0.1 2 已流通 自然人 未知 7 宋召权 未知 4 1 8,5 8 0 0.1 2 已流通 自然人 未知 8 张驰新 未知 2 9 4,2 7 3 0.0 8 已流通 自然人 未知 9 梁林章 未知 2 7 2,8 0 0 0.0 7 已流通 自然人 未知 1 0 谢楚天 未知 2 2 4,0 0 0 0.0 6 已流通 自然人 未知 前十名股东中，五名法人股东之间不存在关联关系，五名自然人股东之间及与五名法人股东之间未知是否存在关联关系。三、公司控股股东 本公司控股东报告期内未发生变动。控股股东名称为：新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司；公司法人：谢亚涛；公司成立于 1 9 9 8年 4 月 2 3 日；公司经营范围：经新疆维吾尔自治区人民政府委托从事股份有限公司（上市公司）国家股的投资和国有资产的经营；注册资本：1.4 7 亿元，系国有独资公司。持有股权 1 0 0 持有股权 3 3.8 7 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 新疆维吾尔自治区国有资产经营公司 新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 9 四、其他控股在 1 0 以上的股东 公司第二大股东香港天山毛纺织股份有限公司，持有本公司股份占总股本的 2 2.7 8。法人代表：唐翔千；公司成立于 1 9 8 0 年 3 月 2 5 日；经营范围为：投资业务；注册资本 2 0 0 0 万港元。五、截止本报告期末公司前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持有流通的数量 种类（A、B、H 股或其他）1 鲁智久 4 4 0,4 0 9 A 股 2 宋召权 4 1 8,5 8 0 A 股 3 张驰新 2 9 4,2 7 3 A 股 4 梁林章 2 7 2,8 0 0 A 股 5 谢楚天 2 2 4,0 0 0 A 股 6 东莞市鹏程贸易有限公司 1 7 5,4 9 1 A 股 7 赖昌盛 1 6 8,7 0 0 A 股 8 李咏娴 1 6 3,5 3 0 A 股 9 周延军 1 6 3,0 0 0 A 股 1 0 储建伟 1 5 0,0 0 0 A 股 公司前十名流通股股东之间及前十名流通股股东与前五名法人股股东之间，未知是否存在关联关系。新疆天山毛纺织股份有限公司 新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 10 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事和高级管理人员的情况 一、基本情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 年初 持股 年末 持股 1 张自强 董事长兼总经理 男 5 6 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 2 弯海川 董事 男 4 9 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 3 唐崙千 董事 男 6 6 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 4 李建中 董事 男 4 2 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 5 郑文 董事 男 4 9 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 6 任俊峰 董事 男 4 7 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 7 刘冰 董事兼董事会秘书 女 3 8 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 8 姜锡明 独立董事 男 4 2 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 9 郭伟 独立董事 男 4 7 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 1 0 杨有陆 独立董事 男 4 3 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 1 1 顾庆良 独立董事 男 5 6 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 1 2 潘竞 监事会主席 男 4 9 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 1 3 吴剑濠 监事 男 6 7 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 1 4 肖功云 监事 男 4 0 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 1 5 王广斌 职工监事 男 4 3 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 1 6 牛苏纳 职工监事 男 5 5 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 2 0 0 0 2 0 0 0 1 7 段智文 财务总监 男 4 0 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 1 8 王清 副总经理 男 4 9 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 1 9 杨跃华 副总经理 男 4 4 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 1 8 5 0 1 8 5 0 2 0 冯秀云 副总经理 女 4 4 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 2 1 单彤 副书记 女 4 4 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 2 2 李玉玲 总工程师 女 4 4 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 0 0 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况 序号 姓名 任职单位 职务 任职期限 1 弯海川 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司 董事 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 2 任俊峰 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司 总经理 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 3 潘竞 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司 董事 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 4 吴剑濠 香港天山毛纺织有限公司 秘书 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 5 李建中 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 副总经理 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 6 郑文 新疆维吾尔自治区供销合作社联合社 副总经理 2 0 0 3/0 6/3 0-2 0 0 6/0 6/3 0 新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 11 二、现任董事、监事、高级管理人员的近五年的工作经历和兼职情况 序号 姓名 工作简历 1 张自强 2 0 0 0年至今在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，现任董事长兼总经理。2 弯海川 2 0 0 0年至今在新疆维吾尔自治区财政厅工作，现任副厅长，国资公司董事。3 唐崙千 2 0 0 0年至今任香港宏仑有限公司、宏论投资有限公司董事长，广东联发毛纺织有限公司董事。4 李建中 2 0 0 0 年至今任乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理。5 郑文 2 0 0 0 年至今任新疆维吾尔自治区供销合作社联合社理事会副主任。6 任俊峰 2 0 0 0年任新疆喀什地区行署统计局局长，2 0 0 3年任新疆国有资产投资经营有限公司总经理。7 刘冰 2 0 0 0年至今在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，现任董事、董事会秘书。8 姜锡明 2 0 0 0年至今在新疆财经学院工作，现任会计系主任，新疆天山股份有限公司独立董事。9 郭伟 2 0 0 0年至今在西安工程科技学院工作，现任管理系主任，粤美雅股份公司独立董事。1 0 杨有陆 2 0 0 0 年至今在天阳律师事务所任专职律师。1 1 顾庆良 2 0 0 0 年至今在东华大学工作。1 2 潘竞 2 0 0 0 年至今任新疆维吾尔自治区财政厅企业处处长，国资公司董事。1 3 吴剑濠 2 0 0 0 年至今在香港天山毛纺织有限公司工作，现任财务、秘书。1 4 肖功云 2 0 0 0年至今在乌鲁木齐国有资产经营公司工作，现兼任乌鲁木齐市科源创投有限公司副总经理。1 5 王广斌 2 0 0 0 年至今在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，现任毛纺部经理。1 6 牛苏纳 2 0 0 0 年至今在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，现任审计部主任。1 7 段智文 2 0 0 0 年至今在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，现任财务总监。1 8 王清 2 0 0 0 年至今在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，现任副总经理。1 9 杨跃华 2 0 0 0 年至今在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，现任副总经理。2 0 冯秀云 2 0 0 0 年至今在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，现任副总经理。2 1 单彤 2 0 0 0 年至今在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，现任副书记。2 2 李玉玲 2 0 0 0 年至今在新疆天山毛纺织股份有限公司工作，现任总工程师。三、年度报酬情况 1、2 0 0 4 年 4 月 2 5 日公司三届五次董事会通过了公司经营者薪酬方案，此方案确定了公司高级管理人员的薪酬标准，并与公司经营业绩挂钩。现任公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 6 2.5 0 万元，新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 12 两名兼任公司高管的董事及四位独立董事在公司领取报酬，报酬总额为2 9.4 0 万元，高级管理人员报酬最高的前三位报酬合计为 2 1.7 万元。2、公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的共计 1 3 人。报酬在 7-9 万元的 2 人，5-7 万元的 5 人，3-5 万元的 6 人。3、不在公司领薪的董事、监事共 8 人。分别是：弯海川、潘竞、任俊峰、唐崙千、吴剑濠、李建中、肖功云、郑文。4、在本报告期内公司原任董事周孝先先生因工作原因辞去公司董事职务；公司原任董事倪云凌先生因身体原因辞去公司董事职务。第二节 员工情况 一、在职员工总数：2 2 1 5 人。二、专业构成：生产人员 技术人员 销售人员 财务人员 行政人员 1 5 2 6 3 5 8 1 9 1 2 0 1 2 0 三、受教育程度：本科 专科 中专 其他 1 2 1 3 2 3 1 2 0 1 6 5 1 四、需承担费用的离退休职工人数：3 1 0 人。新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 13 第六章 公司治理结构 第一节 公司治理现状 公司在完善治理结构方面，主要体现在：一、维护股东权利，通过建立股东大会议事规则和增加网上投票条款确保股东特别是中、小股东享有平等地位，享有知情权和参与权。二、通过建立累计投票制度规范控股股东的行为，保证上市公司的独立性。三、董事与董事会履行诚信勤勉义务，制定董事会议事规则确保董事会高效运作和科学决策。聘用独立董事，制定独立董事制度，确保独立董事有效行使职权。四、充分发挥监事与监事会的作用，制定监事会议事规则。五、制定信息披露制度和投资者管理制度，保证真实、准确、完整和及时的披露信息。第二节 独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的意见的要求，通过董事会和股东大会选举姜锡明先生、郭伟先生、杨有陆先生和顾庆良先生为公司独立董事。上述独立董事均参加我公司2 0 0 4 年的全部股东大会和董事会。对公司生产经营及风险控制提出有益的建议，作为独立董事，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。第三节 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开 一、本公司与实际控制的大股东在业务上完全分开。本公司大股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司的经营范围为：受自治区政府委托从事股份公司国家股和国有资产的经营。与本公司纺织服装的生产与销售没有任何关系。二、人员机构独立。本公司组织机构设置、劳动、人事和工资管理新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 14 完全独立。公司高管人员未有在大股东方兼职的情况，大股东的高管人员也未有在本公司经营班子中兼职的情况。三、本公司资产完整。本公司与大股东产权关系明晰，资产完整并独立运营。本公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统、工业产权等资产，不存在大股东侵占公司资产的行为。四、本公司财务独立。本公司设立独立的财务会计部门，有独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开设独立帐户，独立纳税。不存在大股东干预公司财务与资金运用的情况。第四节 公司高级管理人员的考核及激励制度情况 公司在第三届五次董事会通过了公司高级管理人员的考核和激励制度，由于报告期公司业绩未达到考核下限，按照考核和激励制度的规定，扣发年末考核部分的全部奖金。2 0 0 5 年度仍将执行此制度。新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 15 第七章 股东大会情况简介 第一节 股东大会情况 一、公司 2 0 0 3 年年度股东大会于 2 0 0 4 年 4 月 2 8 日由公司董事会发布召开通知公告。2 0 0 4 年 5 月 1 0 日在公司总部三楼会议室如期召开，会议由董事长张自强先生主持。出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 2 5 3 4 7 6 0 0 0 股，占公司总股本 3 6 3 4 5.6 万股的 6 9.7 4。到会股东及股东代表审议并通过了以下议案：1、2 0 0 3 年董事会工作报告；2、2 0 0 3 年监事会工作报告；3、2 0 0 3 年年度财务决算及 2 0 0 4 年财务预算报告；4、2 0 0 3 年年度利润分配方案；5、关于续聘会计师事务所的议案。以上决议刊登于 2 0 0 4 年 5 月 1 1 日的证券时报。二、2 0 0 4 年第一次临时股东大会于 2 0 0 4 年 8 月 2 8 日由公司董事会发布召开通知公告，2 0 0 4 年 1 0 月 1 0 日在公司总部三楼会议室如期召开，本次会议由董事长张自强先生主持。出席会议的股东及股东代理人共 5名，代表股份 2 5 3 4 7 6 0 0 0 股，占公司总股本 3 6 3 4 5.6 万股的 6 9.7 4。到会股东及股东代表审议并通过了以下议案：1、关于核销资产的议案；2、关于变更会计政策的议案。以上决议刊登于 2 0 0 4 年 1 0 月 1 1 日的证券时报。三、公司董事周孝先先生、倪云凌先生因身体原因，于 2 0 0 4 年 9 月辞去董事职务。新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 16 第八章 董事会报告 第一节 讨论与分析 报告期内，公司董事会对公司现实情况进行了深入分析，认为 2 0 0 4年毛纺织行业依然面临重新洗牌、重新规范的局面，生存环境十分严峻。从 0 4 年起，国家将实施新的出口退税政策，纺织品、服装的出口退税率由 1 7%下调到 1 3%，出口退税率的下降和原绒价格的上涨使本来微利的毛纺企业的盈利空间越来越小；而中国入世后，随着纺织品配额的逐步减少并最终取消以及进出口经营权的全面放开，会有更多的企业尤其是成本较低的民营企业加入到行业竞争中，出口工作难度加大。国内销售自2 0 0 1 年以来一直在产能过剩、消费者购买力下降、厂家压库打价格战的夹缝中谋求生路，市场竞争激烈；公司库存居高不下，严重影响公司的资金周转和新产品的生产、销售。为解决以上问题，公司重点做了以下五个方面的工作：1、稳定外销大客户，开拓新市场，加大出口工作力度；2、完善营销管理模式和运营机制，拓展国内市场销售；3、优化资源配置，不断提高资源使用效率；4、推行全面预算管理，整合各类资产；5、完善激励约束机制，调动员工的工作积极性，增强企业凝聚力。经过努力，报告期内公司的外销新客户有了一定程度的增加，产品毛利率同比提高 2 4%，三项费用比去年同期减少 4 2 2 7 万元。第二节 报告期的经营情况 一、主营业务的范围及其经营情况（一）分行业、地区的说明主营业务收入、主营业务利润的构成 1、公司分属纺织行业，主营羊绒纱、羊绒衫、羊毛衫及混纺衫的生产和销售。出口产品主要是羊绒衫、羊绒纱，主要销往美国、欧洲、日本等地区。国内市场主要在西北、东北、华北、华东地区。新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 17 报告期内，主营业务收入 3 3,8 6 2.6 8 万元，其中外销收入 1 5,0 3 3.8 6万元，内销收入 1 8,8 2 8.8 2万元，主营业务利润 6 4 0 7.8 4万元,净利润-1 7,9 0 7.4 8 万元。（单位：人民币元）主营业务收入 主营业务成本 类 别 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 国内销售 1 8 8,2 8 8,2 0 4.9 4 1 9 9,9 1 5,6 6 2.0 0 1 4 1,5 7 1,2 6 6.4 0 2 3 3,6 6 7,1 1 7.6 9 国外销售 1 5 0,3 3 8,6 0 6.4 0 1 7 9,2 4 4,4 0 4.0 7 1 3 2,8 0 6,2 4 8.2 7 1 6 4,5 7 2,0 3 6.7 9 合计 3 3 8,6 2 6,8 1 1.3 4 3 7 9,1 6 0,0 6 6.0 7 2 7 4,3 7 7,6 1 4.6 7 3 9 8,2 3 9,1 5 4.4 8 （二）主要产品的销售收入、产品销售成本、毛利率 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 收入比上年同期增减 成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 纺织 3 3 8,6 2 6,8 1 1.3 4 2 7 4,3 7 7,6 1 4.6 7 1 8.9 7 -1 0.6 9 -3 1.1 0 增加 2 4 个百分点 分产品-羊绒衫 1 7 8,8 1 0,3 5 5.9 7 1 4 2,4 6 6,1 0 4.9 3 2 0.3 3 -1 7.5 8 -3 8.1 1 增加 4 8 个百分点 羊毛衫 2 2,3 3 7,0 6 6.8 8 1 8,2 7 6,1 3 3.1 3 1 8.1 8 -7 0.9 1 -8 1.3 6 增加 2 4 个百分点 羊绒纱 1 0 4,5 5 3,0 8 3.4 6 9 4,1 7 5,8 4 2.6 6 9.9 3 +8 6.4 7 +7 8.2 9 增加 4.1 个百分点 二、主要控股公司及参股公司情况（一）报告期内，公司共有 8 个控股公司，其经营业绩分述如下：（1）深圳新天豪针织品有限公司，主营业务：羊毛衫、羊绒衫的生产和销售。注册资本 1 5 0 0 万元，2 0 0 4 年总资产 2 6 3 9.7 5 万元。实现收入 1,3 2 5.2 7 万元。实现利润 3 2 2.5 3 万元。（2）新疆天山毛纺织香港有限公司，主营业务：羊绒衫羊绒纱的销售，进口物资的采购。注册资本 5 万港币，2 0 0 4 年总资产 6,9 5 3.5 3 万元，实现收入 1 1,0 9 7.0 1 万元，净利润-9.7 4 万元。（3）新疆天农畜牧科技发展有限公司，主营畜牧饲养培育改良；销售畜产品；原料收购；来料加工；优质牧草改良加工销售。注册资本 4 0 0 0万元。2 0 0 4 年总资产 7,8 5 2.9 5 万元，实现收入 5,1 4 9.5 7 万元，净利润新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 18-2 2.9 6 万元。（4）上海天毛纺织股份有限公司，主营业务：服装研制开发制造加工及销售。纺织原料（除棉花）服装辅料的销售（以上涉及许可证经营的凭许可证经营）。注册资本人民币 3 8 0 2 万元。2 0 0 4 年总资产 4,8 1 4.1 5万元，实现收入 4,5 1 4.8 0 万元，利润-1,1 9 5.0 1 万元。（5）新疆天源纺织有限责任公司，主营业务：纺织服装的生产销售；批发零售纺织原材料，纺织化工料，农副土畜产品（粮食棉花除外）机械电子设备，轻工产品等（国家有专项规定和禁止经营的除外）。注册资本人民币 1 0 0 0 万元。截止 2 0 0 4 年末，总资产 1,0 7 4.9 8 万元，实现营业收入 1,5 2 3.3 4 万元，利润-7.9 1 万元。（6）木垒草原雪羊绒制品有限公司，主营山羊绒加工，羊毛（绒）纱、衫销售，白绒山羊繁育培育，特种养殖，食用菌种植，畜产品收购。注册资本人民币 4 7 2.4 5 万元。截止 2 0 0 4 年末，总资产 6 1 6.4 9 万元，实现营业收入 4 0 0.3 4 万元，利润-5 0.7 8 万元。（7）新疆库车天兹畜牧发展有限公司，主营业务：纺织原料，农副产品，土畜产品的收购销售，牲畜草料的养种植。注册资本人民币 5 0 0万元。截止 2 0 0 4 年末，总资产 4 2 4.7 6 万元，实现营业收入 1 9 1.2 0 万元，利润-4 0.9 3 万元。（8）新疆天力祥商贸有限责任公司成立于 2 0 0 3 年 5 月 2 8 日，主要经营农副产品收购、金属材料、化工产品、工艺美术品、土产日杂、五金交电、水产禽蛋、干鲜果品、副食品、现代化办公用品、纺织品、糖茶烟酒销售，房屋租赁。注册资本 4 0 0万元，截止 2 0 0 4年末，总资产6 2 3.2 0 万元，实现营业收入 6 6 6.9 5 万元，利润 2.0 6 万元。董事会日常工作情况。（二）公司主要参股公司情况 新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 19 1、新疆金新信托投资股份有限公司属德隆系企业,因其违规操作严重,目前经营陷入困境,故公司第三届七次董事会决议对其全额计提减值准备 6 5,0 0 0,0 0 0.0 0 元。2、新疆证券有限责任公司 2 0 0 4 年度审计报告（五洲会字【2 0 0 5】8-2 2 5）显示其巨额亏损,故公司第三届九次董事会决议对其全额计提减值准备 5 4,7 6 8,4 2 1.7 3 元。三、主要供应商及客户情况 公司前五位供应商，合计采购金额 4,2 3 3.1 2 万元，占年度采购总额的 1 6.2 3；前五位客户销售额 1 6,4 0 2.0 4万元，占销售总额的 8 0.5 2。四、在经营中出现的问题与困难及解决方案 第一、公司国内销售模式正由单纯以赊销为主向以经销和买断为主转变和过渡，随着经营风险的部分转移和对销售渠道的整合，会在一定程度上影响销售终端的扩充，短期内国内销售的进一步提升难度较大。第二、公司三项费用同比虽有所下降，但与同行业其他企业相比仍然徘徊在较高的水平上，控制和降低各项费用仍是今后工作的重点；第三、国家宏观经济调控使公司面临资金压力，提升品牌形象所必需的宣传推广工作受到一定制约，；第三节 报告期内的投资情况 本报告期新增投资额 3,9 3 7,7 7 4.1 4 元，仍然是募集资金项目的后续投入。一、本报告期及以前募集资金的使用至本报告期的使用情况 （单位：人民币元）承诺投资名称 承诺投资金额 变更项目 变更计划投入 实 际 投 资名称 实际已付款 余额 新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会文件 2004 年年度报告 20 建 立 上 海天毛 1 8,0 0 0,0 0 0.0 0 投 资 上 海天毛公司 1 8,0 0 0,0 0 0.0 0 建 立 昌 吉天源 9,5 0 0,0 0 0.0 0 投 资 昌 吉天源公司 9,5 0 0,0 0 0.0 0 天山针织一厂异地重建技改 4 1,2 4 0,0 0 0.0 0 内 销 销 售网络 1 3,7 4 0,0 0 0.0 0 内 销 销 售网络 9,1 0 1,4 8 4.7 5 4,6 3 8,5 1 5.2 5 补充流动资金 2 4,1 9 7,3 0 0.0 0 未变 2 4,1 9 7,3 0 0.0 0 补 充 流 动资金 2 4,1 9 7,3 0 0.0 0 毛 纺 厂 技改 2 0,9 0 0,0 0 0.0 0 毛 纺 厂 技术改造 5,1 4 1,3 2 7.7 8 1 5,7 5 8,6 7 2.2 2 分 梳 车 间改造 1 2,0 0 0,0 0 0.0 0 分 梳 车 间改造 8,0 3 4,1 1 5.6 3 3,9 6 5,8 8 4.3 7 天山毛纺厂引进技术设备 3 9,4 0 0,0 0 0.0 0 ERP系统工程 6,5 0 0,0 0 0.0 0 计 算 机 网络工程 2,3 6 5,9 2 5.5 0 4,1 3 4,0 7 4.5 0 建木垒绒基地 4 4,0 0 0,0 0 0.0 0 未变 3 9,5 0 0,0 0 0.0 0 建 木 垒 天农公司 3 9,5 0 0,0 0 0.0 0 建 库 车 羊绒基地 2 9,5 0 0,0 0 0.0 0 建 天 兹 畜牧 发 展 公司 4,5 0 0,0 0 0.0 0 2 5,0 0 0,0 0 0.0 0 建托里绒基地 4 7,7 8 0,0 0 0.0 0 补 充 流 动资金 2 2,7 8 0,0 0 0.0 0 补 充 流 动资金 2 2,7 8 0,0 0 0.0 0 合计 1 9 6,6 1 7,3 0 0.0 0 1 9 6,6 1 7,3 0 0.0 0 1 4 3,1 2 0,1 5 3.6 6 5 3,4 9 7,1 4 6.3 4 注：1、尚未使用的募集资金中，有 5 3 4 8.8 2 万元暂时归还银行贷款，其余 8 9