000801_2004_四川九洲_ST湖山2004年年度报告_2005-04-24.pdf

四川湖山电子股份有限公司四川湖山电子股份有限公司 二四年年度报告 二四年年度报告 二五年四月 二五年四月 四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 1 目 录目 录 重要提示-2 第一节、公司基本情况简介-3 第二节、会计数据和业务数据摘要-4 第三节、股本变动及股东情况-6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 第五节、公司治理结构-15 第六节、股东大会情况简介-17 第七节、董事会报告-19 第八节、监事会报告-29 第九节、重要事项-30 第十节、财务报告-34 第十一节、备查文件目录-84 重要提示-2 第一节、公司基本情况简介-3 第二节、会计数据和业务数据摘要-4 第三节、股本变动及股东情况-6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 第五节、公司治理结构-15 第六节、股东大会情况简介-17 第七节、董事会报告-19 第八节、监事会报告-29 第九节、重要事项-30 第十节、财务报告-34 第十一节、备查文件目录-84 四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。别及连带责任。公司董事长兼总经理廖建明先生、副总经理兼总会计师但丁先生及公司董事长兼总经理廖建明先生、副总经理兼总会计师但丁先生及财务部部长覃晓凤女士声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。财务部部长覃晓凤女士声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。本报告经公司第六届董事会 2005 年度第一次会议审议通过，出席本报告经公司第六届董事会 2005 年度第一次会议审议通过，出席会议董事及授权代表 9 人，独立董事任佩瑜因工作原因未能出席会议，会议董事及授权代表 9 人，独立董事任佩瑜因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事王治安出席会议并行使表决权，董事杨德祥未出席授权委托独立董事王治安出席会议并行使表决权，董事杨德祥未出席会议亦未授权委托其他董事出席会议。会议亦未授权委托其他董事出席会议。四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 3第一节、公司基本情况简介 第一节、公司基本情况简介 一、公司法定名称一、公司法定名称：（中文）四川湖山电子股份有限公司 （英文）Sichuan Hushan Electronic Co.，Ltd 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：廖建明 三、公司董事会秘书三、公司董事会秘书：陈 禹 办公及联系地址办公及联系地址：四川省绵阳市长虹大道中段 53 号 联系电话联系电话：08162312421、2336252 传真传真：08162336335 E-MAIL 地址E-MAIL 地址： 四、公司注册地址四、公司注册地址：绵阳市华兴西路一号 公司办公地址公司办公地址：四川省绵阳市长虹大道中段 53 号 邮政编码邮政编码：621000 国际互联网网址国际互联网网址：http:/www.china- 五、公司年度报告备置地点五、公司年度报告备置地点：绵阳市长虹大道中段 53 号公司董事会办公室 公司选定信息披露报纸公司选定信息披露报纸：中国证券报 年度报告指定登载网址年度报告指定登载网址：http：/ 六、公司股票上市交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：ST 湖山 股票代码股票代码：000801 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1991 年 11 月 28 日 公司变更注册登记日期：2003 年 8 月 13 日 公司注册登记地点：绵阳市华兴西路一号 法人营业执照注册号：5107001800687 税务登记号码：国税：510700205402433 地税：510700590111003 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 会计师事务所办公地址：四川省成都市走马街 68 号锦城大厦 10 楼 四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 4第二节、会计数据和业务数据摘要 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据：（单位：元）项 目 金 额 项 目 金 额 利润总额 -27,069,916.52 净利润 -26,704,250.71 扣除非经常性损益后的净利润-28,421,503.12 主营业务利润 22,222,212.71 其他业务利润 563,127.43 营业利润 -24,380,182.51 投资收益 -69,352.20 补贴收入-营业外收支净额 -2,620,381.81 经营活动产生的现金流量净额 -3,814,662.78 现金及现金等价物净增减额 -15,071,040.81*扣除的非经常性损益的项目和金额：项目 金额 项目 金额 处置长期资产产生的损益-943,797.42 扣除后的营业外收入、支出 -21,249.58 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,802,795.90 盘盈盘亏金额 -120,496.49 合计 合计 1,717,252.41 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）项目 2004 年 2003 年 2002 年 项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 主营业务收入 137,695,980.2375,243,766.7541,308,258.88 净利润 净利润-26,704,250.714,677,289.16-24,329,822.25 总资产 总资产 201,375,433.39174,810,336.88192,505,183.18 股东权益（不含少数股东权益）股东权益（不含少数股东权益）90,769,999.76 116,363,857.76110,068,636.78 每股收益 每股收益-0.2020.035-0.184 每股净资产 每股净资产 0.690.880.83 调整后的每股净资产 调整后的每股净资产 0.660.820.74 每股经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额-0.030.19-0.025 净资产收益率（%）净资产收益率（%）-29.424.02-22.10 四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 5 三、按照中国证监会“公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号”文规定计算的净资产收益率与每股收益：三、按照中国证监会“公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号”文规定计算的净资产收益率与每股收益：项目 净资产收益率（%）每股收益（元）项目 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 主营业务利润 24.48%21.57%0.168 0.168营业利润 营业利润-26.86%-23.67%-0.185-0.185净利润 净利润-29.42%-25.92%-0.202-0.202扣除非经营性损益的净利润 扣除非经营性损益的净利润-31.31%-27.59%-0.215-0.215 四、报告期股东权益变动情况：(单位：元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 四、报告期股东权益变动情况：(单位：元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 132,035,903.00 3,863,163.73 31,615,146.68 7,910,960.38 -51,150,355.65 116,363,857.76本期增加-1,110,392.71-本期减少-26,704,250.71 25,593,858.00期末数 132,035,903.00 4,973,556.44 31,615,146.68 7,910,960.38 -77,854,606.36 90,769,999.76变动原因-*-本报告期亏损 本报告期亏损*本年资本公积增加 1,110,392.71 元，是本公司受让九洲电子公司持有深圳市福瑞祥电子有限公司 95%股权时，所支付的股权转让价款 9,541,800.00 元与应享有深圳市福瑞祥电子有限公司 2004 年 4 月 1 日净资产 11,212,834.43 元的 95计10,652,192.71 元之间的差额。四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 6第三节、股本变动及股东情况 第三节、股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 本次变动后 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一未上市流通股份 1发起人股份 92723904 92723904其中：国家持有股份 境内法人持有股份 92723904 92723904境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 92723904 92723904二已上市流通股份 1人民币普通股 39311999 393119992境内上市外资股 3境外上市外资股 4其他 已流通股份合计 39311999 39311999三股份总数 132035903 1320359032、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况 （1）本公司 1987 年经绵阳市人民政府批准进行股份制试点，分别于 1988 年和 1990 年分两次向社会公众个人募集股份 1500 股，每股面值 1 元，按面值发行。1993 年本公司经国家体改委确认为继续进行向社会公开发行股票的股份制试点企业。1998 年 5 月 6 日公司发行在外的 1500 万社会公众个人股在深圳证券交易所上市。（2）截止报告期末前三年公司无股票及衍生证券发行行为。（3）报告期内公司股份总额无变动。二、股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东共 10948 户。2、前十名股东持股情况（单位：股）二、股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东共 10948 户。2、前十名股东持股情况（单位：股）四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 7名次 股东名称 本期期初持股数 本期持股增减（+，-）本期期末持股数 持股占总 股本比例(%)股份性质名次 股东名称 本期期初持股数 本期持股增减（+，-）本期期末持股数 持股占总 股本比例(%)股份性质1 四川九洲电器集团有限责任公司 3947707703947707729.90 其他 2 绵阳市投资控股（集团）有限公司 0+354029233540292326.81 其他 3 上海纳米创业投资有限公司 112320000112320008.51 其他 4 成都君信实业有限公司 3991104039911043.02 其他 5 绵阳市银星贸易公司 2620800026208001.98 其他 6 赵春茂 0+5523795523790.42 其他 7 陈银珠 0+2749832749830.21 其他 8 唐久富 0+2272922272920.17 其他 9 刘培 22634902263490.17 其他 10 赖丽泽 184900+343202192200.17 其他 3、前十名流通股股东持股情况：3、前十名流通股股东持股情况：名次 股东名称 本期末持股数量 持股比例(%)种类（A、B、H 股或其它）1 赵春茂 5523790.42 A 股2 陈银珠 2749830.21 A 股3 唐久富 2272920.17 A 股4 刘培 2263490.17 A 股5 赖丽泽 2192200.17 A 股6 张央芳 2191000.17 A 股7 张丽艳 2114300.16 A 股8 孙群 2080000.16 A 股9 杨玉英 2015000.15 A 股10 王素珍 2015000.15 A 股注：持有本公司 5%（含）以上法人股东所持股份无质押、冻结情况。前十名股东中社会法人股股东间无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4、控股股东及实际控制人基本情况：4、控股股东及实际控制人基本情况：公司的控股股东为“四川九洲电器集团有限责任公司”，其基本情况如下：名称：四川九洲电器集团有限责任公司 法定代表人：张正贵 成立日期：1994 年 12 月 26 日 四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 8注册资本：15728 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，电子产品、电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料制品制造、销售，五金交电化工、纸制品、汽车配件销售、汽车运输及修理、印刷，出口仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。5、四川九洲电器集团有限责任公司为国有独资公司，其实际控制人为绵阳市国有资产管理委员会。6、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、四川九洲电器集团有限责任公司为国有独资公司，其实际控制人为绵阳市国有资产管理委员会。6、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7、其他持股 10%以上股东基本情况：7、其他持股 10%以上股东基本情况：绵阳市投资控股（集团）有限公司成立于 1999 年 5 月 17 日，注册资本 200，000，000 元，法定代表人杨德祥，主要经营：对城市公用基础设施、重点工程建设、能源、交通、通讯、高新技术、宾馆、旅游项目的投资、经营，房地产综合开发，商品房销售、出租，物业管理。四川九洲电器集团有限责任公司四川湖山电子股份有限公司 绵阳市国有资产管理管理委员会100%29.9%第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 1、董事、监事及高管人员基本情况 1、董事、监事及高管人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职期间 年度初持股数（股）年度持股变动（+、-）年度末持股数（股）姓名 性别 年龄 职务 任职期间 年度初持股数（股）年度持股变动（+、-）年度末持股数（股）廖建明 男 49 董事长、总经理2003.8-2005.6 0 0 0 杨德祥 男 61 副董事长 2004.5-2005.6 0 0 0 但丁 男 37 董事、副总经理、总会计师 2003.8-2005.6 0 0 0 杜力平 男 48 董事 2003.8-2005.6 0 0 0 殷剑川 男 37 董事 2004.5-2005.6 0 0 0 周福民 男 34 董事 2002.6-2005.6 0 0 0 吴坚 男 63 独立董事 2003.8-2005.6 0 0 0 任佩瑜 男 53 独立董事 2003.8-2005.6 0 0 0 王治安 男 65 独立董事 2003.8-2005.6 0 0 0 王学宗 男 39 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 0 杨远林 男 42 监事会召集人 2003.8-2005.6 0 0 0 陈锐 女 43 监事 2003.8-2005.6 0 0 0 吴儒光 男 57 监事、工会主席2002.6-2005.6 0 0 0 赵攀 男 36 副总经理 2003.6-2005.6 0 0 0 冯伟 男 36 总工程师 2002.6-2005.6 0 0 0 潘志祥 男 35 副总经理 2002.6-2005.6 0 0 0 彭志立 男 39 副总经理 2004.4-2005.6 0 0 0 陈禹 女 34 董事会秘书 2002.6-2005.6 0 0 0 2、现任董事、监事在股东单位任职情况：2、现任董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）廖建明 四川九洲电器集团有限责任公司董事、副董事长2000 年 6 月至今任董事，2003 年 7月至今任副董事长 否 杨德祥 绵阳市投资控股（集团）有限公司董事、董事长、总经理 2000 年 11 月至今任总经理，2004年6月至今任董事长 是 但丁 四川九洲电器集团有限责任公司董事 2003 年 7 月至今 否 杜力平 四川九洲电器集团有限责任公司董事、副董事长、副总经理 2000 年 6 月至今任董事、副董事长，2003 年 7 月任是 四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 10姓名 任职的股东名称在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）副总经理 殷剑川 绵阳市投资控股（集团）有限公司董事、副总经理2000 年 8 月任副总经理、2002 年 1月任董事 是 杨远林 四川九洲电器集团有限责任公司审计法务处处长2001 年 4 月至今 是 陈锐 四川九洲电器集团有限责任公司财务处副处长 2000 年 7 月至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 廖建明，男，汉族，49 岁，高级经济师，大专文化程度。历任绵阳市涪江电子机械厂副厂长、厂长，绵阳市高新区九洲光通公司董事长、总经理，九洲电器集团副总经理，九洲电器集团有限责任公司深圳技术开发中心主任，国营七八三厂副厂长，四川九洲电器集团有限责任公司总经理，四川九洲应用电子公司董事长，四川九洲线缆公司总经理，四川九洲通信电子有限责任公司董事长，四川迪佳通电子有限公司常务副总裁，深圳市福瑞祥电子有限公司副董事长；现任四川九洲电器集团有限责任公司副董事长，四川湖山电子股份有限公司董事长、总经理，深圳市福瑞祥电子有限公司董事长，深圳翔成电子科技有限公司董事长。杨德祥，男，汉族，61 岁，大学文化程度。历任绵阳地区经委能源科副科长，绵阳市能源办公室主任，绵阳市计经委副主任，绵阳市市政府副秘书长，绵阳市科委主任、党组书记，绵阳市科技局局长；现任绵阳市投资控股（集团）有限公司董事长、总经理，四川湖山电子股份有限公司副董事长。但丁，男，汉族，37 岁，高级会计师，研究生文化程度。历任国营七八三厂经济计划处副处长，四川九洲电器集团有限责任公司九洲传真机公司副总经理，四川九洲电器集团有限责任公司经济计划处副处长、处长，经济管理处处长，四川九州电子科技股份有限公司总会计师；现任四川九洲电器集团有限责任公司董事，四川湖山电子股份有限公司董事、副总经理兼总会计师。杜力平，男，汉族，48 岁，高级经济师，大专文化程度，MBA 工商管理研修班结业。历任国营七八三厂团委副书记、书记，党委宣传部副部长，办公室副主任，工会副主席、主席，四川九洲电器集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、监事 四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 11会主席；现任四川九洲电器集团有限责任公司副董事长、副总经理，四川九州电子科技股份有限责任公司副董事长、总经理，四川湖山电子股份有限公司董事。殷剑川，男，汉族，37 岁，大学文化程度，历任绵阳市政府办公室二秘书处副处长、老干部处副处长，绵阳市投资控股（集团）有限公司董事长助理兼嘉来置业公司经理和综合部经理；现任绵阳市投资控股（集团）有限公司董事、副总经理，四川湖山电子股份有限公司董事。周福民，男，34 岁，研究生文化程度。曾任上海纳米创业投资有限公司法律部经理，现任云南国际信托投资有限公司信托部总经理，四川湖山电子股份有限公司董事。任佩瑜，汉族，53 岁，教授，博士生导师，博士研究生学历。先后担任四川大学助教，讲师、副教授、教授，教学秘书、教研室主任、系党支部书记，校党总支委员，系副主任，信息及企业管理研究所所长。现任四川大学工商管理学院副院长，四川湖山电子股份有限公司独立董事。吴坚，男，汉族，63 岁，教授，大学文化程度。曾任四川建材学院自动化教研室主任，系主任，四川建材学院院长助理，西南工学院副院长，院长兼党委书记，西南科技大学党委书记；现任四川湖山电子股份有限公司独立董事。王治安，男，汉族，65 岁，教授，大学文化程度。曾任西南财经大学会计学院院长，现为西南财经大学会计学博士生导师，成都建设股份有限公司独立董事，四川湖山电子股份有限公司独立董事。王学宗，男，39 岁，研究生文化程度。曾任国家科技部研究中心副处长，四川省绵阳市人民政府副秘书长兼招商局局长、高新技术产业开发区工委副书记、管委会常务副主任、高新技术创业中心总经理、杉杉集团投资有限公司副总经理、上海科润创业投资有限公司总经理。现任北京创业板投资顾问有限公司执行董事、四川湖山电子股份有限公司独立董事。（2）监事（2）监事 杨远林，男，汉族，42 岁，政工师，大学文化程度，管理科学与工程学科专业研修班结业。历任国营七八三厂、四川九洲电器集团有限责任公司组织部副部长，党委办公室、纪委办公室副主任，四川九州电子科技股份有限公司监事，九洲通信有限责任公司监事，四川九洲电器集团有限责任公司审记法务处支部书记，四川科瑞软件有限责任公司监事会召集人，四川九洲应用电子系统有限责任公司监事，四川九洲线缆有限责任公司监事，四川天汇教育投资管理有限公司监事；现任四川九 四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 12洲电器集团有限责任公司审计法务处处长，四川九州电子科技股份有限公司监事会主席，四川九州电子科技股份有限公司清收欠款办公室主任，四川湖山电子股份有限公司监事会监事、监事会召集人。陈锐，女，汉族，43 岁，助理会计师，大专文化程度。现任四川九洲电器集团有限责任公司财务处副处长，四川湖山电子股份有限公司监事会监事。吴儒光，男、57 岁，高中文化程度，政工师。曾任绵阳市无线电厂厂长助理，四川湖山电子股份有限公司总经理助理、行政部长、党委副书记、纪委书记，现任四川湖山电子股份有限公司工会主席、监事会监事。（3）高级管理人员 赵攀，男，36 岁，大学文化程度。曾任四川长虹电器股份有限公司总经办副主任、销售处副处长、四川湖山电子股份有限公司董事、副总经理、总经理；现任四川湖山电子股份有限公司副总经理。潘志祥，男，35 岁，大学文化程度。曾任绵阳湖山音响技术有限公司车间主任、四川湖山电子股份有限公司广州分公司经理、生产科科长、分厂厂长，四川湖山电子股份有限公司重庆办事处经理；现任四川湖山电子股份有限公司副总经理。冯伟，男，36 岁，大学文化程度。曾任绵阳湖山电子股份有限公司技术科科长、四川湖山电子股份有限公司技术中心主任、四川湖山电子股份有限公司监事。现任四川湖山电子股份有限公司总工程师、技术中心主任。彭志立，男，汉族，39 岁，研究生文化程度，曾任航天工业部第一研究院机械工程师，香港伟易达集团 CMS 分公司结构工程师、开发部副经理、开发部经理、厂长、工程部经理，香港幻音数码公司市场总监，幻音科技（深圳）有限公司总经理。2001 年被香港政府批准成为“输入内地专业人才”计划的第一批人员之一，现任本公司控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司总经理、四川湖山电子股份有限公司副总经理。陈禹，女，34 岁，研究生文化程度。曾任绵阳湖山电子股份有限公司证券部主任，现任四川湖山电子股份有限公司董事会办公室主任、四川湖山电子股份有限公司董事会秘书。4、董事、监事及高管人员年度报酬情况（单位：元）4、董事、监事及高管人员年度报酬情况（单位：元）年度报酬总额 671683.03金额最高的前三名董事的报酬总额 131811.98金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 292049独立董事津贴 120000.00 四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 13独立董事其他待遇 承担独立董事出席董事会会议、股东大会会议的交通、食宿费用。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事名 无报酬区间 人数 10000 元以下 810000-30000 元 530000-40000 元 440000 元以上 4注：（1）报酬领取标准：公司现任董事、监事、高级管理人员共 18 人，报告期离任董事、高级管理人员共 3 人，均在公司领取津贴或报酬。董事除廖建明、霞晖、但丁，监事除吴儒光外，其他董事、监事仅在公司领取董事、监事津贴，并在股东单位领取报酬。董事、监事津贴标准根据公司 1998 年度股东大会决议:董事长 1300 元/月，董事 800 元/月，监事会召集人 800 元/月，监事 500 元/月。在公司担任行政职务的董事和监事除领取津贴外，还按其担任的职务在公司领取报酬。（2）经 2003 年度第一次临时股东大会决议，公司独立董事报酬调整为 30000元/人年(含税)，每半年发放一次，并承担独立董事出席董事会会议、股东大会会议的交通、食宿费用。报告期内四名独立董事共领取报酬 120000 元（含税）。5、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 5、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司副董事长张钧因股权变动原因辞去副董事长及董事职务、董事何韬因股权变动原因辞去董事职务；董事霞晖因工作调动原因辞去董事会董事及公司常务副总经理职务。公司 2004 年度第二次临时股东大会增补杨德祥、殷剑川为公司董事会董事；公司第六届董事会 2004 年度第四次会议选举杨德祥为董事会副董事长，聘任彭志立为公司副总经理。二、公司员工数量、专业构成及退休职工人数情况（二、公司员工数量、专业构成及退休职工人数情况（截止 2004 年 12 月 31 日）：类 别 人 数 比 例(%)类 别 人 数 比 例(%)生 产 42158.80 销 售 17724.72 技 术 273.77 财 务 111.54 行 政 7210.06 其 他 81.12 合 计 716100.00 四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 14其中：本科以上学历 67 人，大专学历 177 人，中专学历 271 人。由公司负担费用的退休人员共计 30 人。四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 15第五节、公司治理结构 第五节、公司治理结构 一、规范运作情况 一、规范运作情况 公司严格按照公司法、证券法及中国证监会和深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，保护公司及股东合法权益。报告期内公司按照有关规定召开股东大会、董事会和监事会，并严格执行相关决议；公司董事、监事和经营班子成员按照相关规定勤勉尽责，维护了公司股东的合法权益；控股股东认真履行职责，回避关联交易，保护了中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 本公司按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，于二三年六月三十日进一步完善了公司独立董事制度，共聘请独立董事四人，占董事会成员的三分之一以上。四名独立董事分别为企业管理、战略研究、经济和会计专业领域人士，为公司规范运作和发展起到了重要作用。在本报告期内独立董事履行了诚实信用、勤勉尽责的义务，出席了公司历次董事会和股东大会，并就公司董事提名、公司股东对本公司欠款回收、重大投资及资产收购行为及关联交易等重大事项发表了独立董事意见，充分行使了相关法规和章程赋予独立董事的职权，维护了广大股东和公司的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况：1、独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 吴 坚 8 7 0 1 因公出差，缺席董事会本年度第三次会议 任佩瑜 8 7 1 0 因公出差，授权委托出席董事会本年度第六次会议 王治安 8 8 0 0 王学宗 8 5 1 2 因公出差，缺席董事会本年度第二次、第四次会议，授权委托出席董事会本年度第五次会议 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 16三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况：三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况：1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的研发、采购、生产、销售系统。2、人员方面：公司在人事、劳资管理方面与控股股东分开。除公司董事长兼总经理廖建明在控股股东董事会任副董事长职务、董事兼副总经理但丁在控股股东担任董事外，其余高级管理人员均未在控股股东单位任职。本公司高级管理人员未在控股股东单位领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东之间资产划分明确，并按照资产归属进行分帐管理和使用。4、机构方面：公司拥有独立完善的组织机构和办公场所。5、财务方面：公司设立了独立的财务管理机构，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，并单独在银行开户。四、高级管理人员考评、激励机制：四、高级管理人员考评、激励机制：公司董事会对高级管理人员的工作进行了明确的分工，并沿用了以往年度的目标责任书所规定的工作职责和结果约定了对高级管理人员的奖罚措施。报告期末，董事会已根据任务完成情况执行了对高级管理人员的考核和奖罚。四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 17第六节、股东大会情况简介 第六节、股东大会情况简介 报告期内公司共召开股东大会三次，其中年度股东大会一次，临时股东大会二次。一、2004 年度第一次临时股东大会一、2004 年度第一次临时股东大会 1、通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2003 年 12 月 13 日在中国证券报和上海证券报及巨潮资讯网站刊登召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知。2004 年 1 月 12 日本次会议在公司三楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表 3 人，代表公司股份 78，871，104 股，占股份总数 59.73%。2、大会通过的决议及决议披露的情况 会议以投票表决方式审议通过关于收购深圳市福瑞祥电子有限公司股权的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 1 月 13 日的中国证券报、上海证券报。二、2003 年度股东大会 二、2003 年度股东大会 1、通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 3 月 13 日在中国证券报、证券时报和上海证券报及巨潮资讯网站刊登召开 2003 年度股东大会的通知。2004 年 4 月 12 日本次会议在公司三楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表 3 人，代表公司股份 78，871，104 股，占股份总数59.73%。2、大会通过的决议及决议披露情况 会议以投票表决方式通过如下决议：（1）审议通过2003 年度董事会工作报告；（2）审议通过2003 年度监事会工作报告；（3）审议通过2003 年度财务决算报告；（4）审议通过2003 年度利润分配方案；（5）审议通过股东大会议事规则修订案；（6）审议通过关联交易决策制度；（7）审议通过关于续聘会计师事务所的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 13 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。三、2004 年度第二次临时股东大会 三、2004 年度第二次临时股东大会 1、通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 4 月 13 日在中国证券报、证券时报和上海证券报及巨潮资讯网站刊登召开 2004 年度第二次临时股东大会的通知。2004 年 5 月 14 日本次会议 四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山 2004 年年度报告 18在公司三楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表 4 人，代表公司股份 90，103，104 股，占股份总数 68.24%。2、大会通过的决议及决议披露情况 会议以投票表决方式审议通过关于改选董事会的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 15 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。3、选举更换公司董事、监事情况 报告期内公司副董事长张钧因股权变动原因辞去副董事长及董事职务、董事何韬因股权变动原因辞去董事职务，公司 2004 年度第二次临时股东大会增补杨德祥、殷剑川为公司董事会董事。四川湖山2004年年度报告 四川湖山2004年年度报告 19第七节、董事会报告 第七节、董事会报告 一、公司经营情况 一、公司经营情况 1、主营业务范围及经营情况：公司控股股东四川九州电器集团有限责任公司成为公司第一大股东后，在致力于专业音响、家用音响及家庭影院产品的研发、制造与销售的同时，通过股权收购和新设合资公司的方式相继引入制造加工业务和卫星高频头业务。从而对公司产业结构进行了有效调整，结束了一直以来公司产业结构单一，抗行业风险能力较弱的不利局面，由产业结构调整前的绵阳“一个工厂”、国内“一个市场”转变形成了绵阳、深圳“两个工厂”、国内、国际“两个市场”的新格局。报告期公司三大业务共实现销售收入 137,695,980.23 元，使公司销售收入在经过五年徘徊后重新突破亿元大关。由于公司音响业务销售收入虽然有一定增长，但仍未达到预期目标；新业务的引进及新公司的设立有一定阶段的磨合期，加之公司主要子公司深圳翔成电子科技有限公司因 8 月份搬迁造成产能不足，使其第三季度的销售收入远远低于公司预期；另一方面，由于公司对不良资产进行彻底清理，导致公司本报告期亏损-26,704,250.71 元。公司具体经营情况如下：（1）按产品种类分：项目 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率（%）主营业务利润（元）音箱 19,669,713.4014,925,076.9424.12 4,744,636.46 功放 21,103,157.4014,877,687.4329.50 6,225,469.97 数字卫星接收机 6,936,791.376,385,970.587.94 550,820.79 工程收入 1,322,935.241,013,725.7523.37 309,209.49 高频头 39,786,711.1636,198,021.069.02 3,588,690.10 电源 17,042,965.8913,530,708.9320.61 3,512,256.96 MP3 15,370,099.5014,525,772.225.49 844,327.28 加工收入 2,385,655.362,012,097.9915.66 373,557.37 其他 14,077,950.9111,596,925.1817.62 2,481,025.73 合计 137,695,980.23115,065,986.0816.43 22,629,994.15 （2）按销售区域分：地区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（%）地区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（%）国内 8，423.4932.75 四川湖山2004年年度报告 四川湖山2004年年度报告 20其他地区 5，346.11353.412、控股、参股公司的经营情况及业绩：名称名称 注册资本（元）注册资本（元）投资比例主要业务投资比例主要业务 报告期净利润（元）报告期净利润（元）绵阳湖山电声器材有限公司 人民币 300万 75%生产销售扬声器及相关材料，因经营期满，于 2004 年 12 月23 日注销。-98,795.51-四川湖山新视听实业有限公司 人民币2000 万 99%实业投资、企业策划、生产销售音影器材等 633,411.96深圳市福瑞祥电子有限公司 人民币1000 万元