002018_2004_华信退_华星化工2004年年度报告_2005-03-17.pdf

2004 年年度报告 2005 年年 3 月月 安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长庆祖森先生、总经理谢平先生、主管会计工作的负责人李辉先生及会计机构负责人徐柏林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-1-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动和股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构11 六、股东大会情况简介14 七、董事会报告16 八、监事会报告25 九、重要事项27 十、财务报告29 十一、备查文件目录65 -2-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽华星化工股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI HUAXING CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.中文简称：华星化工 英文简称：HUAXING CHEMICAL 2、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华星化工 股票代码：002018 3、公司注册地址：安徽省巢湖市和县乌江镇 公司办公地址:安徽省巢湖市和县乌江镇 邮政编码：238251 公司国际互联网网址：http:/ 电子邮箱： 4、公司法定代表人：庆祖森 5、公司董事会秘书：李辉 公司证券事务代表：庆祖荣 投资者关系管理负责人：李辉 联系地址：安徽省巢湖市和县乌江镇安徽华星化工股份有限公司 联系电话：0565-5393908 传 真：0565-5390578 E-mail 地址： 6、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司半年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司半年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券部 7、其他有关资料 1）公司首次注册登记日期：1998 年 2 月 13 日 公司变更注册登记日期：2004 年 8 月 3 日 公司注册登记地点：安徽省工商行政管理局-3-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 2）公司企业法人营业执照注册号：3400001300057 3）公司税务登记号码：342626705040002 4）公司聘请的会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 810 层 二、会计数据和业务数据摘要（一）公司 2004 年度主要利润指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 32,446,575.11 净利润 21,471,715.98 扣除非经常性损益后的净利润 21,503,924.15 主营业务利润 64,684,439.15 其他业务利润 546,271.57 营业利润 32,508,948.14 投资收益 补贴收入 营业外收支净额-62,373.03 经营活动产生的现金流量净额-6,302,243.89 现金及现金等价物净增减额 120,214,901.14 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：项 目 金额（元）营业外收入 90,103.50 营业外支出-138,175.39 所得税影响数 15,863.72 合计-32,208.17 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：元-4-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 项目 2004 年度 2003 年度 本年比上年增减（%）2002 年度 主营业务收入 251,102,550.01 201,872,777.14 24.39 153,123,255.84 利润总额 32,446,575.11 31,404,807.36 3.32 24,136,653.47 净利润 21,471,715.98 21,347,906.65 0.58 15,667,388.02 扣除非经常性损益后的净利润 21,503,924.15 21,590,103.06-0.40 16,116,146.83 指 标 2004年12月31日2003年12月31日本年末比上午末增减（%）2002年12月31日总资产 400,125,599.75 172,866,506.98 131.47 148,282,541.56 股东权益（不含少数股东权益）259,195,577.37 87,772,423.82 195.30 68,644,517.17 经营活动产生的现金流量净额-6,302,243.89 37,012,317.33-117.03 31,699,488.15 2、主要财务指标、主要财务指标 指 标 2004 年度 2003 年度 本年比上年增减（%）2002 年度 每股收益 0.33 0.47-29.79 0.35 每股收益（按发行后的新股本计算）0.33 净资产收益率（%）8.28 24.32 减少了 16.04个百分点 23.60 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的净资产收益率（%）8.30 24.60 减少了 16.30个百分点 23.48 每股经营活动产生的现金流量净额-0.10 0.82-112.20 0.70 指 标 2004年12月31日2003年12月31日本年末比上年末增减（%）2002年12月31日每股净资产 3.99 1.95 104.62 1.48 调整后的每股净资产3.98 1.91 108.38 1.47 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 45,000,000.00 3,567,446.999,821,625.483,273,875.1529,383,351.35 87,772,423.82本期增加 20,000,000.00 132,201,437.573,220,757.401,073,585.8018,250,958.58 173,673,153.55本期减少 2,250,000.00 2,250,000.00期末数 65,000,000.00 135,768,884.5613,042,382.884,347,460.9545,384,309.93 259,195,577.37变动原因 发行新股 股本溢价 本年提取 本年提取 本年利润增加及利润分配 前述因素-5-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况：1、股份变动情况表、股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减（，）本次 变动前 配股送股公积金转股 首发其他小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 4500 4500 其中：国家持有股份 300 300 境内法人持有股份 200 200 境外法人持有股份 其他 4000 4000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 4500 4500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2000 2000 2000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 2000 2000 2000 三、股份总数 4500 2000 2000 6500 2、股票发行与上市情况：、股票发行与上市情况：经中国证监会证监发行字200493 号文核准，本公司已于 2004 年 6 月 25 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股（A 股）2000 万股，募集资金于 2004 年 7 月 1 日到位。经深圳证券交易所同意，公司股票 A 股 2000 万股已于 2004 年 7 月 13 日在深交所挂牌上市，公司股份总数为 6500 万股。-6-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告（二）股东情况：1、股东数量：、股东数量：截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 10253 户。2、报告期末前十名股东的持股情况：、报告期末前十名股东的持股情况：股东名称（全称）年度内增减 年末持 股数量（万股）比例（%）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质 庆祖森 0 1,315 20.23未流通 0 发起人自然人股 谢平 0 845 13.00未流通 0 发起人自然人股 安徽省科技产业投资有限公司 0 300 4.61 未流通 0 发起人国有法人股吴江鹰 0 298 4.58 未流通 0 发起人自然人股 纪祖焕 0 250 3.85 未流通 0 发起人自然人股 盛学龙 0 238 3.66 未流通 0 发起人自然人股 李辉 0 211 3.25 未流通 0 发起人自然人股 房淑明 0 211 3.25 未流通 0 发起人自然人股 江苏省高科技产业投资有限公司 0 200 3.08 未流通 0 发起人境内法人股周宏 0 152 2.34 未流通 0 发起人自然人股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中 8 名自然人股东同时在本公司持有股份，除本公司董事长庆祖森先生与谢平先生系翁婿关系外，以上六名自然人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、报告期末公司前十名流通股股东持股情况、报告期末公司前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称（全称）年末持有流通股的数量种类（A、B、H 股或其他）马志宁 341,788A 股 刘早发 294,064A 股 陈回姣 264,544A 股 竺红波 151,400A 股 郑毅 61,800A 股 深圳市国际企业服务有限公司 60,000A 股 陈凌武 56,499A 股 李青 56,053A 股 张伟刚 51,000A 股 蔡燕俊 50,000A 股 前十名流通股股东关联关系说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系-7-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（万股）年末持股数（万股）庆祖森 男 56 董事长 2004.02-2007.02 1,315 1,315 谢 平 男 37 董事、总经理 2004.02-2007.02 845 845 李 辉 男 39 董事、董事会秘书财务负责人 2004.02-2007.02 211 211 周玉生 男 53 董事 2004.02-2007.02 63 63 李 真 女 38 董事 2004.02-2007.02 0 0 卜 炜 男 35 董事 2004.02-2007.02 0 0 张建设 男 37 独立董事 2004.02-2007.02 0 0 孙国正 男 41 独立董事 2004.02-2007.02 0 0 杨春河 男 49 独立董事 2004.02-2007.02 0 0 盛学龙 男 40 监事会主席 2004.02-2007.02 238 238 朱婷红 女 36 监事 2004.02-2007.02 0 0 武学元 男 52 监事 2004.02-2007.02 0 0 吴江鹰 男 37 副总经理 2004.02-2007.02 298 298 纪祖焕 男 35 副总经理 2004.02-2007.02 250 250 刘元声 男 42 副总经理 2004.02-2007.02 0 0 2、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况（1）董事（1）董事 庆祖森先生，男，中国国籍，1949 年 8 月出生，大专文化，高级经济师。历任和县农药厂厂长、本公司董事长、总经理、党总支书记。先后荣获全国乡镇企业家、安徽省劳动模范、安徽省优秀乡镇企业家、安徽省发展乡镇先进个人、农业部“八五”全国乡镇企业科技进步工作者、“九五”安徽省技术创新先进管理工作者；巢湖市专业技术拔尖人才、2000 年享受安徽省人民政府特殊津贴。现任本公司董事长、-8-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 党总支书记，国家农业部农药检定所农药科学与管理理事会副理事长、安徽省农药工业协会副理事长、巢湖学院兼职教授、巢湖市人大代表。谢平，男，中国国籍，1968 年 10 月出生，MBA 在读硕士，高级工程师。先后荣获安徽省乡镇企业优秀专业技术工作者，安徽十大经济人物，中国优秀企业家等称号。历任和县农药厂生产车间主任、生产科长，本公司供销处长、副总经理。现任本公司董事兼总经理、巢湖市政协常委。周玉生，男，中国国籍，1952 年 7 月出生，大专文化，高级工程师。历任本公司生产车间主任、安环科科长、副总经理。现任本公司董事。李辉，男，中国国籍，1966 年 11 月出生，MBA 在读硕士，高级会计师。历任和县农药厂计划财务科主办会计、本公司财务科科长、计划财务处处长。现任本公司董事兼董事会秘书、财务负责人。卜炜，男，中国国籍，1970 年 5 月出生，澳大利亚北澳大学商学院硕士，澳大利亚注册会计师协会会员（ASCPA）。历任中国国际期货经纪公司广州分公司业务五部副经理、飞利浦（中国）投资服务有限公司高级市场主管，现于江苏省高科技产业投资有限公司投资银行部工作。现任本公司董事。李真，女，中国国籍，1967 年 3 月出生，大学文化，高级会计师，注册会计师，注册评估师。现于安徽科技产业投资公司项目投资部工作，兼任安徽英科智控股份有限公司财务总监、董事会秘书，合肥三晶电子有限公司董事。现任本公司董事。张建设，男，中国国籍，1968 年 11 月出生，大专文化，注册会计师。历任安徽华普会计师事务所部门经理、副主任会计师，现任武汉众环会计师事务所有限公司副总经理兼上海分所所长，本公司独立董事。杨春河，男，中国国籍，1956 年 4 月出生，大连理工大学基本有机化工专业工学学士，教授级高工。1982 年至今在沈阳化工研究院工作，现任沈阳化工研究院农药研究所所长，主要从事新农药开发，有机中间体及精细化学品开发，科研开发管理，本公司独立董事。孙国正，男，中国国籍，1964 年 9 月出生，复旦大学经济系硕士，副教授，任教于安徽大学工商管理学院工商管理系，本公司独立董事。（2）监事（2）监事 盛学龙，男，中国国籍，1965 年 10 月出生，大专文化，高级工程师。历任和县农药厂生产车间主任、本公司办公室主任、基建科科长。现任本公司监事会主席。-9-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 武学元，男，中国国籍，1953 年 1 月出生，经济师。历任和县农药厂会计、本公司供销科长、供销处副处长，现任本公司监事。朱婷红，女，中国国籍，1969 年 3 月出生，工商管理硕士。曾就职于安徽经济报社新闻部工作，现于安徽科技产业投资公司企业策划部工作。现任本公司监事。（3）高级管理人员（3）高级管理人员 吴江鹰，男，中国国籍，1968 年 11 月出生，在读工程硕士，高级工程师。曾就职于庐江县化肥厂，历任和县农药厂生产车间主任、生产科副科长、本公司供销处副处长、技术开发办主任。现任本公司副总经理兼技术中心主任。纪祖焕，男，中国国籍，1970 年 7 月出生，在读工程硕士，高级工程师。历任和县农药厂化验室副主任、质计科副科长、本公司质量处处长、生产处处长。现任本公司副总经理。刘元声，男，中国国籍，1963 年 1 月出生，大学文化，高级工程师，曾任安徽氯碱集团(原合肥化工厂)车间主任、研究设计院副院长、技术质量部部长，现任本公司副总经理。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）2004 年度在本公司领取薪水的董事、监事及高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。（2）年度报酬 年度报酬总额 49.75 万元金额最高的前三名董事的报酬总额 17.97 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 16.96 万元独立董事津贴 1 万元/年（每人）独立董事其他待遇 出席本公司董事会和股东大会时的差旅费等费用，在公司据实报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 董事：李真、卜炜 监事：朱婷红 报酬区间 人 数 6-7 万元 25-6 万元 55 万元以下 5-10-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 4、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，公司于 2004 年 2 月 22 日召开的第十三次股东大会审议通过了关于第三届董事会、监事会候选人提名的议案，选举庆祖森先生、谢平先生、李辉先生、周玉生先生、李真女士、卜炜先生、张建设先生、孙国正先生、杨春河先生为公司第三届董事会董事，其中张建设先生、孙国正先生、杨春河先生为公司第三届董事会独立董事；选举盛学龙先生、朱婷红女士为公司第三届监事会监事，与工会推荐职工代表监事武学元先生共同组成第三届监事会。报告期内，公司于 2004 年 2 月 22 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了 关于选举第三届董事会董事长的议案，选举庆祖森先生为第三届董事会董事长；审议通过了关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案，聘任谢平先生为公司总经理，李辉先生为公司董事会秘书；审议通过了关于公司副总经理、财务负责人的议案，聘任吴江鹰先生、纪祖焕先生、刘元声先生为公司副总经理，李辉先生为公司财务负责人。报告期内，公司于 2004 年 2 月 22 日召开的第三届监事会第一次会议审议通过了关于选举第三届监事会主席的议案，选举盛学龙先生为第三届监事会主席。（二）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司拥有员工 726 人，其中具有本科及本科以上学历64 人，大专学历 172 人，中专学历 284 人，中专以下学历 206 人。公司员工专业结构情况见附表。截至报告期末公司无离退休人员。专业分工 人数（人）占员工总数比例（%）生产人员 386 53.17 营销人员 129 17.77 技术人员 115 15.84 财务人员 16 2.20 管理人员 80 11.02 五、公司治理结构（一）公司治理结构的实际状况-11-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规和公司规章的要求，完善公司的法人治理结构。报告期内，结合公司实际情况，修改了公司章程的有关条款，并制定了相关管理制度，进一步加强了公司信息披露和投资者关系管理工作。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事。董事会严格按照公司法、董事会议事规则召开会议，依法行使职权。公司各位董事能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。4、关于监事与监事会：公司监事会严格按照公司章程规定的监事选举程序选举，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事认真履行诚信、勤勉、尽责，对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于公司与投资者：为了加强与投资者的双向沟通，公司制定了公司投资者关系管理制度，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。6、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据深圳证券交易所新颁布的股票上市规则（2004 修订）的规定，已组织修改和制定公司相关的内部管理文件。-12-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告（二）独立董事履行职责情况 公司现有独立董事三人，报告期内公司的独立董事能按照有关法律、法规及 公司章程的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席 2004 年度六次董事会，报告期内无缺席情况发生。对涉及需独立董事发表意见的事项认真对待，及时主动了解信息。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）备注 张建设 6 4 2 0 孙国正 6 6 0 0 杨春河 6 4 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面的情况 自公司成立以来，严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面 华星化工具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，控股股东及其他股东均未在股份公司外从事相同或相近的业务，不存在同业竞争。2、资产完整方面 股份公司资产独立于股东，拥有生产经营场所和农药生产经营相关的全部经营性资产，包括土地、房产、生产设备、商标、专利及非专利技术等完整资产。3、人员方面 股份公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位兼职和领取报酬，-13-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 也没有在关联公司兼职。股份公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；制订了严格的员工管理制度，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已签订了 劳动合同，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。4、财务方面 股份公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，建立了独立的会计核算体系，根据会计法和企业会计制度等有关法律法规的要求，制定了内部财务管理制度等内控制度。公司设立了审计部，制定了内部审计制度，并配备了 4 名专职内部审计人员。股份公司根据人银户管证字第 20400073 号开户许可证，开设了单独的银行账户，独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情形。股份公司办理了税务登记证，税务登记证号为：国税皖字 342626705040002 号、地税巢字 342626705040002 号，依法独立纳税。5、机构独立情况的说明 股份公司设置了财务部、审计部、采购部、营销公司、生产部、技术中心、质量部、总经办、人力资源部、证券部、国际贸易部、物管部等管理部门，其中生产部下设杀虫单/双车间、杀螟单车间、精恶禾车间、草除灵车间、草甘磷车间、解草唑车间、塑料制品车间、包装车间、加工车间等。上述管理部门、生产车间在机构上均独立于各股东单位。（四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司的考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。董事会负责对总经理的职责、能力和工作业绩进行考评。总经理负责对公司其他高级管理人员进行考评，考评以年度责任状的形式进行，并以工作及相关任务完成情况兑现相应的奖励，2004 年度公司总经理及其他高级管理人员经考评，认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会，其有关情况如下：-14-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告（一）2003 年度股东大会 公司于 2004 年 2 月 22 日召开了 2003 年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表 19 人，代表公司股份 4500 万股，占公司全部股份的 100%，符合公司法、公司章程等法律法规的规定。会议由董事会召集，董事长庆祖森先生主持，会议审议并以记名投票方式逐项表决通过如下决议：（1）批准2003 年度董事会工作报告；（2）批准2003 年度监事会工作报告；（3）批准2003 年度财务决算方案、2004 年度财务预算方案报告；（4）通过2003 年度利润分配预案报告及首次公开发行股票股利分配政策的报告；（5）选举庆祖森先生、谢平先生、李辉先生、周玉生先生、李真女士、卜炜先生、张建设先生、孙国正先生、杨春河先生为公司第三届董事会董事，其中张建设先生、孙国正先生、杨春河先生为公司第三届董事会独立董事；（6）选举盛学龙先生、朱婷红先生为公司第三届监事会监事，与工会推荐职工代表监事武学元先生共同组成第三届监事会。因召开 2003 年度股东大会时，公司尚未公开发行股票，故本次股东大会内容未在指定信息披露报纸上进行披露。（二）2004 年第一次临时股东大会 2004 年 8 月 18 日，公司在证券时报、中国证券报上公告召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点、审议内容和登记办法等事项。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 20 日在公司多功能厅召开，会议由董事会召集，董事长庆祖森先生主持会议，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表 18 人，代表公司股份 4458 万股，占公司全部股份的 68.58%，符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见等法律法规的规定。本次股东大会由安徽承义律师事务所见证律师鲍金桥先生出具了法律意见书。会议审议并以记名投票方式表决通过了关于修改公司章程的议案。-15-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 本次临时股东大会决议公告刊登在 2004 年 9 月 21 日的证券时报、中国证券报上。（三）2004 年第二次临时股东大会 2004 年 10 月 26 日，公司在证券时报、中国证券报上公告召开 2004 年第二次临时股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点、审议内容和登记办法等事项。公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 11 月 28 日在公司三楼会议室召开，会议由董事会召集，董事长庆祖森先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表 11人，代表公司股份 3652 万股，占公司全部股份的 56.18%，符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见等法律法规的规定。本次股东大会由安徽承义律师事务所见证律师鲍金桥先生出具了法律意见书。会议审议并以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：（1）审议修改通过了安徽华星化工股份有限公司募集资金使用管理办法；（2）审议通过了安徽华星化工股份有限公司累积投票制实施细则。本次临时股东大会决议公告刊登在 2004 年 11 月 30 日的证券时报、中国证券报上。七、董事会报告（一）公司经营情况的讨论与分析 报告期内，公司上下紧紧围绕主营业务稳健经营，坚持以市场为导向，以销售为龙头，以降本增效为核心，强化内部管理，不断加大技改力度，保持了公司稳定发展。报告期内，公司在化解了税收免税优惠政策取消的不利因素影响下，实现主营业务收入 25,110.26 万元，比上年同期增长 24.39%，主要原因为公司通过开发新产品，不断拓展和积极完善国际、国内市场网络体系，提高了主导产品杀虫单、新增产品草甘膦等产品的出口量，实现了主营业务收入的较快增长。报告期内，公司实现净利润 2,147.17 万元，比上年同期增长 0.58%，增幅小于主营业务收入增幅。主要原因为主要原材料价格大幅上涨，导致生产成本上升，影响-16-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 了公司产品的盈利能力。其次，公司主要产品杀虫单、杀虫双等停止执行免征增值税优惠政策，按 13%的税率征收增值税，也使公司经营业绩受到一定的影响。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额-6,302,243.89 元，比上年同期下降 117.03%。现金净流量下降主要系因公司新增草甘膦等品种、主导产品生产规模扩大所需原辅材料和在产品增加，以及为销售旺季储备的库存商品增加所致。（二）报告期公司的经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况、公司主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围：农药（凭许可证经营）、化工产品（不含危险品）生产、销售，本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口。1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润分行业的构成情况：分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率（%）主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)化学农药 251,102,550.01 186,308,871.5725.8024.39 34.54 下降 5.6 个百分点 其中：关联交易 无 无 无 无 无 无 2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润分地区的构成情况：地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 比上年增减（%）华东地区 96,495,726.1971,196,782.2612.80华中地区 40,577,517.3229,939,032.3210.56华南地区 24,227,487.7017,875,601.698.75华北地区 22,813,277.4616,832,164.61-22.41出 口 52,524,887.9539,793,672.14329.01其 他 14,463,653.3910,671,618.55-7.89合 计 251,102,550.01186,308,871.5724.393）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品情况：产品名称 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减 杀虫双 67,527,416.36 48,810,435.6427.72-17.98-15.08 下降 2.47个百分点-17-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告 杀虫单 58,026,553.17 38,644,265.0133.40-8.72-9.47 上升 0.55个百分点 草甘膦 47,614,527.90 45,041,550.705.40 其他 77,934,052.58 53,812,620.2230.95 合计 251,102,550.01 186,308,871.5725.80 注：注：公司草甘膦产品的毛利率较低，系因该产品为新建项目，目前尚未完全达产、未形成规模效益所致，待二期工程投产后，随着产能扩大，该产品的毛利率将有较大幅度提升。2、主要供应商、客户情况、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 75,830,903.00 占采购总额比重 31.46%前五名销售客户销售金额合计 29,128,764.88 占销售总额比重 11.60%3、经营中出现的问题与困难及解决方案、经营中出现的问题与困难及解决方案 问题与困难：问题与困难：（1）报告期内，公司面临的主要困难是主要原材料价格大幅上涨，导致生产成本上升，影响了公司产品的盈利能力；（2）公司主导产品杀虫双、杀虫单等，根据财政部、海关总署、国家税务总局财税字2003186 号关于农药税收政策的通知，自 2004 年 1 月 1 日起停止执行免征增值税优惠政策，公司经营业绩受到一定的影响。解决方案：解决方案：（1）公司一方面实行招标批量采购，以降低原材料采购成本；另一方面进一步强化内部生产管理，提高原材料利用率，消化原材料价格上涨对公司生产经营带来的不利影响；（2）公司利用国家出口退税政策，积极开拓海外市场，寻求更大的利润空间。报告期内，公司外贸出口实现主营业务收入 5252.49 万元比上年增长 3.29 倍，国际市场销售形式良好，为公司发展奠定了坚实的基础。（3）公司将不断开发新产品，加强市场营销，提高市场份额，实现核心市场销售收入的进一步增长。-18-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况、募集资金使用情况 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 3464.7 募集资金总额 15,210.14 已累计使用募集资金总额 3464.7 承诺项目 拟投入 金额 是否变 更项目 实际投 入金额 产生收 益金额 是否符合计划进度 是否符合预计收益年产 150 吨高效氟氯氰菊酯原药技改项目 13,200 否 112.4 是 是 年产 100 吨右旋吡氟乙草灵原药项目 4,650 否 37.3 是 是 合 计 17,850 149.7 未达到计划进度和预 期 收 益 的 说 明（分具体项目）无 变更原因及变更程序说明（分具体项目）无 募集资金项目先期投入情况 在公开发行股票募集资金到位前，公司一直持续关注和跟进项目技术，与山东农药研究所签署了技术转让（开发）合同，受让高效氟氯氰菊酯的技术及新工艺并拥有长期使用权，受让右旋吡氟乙草灵原药合成及制剂加工技术，并拥有长期使用权。截止 2004 年 6 月 30 日，已投入 25 万元用于上述项目的技术转让费。用闲置募集资金暂补充资金情况 根据本公司第三届董事会第五次会议审议通过的关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的额度为 4,500 万元，期限到 2005 年 5 月 12 日。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司实际使用募集资金补充流动资金的金额为 3,340 万元，为公司节约财务费用 49619 元。募集资金其他使用情况 无 会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见 安徽华普会计师事务所审核公司董事会出具的关于募集资金年度使用情况的专项说明后，出具华普审字2005第 0221 号专项审核报告，认为公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明中关于募集资金年度使用情况的披露与实际使用情况相符。2、非募集资金项目情况、非募集资金项目情况（1）报告期内，公司利用自有资金 1840.33 万元，投资于年产 5000 吨高效灭生性除草剂草甘磷原药主体工程及附属工程(含污水治理工程)。该项目总投资 2500 万元，现累计已投资 2405.45 万元；其中一期工程投资 2179.58 万元(含污水治理工程)于 2004 年 3 月投产，二期工程目前正在实施阶段。-19-安徽华星化工股份有限公司 2004年年度报告（2）报告期内，公司利用自筹资金 1131.03 万元，投资于苯氧菌酯原药国债项目。2004 年 6 月 29 日，国家发展和改革委员会、财政部以发改投资20041248 号文件下达了国家发展改革委、财政部关于下达 2004 年第一批企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知，批准支持本项目资金贴息 802 万元，其中中央预算内专项资金 401 万元，于 2004 年 11 月 5 日拔入本公司。同时，国家发展和改革委员会、中国农业银行等七大部门联合以发改投资 20041249 号文件下达了关于下达2004 年第一批企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知，批准本项目总投资 10929 万元，其中农行贷款 7300 万元。该项目主体工程及附属工程现已累计投资4190.88 万元。（3）报告期内，公司利用自筹资金 266.12 万元，投资于杀虫单扩建工程。该项目总投资 500 万元。（四）公司财务状况及经营成果 单位：元 项目名称 2004 年 12月 31 日2003 年 12月 31 日同比增减幅度（%）总资产