000999_2004_华润三九_三九医药2004年年度报告_2005-04-29.pdf

2004 年年度报告 2004 年年度报告 2005年4月 2004 年年度报告 2 三九医药股份有限公司 2004 年年度报告 三九医药股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长孙晓民先生因工作原因未能出席，已委托董事崔军代为行使表决权。信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长孙晓民先生、财务总监屈定坤先生、财务部部长陈碧絮女士声明：保证2004年年度报告中财务报告的真实、完整。2004 年年度报告 3 目 录 目 录 一、公司基本情况简介4 二、公司会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况9 五、公司治理结构13 六、股东大会简介15 七、董事会报告17 八、监事会报告37 九、重要事项40 十、公司财务报告45 十一、备查文件目录108 2004 年年度报告 4 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：三九医药股份有限公司 公司英文名称：Sanjiu Medical&Pharmaceutical Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：孙晓民 （三）公司董事会秘书：周 辉 联系电话：075583360999 转 3579 电子信箱： 联系传真：075582118858 证券事务代表：李 昊 联系电话：075583360999 转 3692 电子信箱： 联系传真：075582118858 （四）公司注册及办公地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口 联系电话：075583360999 联系传真：075582118858 邮编：518029 国际互联网网址：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三九医药 股票代码：000999（七）企业法人营业执照注册号：1000001103157 国税税务登记号码：440301710924590 地税税务登记号码：440303710924590（八）公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 2004 年年度报告 5二、公司会计数据和业务数据摘要 二、公司会计数据和业务数据摘要 （一）2004 年业务数据（单位：元）利润总额-679,504,780.41 净利润-720,796,934.69 扣除非经常性损益的净利润-757,511,244.05 主营业务利润 1,087,754,828.53 其他业务利润 19,917,496.94 营业利润-406,620,623.48 投资收益-243,195,914.56 补贴收入 0 营业外收支净额-29,688,242.37 经营活动产生的现金流量净额-736,019,969.01 现金及现金等价物净增加额-1,029,634,964.61 注：扣除非经常性损益项目及金额 处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-625,811.75 各种形式的政府补贴 66,323.00 对非金融企业收取的资金占用费 40,371,950.57 其他各项营业外收入 4,919,430.62 扣除资产减值后其他各项营业外支出-3,996,981.00 计提各项减值准备的转回 6,260,845.36 债务重组损益-669,965.52 资产置换损益-2,167,024.36 所得税 6,446,197.43 少数股东损益 998,260.13 除税及扣除少数股东权益后非经常性损益 36,714,309.36 （二）截止 2004 年 12 月 31 日前三年主要会计数据及财务指标（单位：元）：2002 年 项 目 2004 年 2003 年 追溯调整后 追溯调整前 主营业务收入净额 2,461,686,122.222,674,454,964.482,165,677,691.532,165,677,691.53净利润-720,796,934.69 208,795,143.74 165,019,645.20 165,019,645.20 总资产 7,177,607,192.838,296,245,836.336,850,211,319.786,850,211,319.78 2004 年年度报告 6股东权益（不包括少数股东权益）2,113,879,359.622,909,306,766.722,768,909,938.892,698,880,938.89每股收益（摊薄）-0.74 0.21 0.22 0.22 每股收益（加权）-0.74 0.21 0.22 0.22 每股净资产 2.16 2.93 3.63 3.53 调整后的每股净资产 0.55 2.77 3.08 3.02 每股经营活动产生的现金流量净值-0.74 0.03 0.66 0.66 净资产收益率%-34.10 7.29 6.04 6.20 扣除非经常性损益的净利润为基础计算净资产收益率%-35.84 6.28 5.35 5.49 （三）报告期末股本及股东权益情况：项目 股本(万股)资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 97890 1,485,952,608.09114,796,718.4738,265,572.82283,889,764.43 2,863,539,090.99 本期增加 0 19,019,479.7000-720,796,934.69-701,777,454.99本期减少 0 00047,882,276.38 47,882,276.38期末数 97890 1,504,972,087.79114,796,718.4738,265,572.82-484,789,446.64 2,113,879,359.62 变动原因：1、资本公积的增加是由于：（1）将三九黄石制药厂的股权转让给三九集团所收取价款高于账面价值的部分 5,202,311.32 元和本公司将新产品开发中心项目退还给三九集团转让价款高于账面价值的部分关联交易价差；（2）按权益法核算三九连锁等子公司将无法支付的应付款转入其资本公积的部分。2、未分配利润减少主要为本年亏损所致。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表（截止 2004 年 12 月 31 日，单位：股）本次变动增减（,-）项 目 本次变动前配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 718,900,000 718,900,000其中：国有法人股 717,600,000 717,600,000 2004 年年度报告 7境内法人股 1,300,000 1,300,000未上市流通股份合计 718,900,000 718,900,000二、已上市的流通股份 1、人民币普通股 260,000,000 260,000,000已上市流通股份合计 260,000,000 260,000,000三、股份总数 978,900,000 978,900,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年，本公司不存在股票发行情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 96,808 户，其中发起人股东共 5 户。2、前十名股东持股情况（截至 2004 年 12 月 31 日）股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量比例（）股份类别 质押或冻结的股份数量 股份性质 股东性质（国有股东或外资股东）深圳三九药业有限公司 613,937,480 62.72未流通613,937,480国有法人股 国有股东 三九企业集团-17,000,000 82,729,587 8.45未流通79,479,587 国有法人股 国有股东 厦门阜成贸易发展有限公司+10,000,000 10,000,000 1.02未流通0 国有法人股 国有股东 厦门国际信托投资有限公司+7,000,000 7,000,000 0.72未流通0 国有法人股 国有股东 江阴市基础产业总公司 2,200,000 0.22未流通0 国有法人股 国有股东 山东省工贸总公司 2,197,000 0.22流通股未知 流通股 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 1,732,933 0.18未流通1,732,933 国有法人股 博时裕富证券投资基金 1,507,120 0.15流通股未知 流通股 江苏弘业股份有限公司 780,000 0.08流通股未知 流通股 深圳九先生物工程有限公司 652,990 0.07未流通0 法人股 2004 年年度报告 8注：1）截止报告期末，三九企业集团所持股份 20,060,000 股国有法人股已被司法冻结，另有 59,419,587 股国有法人股被质押冻结并被司法再冻结，深圳三九药业有限公司持有的 533,937,480 股国有法人股已被司法冻结，另有 80,000,000 股国有法人股已被质押冻结并司法再冻结其中的 52,790,000 股。2）三九企业集团是深圳三九药业有限公司的母公司，存在关联关系。3、公司控股股东情况简介 深圳三九药业有限公司持有本公司 62.72%股份，股份性质为国有法人股。该公司成立于 1992 年 4 月，注册资本为 146250 万元，由三九企业集团直接和间接合计持有其 100%股权。公司法定代表人为荣龙章，经营范围为：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。4、公司最终控股股东情况介绍 三九企业集团直接持有本公司 8.45%股份，股份性质为国有法人股，并通过其子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司 62.72%股权，合计直接和间接持有本公司 71.17%股份，为本公司最终控股股东。该集团成立于 1993 年 5 月，注册资本为 5375 万元，法定代表人为孙晓民,是国务院国资委直接领导的国有独资企业。经营范围为：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、服装、纺织品、塑料用品、玩具、家电购销业务。信息咨询服务等。5、报告期内，公司控股股东及最终控股股东均未发生变更。100%100%8.45%62.72%6、前十名流通股股东情况 三九企业集团深圳三九药业有限公司三九医药股份有限公司国务院国有资产监督管理委员会 2004 年年度报告 9序号 股东名称 年末持有流通股的数量（股）种类 1 山东省工贸总公司 2,197,000 A 股 2 博时裕富证券投资基金 1,507,120 A 股 3 江苏弘业股份有限公司 780,000 A 股 4 江苏弘业国际集团有限公司 559,000 A 股 5 邹贤古 555,900 A 股 6 首钢总公司 512,200 A 股 7 杨荔雯 500,000 A 股 8 叶惠洪 390,000 A 股 9 魏矩红 389,140 A 股 10 谭健 387,000 A 股 注：公司未能确认以上股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）孙晓民 男 50 董事长 2004.6-2005.4 0 0 曾 春 男 43 董 事 2004.11-2005.4 0 0 宋 清 男 39 董 事 2004.11-2005.4 0 0 程松林 男 41 董 事 2004.11-2005.4 0 0 尤 锦 男 39 董 事 2004.11-2005.4 0 0 董 事 2002.4-2005.4 崔 军 男 37 总经理 2001.11-2005.4 0 0 王 珏 男 79 独立董事 2002.5-2005.4 0 0 毛蕴诗 男 59 独立董事 2004.6-2005.4 0 0 龙 哲 男 34 独立董事 2002.5-2005.4 0 0 喻 明 男 39 监事会召集人 2002.5-2005.4 0 0 何兆奎 男 40 监 事 2002.5-2005.4 0 0 曾 阳 男 36 监 事 2002.5-2005.4 0 0 林海江 男 38 监 事 2002.5-2005.4 0 0 陈笑寒 男 38 监 事 2003.11-2005.4 0 0 李 荣 男 35 监 事 2002.5-2005.4 0 0 2004 年年度报告 10屈定坤 男 42 副总经理 财务总监 2001.9-2005.4 0 0 麦 毅 男 39 副总经理 2004.11-2005.4 0 0 彭一峰 男 35 副总经理 2004.11-2005.4 0 0 杨战鏖 男 43 副总经理 2004.11-2005.4 0 0 周 辉 女 34 董事会秘书 2001.12-2005.4 0 0 2005 年 4 月 1 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案，选举孙晓民先生、曾春先生、宋清先生、程松林先生、崔军先生、周辉女士为公司第三届董事会董事，选举毛蕴诗先生、吴建伟女士、龙哲先生为公司第三届董事会独立董事。（二）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 在股东单位任职情况 任职期间 孙晓民 三九企业集团党委书记、总经理 2004 年 5 月至今 曾 春 三九企业集团副总经理 2002 年 9 月至今 宋 清 三九企业集团医药事业部部长 2004 年 9 月至今 程松林 三九企业集团战略发展部部长 2004 年 9 月至今 尤 锦 三九企业集团财务部副部长 2004 年 9 月至今 喻 明 三九企业集团人事部部长 2001 年 9 月至今 (三)公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事：董事：孙晓民:1970 年参加工作，1986 年毕业于北京大学法律系获得法学硕士学位。1986 年7 月到中国技术进出口总公司工作，历任法律部副总经理、总经理。1998 年 11 月任中国通用技术（集团）控股有限责任公司法律总顾问。2000 年 9 月任中国通用技术（集团）控股有限责任公司党组成员、副总经理、常务董事。2004 年 5 月任三九企业集团（深圳南方制药厂）党委书记、总经理。曾春:1999 年2004 年任雅安三九药业有限公司董事长、总经理；2000 年2003 年任乐山三九长征药业有限公司董事长、总经理；2002 年至今任三九企业集团副总经理。宋清:1999 年，任山西三九万荣药业有限公司、山西三九同达药业有限公司、安徽三九天都大酒店董事长、法人代表；2000 年辞去安徽三九天都大酒店法人代表；2001 年任山西三九同达药业有限公司董事长；2003 年任三九企业集团技术中心主任、山西三九同达药业有限公司董事长；2004 年，任三九企业集团医药事业部部长、技术中心主任、山西三九同达药业有限公司董事长、北京三九医药科技有限公司董事长。2004 年年度报告 11程松林：现任三九企业集团总经济师、战略发展部部长、上海三九科技发展股份有限公司董事。历任三九企业集团企业管理部部长、战略决策指导委员会秘书长、三众实业控股集团有限公司副总经理。曾任全军质量管理协会副秘书长，现任中国工业经济联合会常务理事、中国青年企业家协会理事、北京航空航天大学管理学院硕士生导师。尤锦:2004 年 9 月至今任三九企业集团财务部副部长；2002 年2004 年 9 月任深圳三九药业有限公司常务副总经理；2000 年2002 年任三九企业集团财务部副部长。崔军:2001年起任三九医药股份有限公司第二届董事会董事、总经理。1996年7月2001年 10 月，任深圳市三九医药贸易有限公司业务主管、片区经理、常务副总经理、总经理等职，获得首届“三九销售王子”荣誉称号。王珏:曾任中央党校政治经济学教研室主任、经济体制改革研究所所长、全国政协委员、中国市场经济研究会会长、中国市场经济报社长等。已出版和发表的著作和论文主要有 资本论介绍、简明政治经济学、中国社会主义经济学四十年、王珏经济文选、中国的繁荣需要现代企业制度等。毛蕴诗:历任武汉大学管理学院副教授、系副主任，武汉大学管理学院教授、副院长，中山大学管理学院博士生导师、院长，广东省政协常委，国务院学位委员会工商管理学评议组成员。现任中山大学管理学院博士生导师、企业与市场研究中心主任，全国政协委员，国家自然科学基金管理学科评审组成员，广东省经济学会副会长。龙哲:1992 年1995 年任职于桂林市信托投资公司；1995 年1999 任职于桂林立信会计师事务所；1999 年2002 年任深圳鹏城会计师事务所高级经理，2002 年2004 年任海南从信会计师事务所高级经理。监事：监事：喻明：1999 年2001 年任三九企业集团党委委员、投资发展部部长、机关支部书记，2001 年 9 月起任三九企业集团人事部部长。曾阳：1999 年-2002 年任三九企业集团财务部副部长，2002 年-2004 年任三九企业集团财务部部长，主持集团财务部全面工作；2004 年 11 月起任上海科技发展股份有限公司财务总监。林海江：1999 年至 2004 年任三九医药股份有限公司经警队大队长。陈笑寒：1999 年-2002 年任安徽三九实业发展公司副总经理；2002 年 8 月起任南方制药厂房改办公室主任，2002 年 4 月-2003 年 4 月期间兼任广东南湖娱乐发展公司大河马水上乐园总经理；2003 年 4 月起任南方制药厂专职工会副主席兼三九医药股份有限公司工会办公室主任。李荣：1999 年-2002 年在三九医药贸易公司工作，2002 年 3 月起任三九医药股份有限公司投资管理办公室主任，2004 年 12 月 1 日起任三九医药股份有限公司投资审计部部长。兼任三九宜工生化股份有限公司、深圳九新药业有限公司、深圳九星印刷包装集团、雅安三九药业有限公司、北京三九药业有限公司、深圳三九数字健康管理有限公司、深圳市匹基生 2004 年年度报告 12物工程有限公司、三九（安国）现代中药发展有限公司、宁波立华制药有限公司、江西三九药业有限公司、深圳市三九现代中药有限公司、深圳九辉实业有限公司、广东三九脑科医院、深圳市三九医院有限公司、深圳三九医药投资发展有限公司、衢州医药有限公司董事。何兆奎：1999 年-2004 年任三九药业基建部部长，2001 年起兼任三九工程开发总公司总经理，2003 年起兼任先达明物业管理有限公司总经理、三九企业集团轩荣居百货商店总经理，2004 年 7 月起调任三九房地产开发公司任副总经理。高级管理人员：高级管理人员：屈定坤：2000 年任三九医药股份有限公司证券部部长，2001 年任深圳三九药业有限公司投资部部长，2002 年起任三九医药股份有限公司副总经理兼财务总监。雅安三九药业有限公司、深圳九新药业有限公司、深圳九星印刷包装有限公司、三九宜工生化股份有限公司、深圳市三九医药贸易有限公司、深圳三九医药连锁有限公司、江西三九药业有限公司、广东三九脑科医院、衢州医药有限公司董事。麦毅:1999 年2002 年曾任深圳三九药业有限公司副总经理、研究开发部部长；2002年至今任三九医药股份有限公司副总经理。彭一峰：1999 年-2002 年，任深圳市三九医药贸易有限公司副总经理，2003 年起任深圳市三九医药贸易有限公司总经理，2004 年 9 月起任三九医药股份有限公司副总经理。杨战鏖：1998 年 5 月-2004 年 8 月任三九医药股份有限公司副总工程师，2004 年 9 月起任三九医药股份有限公司副总经理、总工程师，2004 年 10 月起任深圳九新药业有限公司总经理。周辉：1999 年-2001 年任职于深圳市三九医药贸易有限公司，2001 年-2001 年 12 月任职于深圳市三九医药连锁股份有限公司，2001 年 12 月起任三九医药股份有限公司董事会秘书。（四）公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况 1、公司非独立董事未在公司领取报酬。董事兼任高级管理人员，只领取高级管理人员的薪酬。公司职工代表监事在公司领取报酬。公司高级管理人员薪酬定位为外资企业医药行业相对应的岗位年薪酬水平的市场中值，由固定薪金、浮动薪金、福利构成，其固定薪金与目标浮动薪金的比例为 60：40。2、报告期内公司董事、监事和高级管理人员共 20 人，其中有 13 人在公司领取报酬。3、在公司领取报酬的董事、监事和高管人员年度报酬总额为 332.62 万元；其中 10-30万元 7 人，30-50 万元 3 人，50 万元以上 1 人。金额最高的前三名董事其报酬总额为 48 万元，金额最高的前三名高管人员（其中 1 人同时为董事）报酬总额为 161.08 万元。不在公司领取报酬的有董事长孙晓民，董事宋清、程松林、尤锦，监事喻明、何兆奎、曾阳。其中，董事长孙晓民、董事宋清、程松林、尤锦、监事喻明在股东单位三九企业集团领取报酬；监事何兆奎在关联单位深圳市三九房地产有限公司领取报酬；监事曾阳在关联单位上海三九科技发展股份有限公司领取报酬。2004 年年度报告 13独立董事王珏、毛蕴诗、龙哲在公司领取的津贴(含税)分别为 20 万元/年，16 万元/年，12 万元/年。同时，独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司据实报销。（五）报告期内公司董事、监事离任情况及高级管理人员的聘任情况 1、公司董事离任及聘任情况 2004 年 6 月 25 日，经公司 2003 年年度股东大会审议，同意赵新先先生辞去董事职务、魏杰先生辞去独立董事职务。2004 年 9 月，公司董事宋成印先生、麦毅先生、彭云峰先生、任毅先生因个人原因或工作原因辞去公司董事职务。2004 年 6 月 25 日公司 2003 年年度股东大会选举孙晓民先生为公司第二届董事会董事、毛蕴诗先生为公司第二届董事会独立董事。经公司董事会 2004 年第五次会议审议，选举孙晓民先生为公司董事长。2004 年 11 月 29 日公司 2004 年第二次临时股东大会选举曾春先生、宋清先生、程松林先生、尤锦先生为公司第二届董事会董事。2、监事离任情况 2004 年 9 月，尤锦先生因工作变动辞去公司监事职务。3、高级管理人员聘任情况 2004 年 9 月，公司副总经理宋成印先生提请辞去副总经理职务。经总经理崔军先生提名，并经 2004 年第九次董事会审议通过，聘任彭云峰先生、杨战鏖先生为公司副总经理。（六）报告期内公司员工情况 截止2004年12月31日，公司本部（不含子公司）共有员工444人，其中生产人员270人，占60.81%；行政人员46人，占10.36%；财务人员33人，占7.43%；其他人员95人，占21.40%。上述员工中大专及本科学历106人，占公司员工的23.87%；硕士及以上学历5人，占公司员工的1.13%。报告期内，公司本部无退休人员。五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 2001 年前，由于公司法人治理结构的不完善，公司与大股东在资产、人员、财务方面 2004 年年度报告 14未做到彻底分开，导致大股东（母公司）及关联方占用公司巨额资金。近年来，尤其是 2004年度，公司认真按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关规章的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2004 年度内根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对公司章程进行了修订，增加了“第九章公司对外担保”，制定了关联交易管理办法和重大事项内部报告制度。对照上市公司治理准则，报告期内公司治理基本情况如下：1、股东与股东大会。公司平等对待所有股东，保护股东合法权益，确保股东对法律、行政法规规定的公司重大事项享有知情权与决策权。应由股东大会审议的重大事项均由股东大会通过公正、公开的方式作出决议。股东大会的通知、召集、召开均按照上市公司股东大会规范意见、上市公司治理准则、公司章程及公司制定的股东大会议事规则规范进行。2、控股股东与上市公司的关系。公司控股股东依法行使出资人的权利和义务。3、董事与董事会。公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，公司独立董事三名，占董事总数的三分之一。董事会的人数和人员结构符合有关法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，了解和掌握相关法律法规，正确履行董事职责。4、监事与监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，对公司定期报告、关联交易等重大事项进行审议和监督。5、信息披露。公司按照法律、法规和公司章程的规定，做到真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。6、投资者关系。公司把投资者关系管理作为公司治理的一个重要方面，积极拓展与投资者进行良好沟通的渠道。公司网站已于 2004 年 4 月开通，并指定专人对其中的“投资者关系管理”模块进行维护，增加了投资者了解公司情况的渠道。争取尽早建立起投资者关系工作制度，实现与投资者全面的良好沟通。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独 立 董 事姓名 本 年 应 参加董事会次数 亲 自 出 席（次）委 托 出 席（次）缺席（次）王 珏 11 9 2 0 毛蕴诗 7 7 0 0 龙 哲 11 11 0 0 2004 年年度报告 152004 年度公司独立董事积极认真参加公司董事会和股东大会，如因实际情况确实无法参加董事会的，均出具了书面的委托书委托其他独立董事代为参加。全体独立董事慎重审议公司董事会的各项提案，对公司部分董事及高管变更、高管薪酬、重大关联交易等重大事项发表了独立审核意见。并核查了公司关联方资金占用情况和对外担保情况。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东独立分开。业务方面：公司在业务方面独立于控股股东：有独立的原辅材料采购系统、生产系统和产品销售网络系统，完全具有独立自主的经营能力。不存在控股股东与上市公司从事相同产品生产经营的情况。机构方面：公司机构设置独立、完整：设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营管理层，组成了完善的法人治理结构；同时，设立了独立于控股股东及其他关联方的业务机构。人员方面：公司劳动、人事以及薪酬体系完全独立。公司董事、监事和高级管理人员的产生严格公司法、公司章程的有关规定执行；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担任重要职务。公司拥有独立的员工团队，并已建立了较完善的劳动和人事制度。资产方面：公司主要资产产权清晰。财务方面：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开立账户并独立纳税，并设立了内部审计部门，对公司内部及下属企业进行定期不定期的审计。（四）对高管人员的考评及激励机制 本公司尚未建立有效的对高管人员的绩效评价体系及激励机制。公司拟在董事会薪酬与考核委员会建立后逐步建立健全对高管人员的绩效评价体系及长期激励机制。六、股东大会简介六、股东大会简介 报告期内公司共召开了三次股东大会，具体情况如下：2004 年年度报告 16（一）2003 年年度股东大会 2004 年 5 月 25 日，公司在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报刊登了召开 2003 年年度股东大会的通知，2003 年年度股东大会于 2004 年 6 月 25 日上午 9时半在公司办公大楼 201 会议室召开。出席会议的股东 6 名，代表股份 715,216,726 股，占公司股份总数的 73.06%，符合公司法和公司章程规定。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：1、关于公司董事会 2003 年工作报告的议案；2、关于公司监事会 2003 年工作报告的议案；3、关于公司 2003 年度财务报告的议案；4、关于公司 2003 年利润分配预案的议案；5、关于公司 2004 年利润分配政策的议案；6、关于修订公司章程的议案；7、关于公司原独立董事辞职并选举新的独立董事的议案；会议审议同意原独立董事魏杰先生辞去独立董事职务，同时，以出席会议股东所持股份的半数以上选举毛蕴诗先生为公司第二届董事会独立董事。8、关于公司董事变动的议案。会议同意赵新先先生辞去董事职务，同时，以出席会议股东所持股份的半数以上选举孙晓民先生为公司第二届董事会董事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 26 日刊登在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报上。（二）2004 年第一次临时股东大会 2004 年 8 月 12 日，公司在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。该次会议于 2004 年 9 月 13 日上午 9 时半在公司办公大楼 201 会议室召开。出席会议的股东 3 名，代表股份 697,948,866 股，占公司总股本的 71.30%，符合公司法和公司章程规定。会议由董事长孙晓民授权董事崔军主持。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：1、关于向重庆三九药业有限公司采购货物的议案；2、关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向瑞金三九药业有限公司采购产品的议案。公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 14 日刊登在 中国证券报、2004 年年度报告 17证券时报、证券日报、上海证券报上。（三）2004 年第二次临时股东大会 2004 年 10 月 28 日，公司在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报刊登了召开 2004 年第二次临时股东大会的通知。该次会议于 2004 年 11 月 29 日上午 9 时半在公司办公大楼 201 会议室召开。出席会议的股东四名，代表股份 696,782,726 股，占公司总股本的 71.18%，符合公司法和公司章程规定。会议由董事长孙晓民先生授权董事崔军先生主持。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：1、关于补选董事的议案；原公司董事宋成印先生、麦毅先生、任毅先生、彭云峰先生因工作或个人原因辞去公司董事职务。经本次会议审议，以超过出席会议股东所持股份的半数一致同意选举曾春先生、宋清先生、程松林先生、尤锦先生为公司第二届董事会董事。2、关于终止新产品开发中心项目转让协议书的议案；3、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度审计师的议案。公司2004年第二次临时股东大会决议公告已于2004年11月30日刊登在 中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报上。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）经营情况的讨论与分析 2004 年是公司发展历史上重要的调整年，公司管理层本着“直面问题、务实求真”的精神对公司的经营战略和执行体系进行了面向未来的调整，将公司从一个多元的运作平台回归到产品价值的创造平台,以继续确立公司在产品经营层面的竞争优势。2004 年公司经营业绩在调整中出现很大亏损，主要原因有以下四个方面：一是应收款项坏账准备计提比例的会计估计变更。为使公司会计估计更接近资产价值的实际情况，更好地反映公司财务状况和经营成果,公司提高对应收款项坏帐准备计提比例，对公司本年度损益的影响为 30,213 万元；二是因公司各子公司业务发展方向调整等原因而对长期投资计提减值准备，对公司本年度的损益影响为人民币 13,151 万元；三是公司重要参股公司三九宜工生化股份有限公司 2004 年度大幅亏损，对公司本年度的损益影响亦较大。四是国家医药行业监管政策的变化导致公司主营业务收入略有下降。2003 年 8 月下旬 2004 年年度报告 18国家食品药品监督管理局发布了关于重申地方药品标准和地方药品批准文号有关问题的函，对地方药品批准文号的理解及使用期限等进行了规定。由于 2004 年公司产品在流通渠道中仍存在国家标准品种（以下简称“国标品种”）和地方标准品种（以下简称“地标品种”）并存的情况。为了促使这部分地标品种消化完毕，降低退货风险。公司在第三季度对部分品种控制发货，造成销售下滑，影响了报告期主营业务利润。报告期内，公司的重点品种的销售基本保持了稳定。重点品种参附在连续两年高速增长的基础上，销售额得到了进一步提高；皮炎平及三九感冒灵在激烈的市场环境中仍保持了稳定的销售水平。2004 年 6 月，999 皮炎平被国家科技部列入 2004 国家级重点产品项目，享受国家对重点新产品的优惠政策。2004 年 9 月，国家劳动和社会保障部公布了 2004 年版 国家基本医疗保险和工伤保险药品目录，公司主要品种三九胃泰、正天丸、参附注射液、参麦注射液、生脉注射液、鱼腥草注射液、丹参注射液、香丹注射液、九华痔疮栓、头孢噻肟钠、头孢曲松钠、头孢他啶等系列产品入选，对三九系列产品的销售有一定的促进作用。2004年公司对全国 24 个片区 223 家 OTC 经销商进行了满意度调查，结果显示客户忠诚度及满意度均高于市场上其他竞争对手，显示了公司与经销商紧密的情感关系，这也是三九营销渠道最大的价值所在；同时也表明“999”品牌的市场影响力。2004 年公司继续将成本管理作为工作重点之一。全面预算制度贯彻到生产经营活动的每一个环节，有效控制了管理费用。例如采购供应部门，在 2004 年坚持执行重大项目采购的招投标制度，使大宗采购的费用成本大幅节约，同时避免了因采购过程不透明可能发生的腐败现象。再如固定资产管理部门，对设备类固定资产的新购进制定了严格控制标准，坚持以内部调配为主，既盘活了闲置的固定资产，又节省了新购成本。此外，公司通过精简组织结构，管理人员减幅达到 37%，提高了工作效率，节省了管理费用。（二）公司报告期内的经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况 公司经营范围为：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗保健服务。经信永中和会计师事务所审计，本年度公司实现主营业务收入净额 2,461,686,122.22 元，主营业务利润 1,087,754,828.53 元，利润总额为-679,504,780.41 元，实现净利润 -720,796,934.69 元。公司主营业务的行业分布及地区分布情况如下：（1）按行业划分（单位：人民币元）分行业或分行业或分产品 分产品 主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本 毛利率毛利率(%)(%)主营业主营业务收入务收入比上年比上年增减增减（）（）主营业主营业务成本务成本比上年比上年增减增减（）（）毛利率毛利率比上年比上年增减增减（）（）2004 年年度报告 19医药行业 2,118,071,991.48 1,133,337,410.02 46.49-10.81-4.02-3.79包装印刷 207,795,009.42 154,194,125.2925.8065.92 143.87-23.72医疗服务 60,320,436.31 27,206,801.71 54.9033.98-1.68 16.36其他 75,498,685.01 48,762,331.6135.41-41.61-40.62-1.