000738_2004_航发控制_南方摩托2004年年度报告_2005-04-20.pdf

南方摩托股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 2005 年年 4 月月 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长王英杰因公务未能亲自出席董事会会议，委托副董事长王昆隆代为出席、行使表决权并主持会议；董事方正、王滨滨因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托董事黎达明代为出席并行使表决权；董事蔺斌、李建军因故未能亲自出席董事会会议，分别委托副董事长王昆隆、董事黎达明代为出席并行使表决权。董事长王英杰因公务未能亲自出席董事会会议，委托副董事长王昆隆代为出席、行使表决权并主持会议；董事方正、王滨滨因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托董事黎达明代为出席并行使表决权；董事蔺斌、李建军因故未能亲自出席董事会会议，分别委托副董事长王昆隆、董事黎达明代为出席并行使表决权。湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长王英杰、总经理彭建武、财务负责人蔡晓青声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长王英杰、总经理彭建武、财务负责人蔡晓青声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 重要提示 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构12 第六节 股东大会情况简介13 第七节 董事会报告14 第八节 监事会报告21 第九节 重要事项22 第十节 财务报告24 第十一节 备查文件目录25 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南方摩托股份有限公司 公司英文名称：Nan Fang Motor Company Limited 英文名称缩写：二、公司法定代表人：王英杰 三、公司董事会秘书：刘绍雄 联系地址：湖南省株洲市董家塅南摩办公大楼 联系电话：（0733）8559515 传 真：（0733）8559714 电子信箱： 四、公司注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号 公司办公地址：湖南省株洲市董家塅南摩办公大楼 邮政编码：412002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸为中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址为：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南方摩托 股票代码：000738 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 20 日 变更注册登记日期：2004 年 8 月 2 日 注册登记地点：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路 1 号 企业法人营业执照注册号：4300001000606 税务登记号码：43020218380588X 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 会计师事务所的办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成：（单位：元）利润总额-241,662,692.94净利润-220,442,806.82扣除非经常性损益后的净利润-219,504,693.12主营业务利润-15,515,386.37其它业务利润 1,141,658.19营业利润-195,108,389.94投资收益 2,730,878.40补贴收入 0营业外收支净额-49,285,181.40经营活动产生的现金流量净额-59,020,017.87现金及现金等价物净增加额-58,547,975.36注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：1、处置固定资产产生的损益：263,761.08 元；2、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出：-1,448,603.97 元；3、以前年度已经计提各项减值准备的转回：128,989.69 元；4、前述非经常性损益应扣除的少数股东损益：-177,739.50 元。应扣除的非经常性损益合计为：-938113.70 元。二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标（合并报表）：单位：人民币元 2003 年度 项目 2004 年度 调整后 调整前 2002 年度 主营业务收入 359,374,865.49461,687,600.82461,687,600.82 347,523,065.75净利润-220,442,806.825,340,750.255,987,604.28 1,210,967.93总资产 893,601,144.791,122,251,477.881,122,898,331.91 1,108,712,845.79股东权益 437,604,974.27668,453,067.88669,099,921.91 663,112,317.63每股收益-0.550.0130.015 0.0030每股净资产 1.101.681.68 1.67调整后的每股净资产 0.951.461.46 1.46每股经营活动产生的现金流量净额-0.15-0.35-0.35 0.015净资产收益率（%）-50.370.800.89 0.18 三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期 2004 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-3.55-2.83-0.04-0.04 营业利润-44.59-35.63-0.50-0.50 6 净利润-50.37-40.25-0.55-0.55 扣除非经常性损益后的净利润-50.16-40.08-0.55-0.55 四、报告期间股东权益变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 397,800,000.00397,800,000.00资本公积 262,672,880.16870,068.54263,542,948.70盈余公积 1,546,552.231,546,552.23法定公益金 1,467,830.431,467,830.43未确认的投资损失 11,275,355.33-11,275,355.33未分配利润 6,433,635.49220,442,806.82-214,009,171.33股东权益合计 668,453,067.88870,068.54231,718,162.15437,604,974.27变动原因：1、资本公积增加系债务重组转入非货币性交易收益所致。2、未确认的投资损失系控股子公司株洲南方摩托经销有限公司净资产为负值所致。3、未分配利润减少，系本期亏损所致。4、股东权益减少系本期亏损及对控股子公司的投资损失所致。第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，）本 次 变动前 配股送股公 积 金 转股 增发其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 261800000 261800000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 261800000 2618000002、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 261800000 261800000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 136000000 1360000002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 136000000 136000000三、股份总数 397800000 3978000002、股票发行与上市情况 2002 年度、2003 年度和本报告期内公司未发行新股。7 二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 47,261 名。2、主要股东持股情况（1）持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东及持股情况 名称 期初数（股）报告期内增减 期末数（股）中国南方航空动力机械公司 261800000 261800000 注：a、中国南方航空动力机械公司为本公司唯一发起人，所持股份261800000 股为未上市流通的国有法人股，占公司总股份的 65.81%。b、持股 5%以上的国有法人股股东中国南方航空动力机械公司，分别于 2003年 9 月 1 日和 9 月 2 日被江西省永新县人民法院冻结所持本公司股份 150 万股和250 万股，合计被司法冻结 400 万股。此外，该公司曾于 2002 年 10 月 30 日将其持有的本公司股份 2700 万股，质押给中国农业银行株洲市建南支行，质押冻结期限从 2002 年 10 月 30 日至出质人和质权人申请解除质押时止。上述司法冻结和质押均已于 2004 年第三季度内解除。截至本报告期末，该公司所持本公司股份没有被冻结或质押的情形。（2）前 10 名股东持股情况 股东名称 年度内 增减 年末持股数量比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）中国南方航空动力机械公司 0 261,800,00065.81 未流通 国有法人股张凤鸣 0 480,8900.12 已流通 周获 0 478,3000.12 已流通 杜亭梅 0 410,2400.10 已流通 王兰敏 22,400 389,7000.098 已流通 陈泳 340,7800.086 已流通 陈利浩 0 334,1000.084 已流通 郭蕊 0 312,7000.079 已流通 深圳市千喜利实业发展有限公司 0 312,6980.079 已流通 单鑫江 0 311,9020.078 已流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，国有股东与其他股东不存在关联关系或一致行动，其他股东中是否存在关联关系或一致行动不详。3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：中国南方航空动力机械公司 法定代表人：吕顺发 成立日期：1950 年 10 月 1 日 注册资本：36820 万元 经营范围：生产经营航空发动机、工业燃气轮机及成套设备、摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件以及航空零部件转包加工。注：报告期内本公司控股股东没有发生变更。中国南方航空动力机械公司的控股股东为中国航空工业第二集团公司。该公司有关情况如下：8 法定代表人：张洪飚 成立日期：1999 年 6 月 29 日 注册资本：12,613,500,000 元 经营范围：国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人飞行器、军民用航空器和机关发动机、机载设备、导弹、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、纺织机械、医疗设备、环保设备、机械电子设备、制冷设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及其他售后服务；飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公司与中国航空工业第二集团公司之间的产权和控制关系如下：4、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。5、公司前 10 名流通股股东介绍 序号 股东名称 年末持股数量（股）持股种类股东之间关联关系1 张凤鸣 480,890 A 股 2 周获 478,300 A 股 3 杜亭梅 410,240 A 股 4 王兰敏 367,300 A 股 5 陈泳 340,780 A 股 6 陈利浩 334,100 A 股 7 郭蕊 312,700 A 股 8 深圳市千喜利实业发展有限公司 312,698 A 股 9 单鑫江 311,902 A 股 10 广州基督教青年会 310,150 A 股 公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系 100%65.81%中国航空工业第二集团公司中国南方航空动力机械公司南方摩托股份有限公司 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期限 年初持股数 年末持股数王英杰 董事长 男 43 2004.07-2006.05 王昆隆 副董事长 男 58 2003.05-2006.05 3200 3200 方 正 董事 男 41 2003.05-2006.05 2000 3000 黎达明 董事 男 41 2003.05-2006.05 彭建武 董事、总经理 男 40 2004.07-2006.05 李建军 董事 男 43 2003.05-2006.05 3200 3200 王滨滨 董事 男 54 2003.05-2006.05 蔺 斌 董事 男 60 2003.05-2006.05 严绳武 独立董事 男 61 2003.05-2006.05 刘成佳 独立董事 男 60 2003.05-2006.05 龚金科 独立董事 男 50 2003.05-2006.05 柳兰姣 监事会召集人 女 52 2003.05-2006.05 3200 3200 毕从军 监事 男 48 2003.05-2004.02 程世扬 副总经理 男 39 2003.05-2004.02 陈启文 副总经理 男 41 2004.06-2006.05 蔡晓青 财务负责人 男 40 2003.05-2006.05 刘绍雄 董事会秘书 男 40 2003.05-2006.05 说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：1、董事长王英杰先生自 2004 年 5 月起至今，在本公司控股股东中国南方航空动力机械公司任总经理、党委副书记；2、副董事长王昆隆先生自 2004 年 5 月起至今，在本公司控股股东中国南方航空动力机械公司任专务；3、董事方正先生自 2001 年 12 月起至今，在本公司控股股东中国南方航空动力机械公司任副总经理；4、董事黎达明先生自 2002 年 6 月起至今，在本公司控股股东中国南方航空动力机械公司任副总经理；5、董事李建军先生自 2004 年 9 月起至今，在本公司控股股东中国南方航空动力机械公司任经营管理部部长；6、监事柳兰姣女士自 2004 年 12 月起至今，在本公司控股股东中国南方航空动力机械公司任党委副书记、纪委书记、工会主席。二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（一）董事会成员 1、王英杰，男，1961 年出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。1983年 8 月至 1986 年 2 月，任哈尔滨东安公司设计所设计员，航空发动机试车车间工艺员、工艺室副主任、车间技术副主任；1986 年 2 月至 1997 年 12 月，任东安公司航空发动机装配车间技术副主任、主任，微发有限公司副总工程师兼生产部部长、常务副总经理；1997 年 12 月至 2001 年 4 月，任东安公司副总经理、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司常务副总经理；2001 年 4 月至 2003 年 4 月，任哈尔滨东安发动机（集团）有限公司董事、副总经理、总工程师；2003 年 4月至 2004 年 5 月，任哈尔滨东安发动机（集团）有限公司副总经理兼航空机械制造公司总经理；2004 年 5 月至今，任中国南方航空动力机械公司总经理。10 2、王昆隆，男，1946 年出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。1986年 6 月至 1991 年 12 月，任南方公司副生产长；1991 年 12 月至 1996 年 12 月任南方公司副总工程师；1996 年 12 月至 2004 年 6 月任南方公司副总经理，其间于 1997 年 6 月至 1999 年 12 月任本公司董事、副总经理；2001 年 11 月至 2004年 6 月任本公司董事、副董事长、总经理；2004 年 6 月至今，任南方公司专务、本公司董事、副董事长，现兼任株洲南方雅马哈减震器有限公司董事。3、方正，男，1963 年出生，大学本科毕业，双学士学位，高级工程师。1984年 8 月至 1994 年 6 月历任南方公司 109 车间工艺员、国贸处项目主管、副科长；1994 年 6 月至 1995 年 10 月任南方公司深圳双凯实业公司副经理；1995 年 10 月至 1997 年 6 月任南方公司进出口公司副经理；1997 年 6 月至 2000 年 6 月任南方公司航空事业部财务处处长、副部长兼财务处处长；2000 年 6 月至 2001 年 12月任株洲南方雅马哈摩托车制造有限公司副总经理（中方代表）；2001 年 12 月至 2003 年 12 月，任本公司董事、常务副总经理；2003 年 12 月至今，任南方公司副总经理，株航公司总经理。4、黎达明，男，1963 年出生，硕士研究生毕业，高级工程师。1985 年 7 月至 1995 年 8 月历任南方公司党政办公室秘书、副科长、科长；1998 年 4 月至 2000年 4 月任南方公司办公室副主任、主任；2000 年 4 月至 2002 年 6 月任南方公司发展规划部部长；2002 年 6 月至今任南方公司副总经理，南动集团财务公司董事长，本公司董事。5、彭建武，男，1965 年出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。1985年 7 月至 1997 年 3 月，历任南方公司 407 车间工艺员、工艺室主任、技术副主任；1997 年 3 月至 1999 年 3 月，任南方公司航空事业部工艺处副处长、处长；1999 年 3 月至 2000 年 3 月，任南方公司航空事业部制造部部长；2000 年 3 月至2004 年 6 月，任株航公司副总经理；2004 年 6 月至今任南方公司总经理助理、副总经理，本公司董事、总经理。6、李建军，男，1961 年出生，研究生学历，研究员级高级工程师。1982 年8 月至 1991 年 1 月，历任南方公司株洲摩托车厂工艺员、车间副主任；1991 年1 月至 1993 年 9 月，任株洲市模具厂第一副厂长；1993 年 9 月至 1997 年 6 月任南方公司组织人事部副部长、生产处副处长；1997 年 6 月至 2004 年 9 月，任本公司副总经理、董事副总经理；2004 年 9 月至今，任南方公司经营管理部部长，本公司董事。7、王滨滨，男，1951 年出生，研究生学历，高级经济师。曾任航空工业总公司资产经营管理局资产经营处处长。现任中国航空工业第二集团公司资产企管部总工程师，本公司董事。8、蔺斌，男，1944 年出生，大学学历，高级工程师。1992 年 2 月至 1999年 6 月，任航空工业总公司经贸局汽车处处长；1999 年 6 月至 2004 年 12 月，任中国航空工业第二集团公司车辆部副部长，本公司董事。2004 年 12 月退休。9、严绳武，男，1943 年出生，大学本科学历，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者，华中理工大学兼职教授。1965 年 8 月至 1979 年 8 月，历任 320 厂设计所设计员、鹰潭橡胶厂动力科技术员、科长；1979 年 8 月至 1999年 11 月，任 372 厂设计所副所长、所长、昌飞公司副总工程师兼计划处处长、党支部书记，昌飞公司科技委主任；1999 年 11 月至 2002 年 12 月，任昌河股份公司董事、副总经理，昌河股份公司董事、专务。2002 年 5 月起任本公司独立董事。于 2003 年退休。11 10、龚金科，男，1953 年出生，博士学历，教授、博士生导师。1975 年起历任湖南大学助教、讲师、教研室主任、副教授，从事汽车、摩托车发动机科研教学工作。1988-1990 年在德国 Brauschweig 大学作访问学者，2000-2001 年在瑞士联邦工业大学作高级访问学者。现任湖南大学热能与动力工程系系主任、教授、博士生导师，兼任湖南省机动车排气污染控制技术研究与检测中心主任、中国内燃机学会理事、湖南省内燃机学会副理事长、全国高校热能与动力工程专业教学指导委员会委员，本公司独立董事。11、刘成佳，男，1944 年出生，大学本科学历，研究员级高级工程师、高级咨询顾问。刘成佳先生曾任哈尔滨东安机械厂工人、技术员、车间技术主任，微型汽车发动机分厂副厂长，汽车发动机设计所所长，微型汽车发动机分厂总工程师、厂长，东安机械厂副厂长，中外合资东安微发有限公司总经理，东安发动机公司副总经理，东安发动机集团公司董事长兼总经理，哈尔滨市汽车工业办公室主任、经贸委副主任。刘成佳先生曾任东安发动机集团公司董事长、东安汽车动力股份有限公司董事长、中外合资东安汽车发动机有限公司董事长、中航广告公司董事、中国航空信托投资公司董事。现任本公司独立董事。于 2003 年退休。（二）监事会成员 1、柳兰姣，女，1952 年出生，大专学历，高级政工师。1988 年 4 月至 1992年 8 月，任南方公司分厂党办主任、分厂工会主席；1992 年 8 月至 1997 年 8 月，任南方公司工会副主席；1997 年 8 月至今，任南方公司工会主席，党委副书记、纪委书记、工会主席。2、毕从军，男，1956 年出生，大学本科学历，政工师职称。曾任本公司办公室主任、长沙摩托车厂厂长、摩托车总装厂厂长、制造部部长。现任本公司党委书记、职工代表监事。（三）其他高管人员 1、程世扬，男，1965 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任南方公司 406 车间工艺员、主任助理、副主任，质保部科长、副部长、部长，曾兼任JL8 飞机副总质量师、中航第二集团公司派南方公司出口产品质量监督验收第一副总代表，现兼任中航第二集团公司派南方公司出口产品质量监督验收总代表。现任本公司副总经理。2、陈启文，男，1962 年出生，大学本科学历，高级工程师。历任中国南方航空动力机械公司七厂动力科技术员、副科长，长沙摩托车厂生产准备科科长、技术改造科科长、办公室主任、副厂长，本公司技改部部长、企划部部长、齿轮厂厂长、摩托车总装厂厂长、销售分公司总经理。现任本公司副总经理、摩托车制造厂厂长。3、刘绍雄，男，1964 年出生，硕士研究生毕业，高级工程师、会计师职称。历任南方公司工艺员、设计员、工程师，本公司财务部价格科科长、摩托车总装厂财务副厂长、证券部部长助理、董事会证券事务代表、证券部部长，现任本公司董事会秘书、企业管理部部长。4、蔡晓青，男，1964 年出生，大专学历，会计师职称。历任五三机械厂会计、车间主任、厂办秘书、厂团委书记、财会科副科长、科长，本公司财务部副部长、部长。现任本公司财务负责人、财务管理部部长。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2004 年度在本公司的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据湖南省人事厅和劳动厅有关工资管理和等级标准的规定按月发放。12 公司现任董事、监事、高级管理人员中共有 6 人在公司领取报酬，领取的年度报酬总额为 19.8 万元，其中年度报酬金额在 4 万元以上的 1 人，在 3-4 万元之间的 3 人，在 3 万元以下的 2 人。有 1 名董事在公司领取报酬，金额为 4.2 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 9.36 万元。不在公司领取报酬的董事、监事共 9 人。董事王英杰、王昆隆、方正、黎达明、李建军、监事柳兰姣等 6 人在控股股东中国南方航空动力机械公司领取报酬，董事王滨滨、蔺斌在中国航空工业第二集团公司领取年度报酬。独立董事津贴为每人每年 1.8 万元，行使职权所需费用，在公司据实报销。四、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 报告期内，蔡三定先生因工作变动不再担任公司董事、董事长职务；王昆隆先生因工作变动不再担任公司总经理职务；徐恒武先生因工作变动不再担任公司董事职务；李建军先生、朱黎明先生因工作变动不再担任公司副总经理职务。监事郗卫群因工作变动不再担任公司监事职务。五、报告期内聘任或解聘公司高级管理人员的情况 报告期内，在 2004 年 6 月 3 日以通讯方式召开的董事会三届八次会议上，聘任彭建武先生为总经理，聘任陈启文先生为副总经理。六、公司员工情况 截止 2004 年底，本公司在职员工共计 2626 人，离退休职工 394 人。员工的专业构成：生产人员：2336 人 销售人员：67 人 技术人员：145 人 财务人员：43 人 行政人员：35 人 员工教育程度：研究生：13 人 本科生：152 人 大中专生：464 人 高中或以下：1997 人 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 对照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，公司治理的实际情况与该文件的要求基本相符合，但在以下几方面存在差异：尚未推行董事选举的累积投票制度；独立董事的人数尚未达到三分之一；尚未在董事会内设立专门委员会。以上这些问题，公司将陆续加以解决。二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 人。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，出席了公司 2004 年度内召开的董事会会议，认真履行了作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易、人事任免等议案进行了客观公正的评判，对董事会的科学、客观的决策发挥了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。13 1、独立董事出席董事会会议的情况 独立董事 姓名 报告期应参加会议次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 严绳武 3 2 1 0 龚金科 3 3 0 0 刘成佳 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司在人员方面基本独立于控股股东。公司设立了独立的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资管理方面与控股股东分开。公司高管人员均在公司领取薪酬。3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开，公司对资产独立登记、建帐、核算、管理。4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与控股股东合署办公的情况，公司在机构方面做到了与控股股东的分开。5、财务方面：公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部门，建立了独立的财务、会计管理制度，独立在银行开设帐户，实行了独立核算，做到了与控股股东的分开。第六节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 本报告期内，公司共召开了两次股东大会。有关情况如下：公司于 2004 年 4 月 16 日在中国证券报和证券时报上刊登了召开2003 年度股东大会的通知。2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 18 日在南方公司科技中心会议室召开。出席本次大会的股东和股东授权代表 1 人，代表股份261,800,000 股，占公司股份总额的 65.81%，符合公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会通过了如下决议：1、审议通过了公司董事会 2003 年度工作报告。2、审议通过了公司监事会 2003 年度工作报告。3、审议通过了公司 2003 年年度报告。4、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告。5、审议通过了公司 2003 年度利润分配预案：不分配，也不进行资本公积金转增股本。6、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。7、审议通过了南方摩托股份有限公司股东大会议事规则。8、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案：继续聘任湖南开元有限责任会计师事务所为本公司审计机构。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 5 月 19 日的中国证券报和证券时报上。14 公司于 2004 年 6 月 4 日在 中国证券报 和 证券时报 上刊登了召开 2004年第一次临时股东大会的通知。2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 7 月 6 日在南方公司科技中心会议室召开。席本次大会的股东和股东授权代表 1 人，代表股东 1 名，代表股份 261,800,000 股，占公司股份总额的 65.81%，符合公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会经与会有表决权股东审议并投票表决，审议通过了关于增补王英杰先生、彭建武先生为公司第三届董事会董事的议案，选举王英杰先生、彭建武先生为公司第三届董事会董事。本次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 7 月 7 日的中国证券报和证券时报上。二、本年度选举、更换公司董事、监事情况 本年度内，公司原董事蔡三定先生、徐恒武先生因工作变动辞去了董事职务。经公司 2004 年第一次临时股东大会选举，增补王英杰先生、彭建武先生为公司董事。第七节 董事会报告 一、财务报告及重大事项分析 1、2004 年，受摩托车产品出口国际市场竞争加剧和出口退税政策变化的影响，公司摩托车产品出口销量减少，加上出口产品价格下降，导致公司 2004 年年度主营业务收入与上年相比有所减少。与此同时，原材料价格上涨和运输成本上升，主营业务成本比率有所增大，管理费用和财务费用有所增加，导致公司2004 年净利润出现较大的亏损。2、从 2004 年开始，公司着力培育的新增主营业务迅速成长，并逐渐形成规模。这些将对公司今后的经营发展产生良好的促进作用。如航空发动机零部件加工完成 34 万小时，实现主营业务收入 2215 万元；汽车电动助力转向器实现销售5433 台，完成销售收入 568 万元；汽车发动机关键零部件完成销售收入 1206 万元。3、本年度对应收帐款增提坏帐准备 9035 万元。4、本年度对存货增提跌价准备 4194 万元。5、本年度对固定资产增提资产减值准备 4810 万元。6、因国家有关部门对公司从事航空发动机修理业务提出整改要求，公司已于 2004 年下半年开始，不再从事此项业务。以上因素对报告期及未来公司的经营成果产生或将产生重要影响。二、报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况（1）本公司主营业务范围为：开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它配件、相关产品，生产、销售民用航空发动机零部件、汽车零部件；提供民用航空发动机修理、摩托车生产设备及其零部件安装、摩托车维修、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务。（2）公司经营状况：2004 年公司的主营业务主要是摩托车及摩托车发动机制造、航空发动机修理和汽车发动机零部件制造。2004 年公司实现主营业务收入 35937.49 万元，同比减少 22.16%，其中摩托车产品销售收入为 31948 万元，15 其他的主营业务收入为 3989 万元；实现主营业务利润为-1551.54 万元。按产品分类：金额单位.：万元 类 别 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）摩托车业务 31947.9633524.49-4.93 其中：出口产品 23255.9324225.57-4.17 内销产品 8692.039298.92-6.98 汽车发动机零部件 1205.731321.45-9.60 汽车助力转向器 568.45506.0110.98 航机零部件加工 2215.351883.5914.98 合 计 35937.4937235.54-3.61 按地区分类：地 区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）国内市场 12681.5613009.97-2.59 出口 23255.9324225.57-4.17 合 计 35937.4937235.54-3.61 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）截止报告期末，公司拥有一个控股子公司，即株洲南方摩托经销有限公司，公司占其股权比例为 65%。该公司注册资本为 1000 万元，经营范围为南方摩托车及其零配件、摩托车发动机、金属材料、仪器仪表、润滑油、批零兼营，2004 年末总资产为 5434 万元，2004 年度实现净利润为-2778 万元。（2）主要的参股公司为中国南动集团财务有限责任公司，公司占其股权比例为 29.66%。该公司为非银行金融机构，注册资本为 30000 万元，经营范围为吸收成员单位三个月以上期限的存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。2004 年末总资产为 59764 万元，2004 年度实现净利润为 1518 万元。3、主要供应商和客户情况 前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为：68.08%前五名客户销售额合计占年度销售总额的比例为：75.79%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司摩托车主营业务主要依靠出口，出口产品和出口区域比较单一，出口国际市场竞争激烈，出口退税率降低，公司摩托车产品出口销量有所减少。国内销售依然未能取得有效突破，摩托车产品销量徘徊不前，经营风险较大。面对摩托车主营业务的困难局面，公司一方面针对摩托车行业生产准入制度实施的情况，在资金相对紧张的条件下进行一定的投入，通过国家的生产准入第二阶段现场检查，成为首批摩托车生产企业之一，提升了公司摩托车品牌价值，在上半年出口大幅度减少的情况下，下半年出口量迅速回升，确保全年出口量只有小幅下降。另一方面，公司采取了积极的产业结构调整措施，逐渐加大非摩托车业务的经营力度，着力培育新的利润增长来源，为公司主营业务注入了新的可持续增长因素。目前，航空发动机零部件加工、汽车电动助力转向器、汽车发动机零部件制造等业务已逐步形成规模。16 5、公司未公开披露过 2004 年度具体的盈利预测。三、报告期内公司的投资情况 1、募股资金使用情况 本报告期内，公司没有募集资金。公司前次发行募集资金实际投资项目与配股说明书中承诺的投资项目一致，没有发生变更。实际投资项目进度与配股说明书中承诺投资项目进度相比，实际进度落后于计划进度，具体比较如下：项目 计划总投资（万元）至 2003 年末计划投资（万元）至 2003 年末实际投资（万元）实际进度/计划进度“技术中心”项目4018 4018 1117 27.80%齿轮关键件项目 4998 4998 3573 71.49%发动机关键件项目4904 4904 2896 59.05%合计 13920 13920 7586 54.50%公司自 2001 年下半年以来，暂停了对上述项目作继续的投入。截止报告期末，前次募集资金投资项目具体投资情况如下：摩托车齿轮关键零部件生产线改扩建项目：该项目计划总投资 4998 万元，其中固定资产投资3831万元，配套流动资金1167万元在2000年度已全部投入。本报告期内未作投入。截至报告期末为止，该项目共计已投入 3573 万元。“技术中心”项目：本项目计划总投资 4018 万元，建设期为两年。本报告期内未作投入。截至报告期末为止，该项目共计已投入 1117 万元。摩托车发动机关键件生产线技术改造项目：该项目计划总投资 4904 万元，其中固定资产投资 3770 万元。本报告期内未作投入。截至报告期末为止，该项目配套流动资金已全部投入，固定资产已投入 1762 万元，共计已完成投入 2896万元。截止报告期末，配股资金共计投入 7586 万元，剩下的 5234 万元暂借用于流动资金周转。2、其它投资情况 报告期内公司无其它重大投资项目。四、报告期内公司财务状况及经营成果分析 1、公司财务状况