000726_2004_鲁泰A_鲁泰A2004年年度报告_2005-02-03.pdf

1 鲁泰纺织股份有限公司鲁泰纺织股份有限公司 年年 度度 报报 告告 =2004=山东淄博 2005 年 2 月 4 日 山东淄博 2005 年 2 月 4 日 2目目 录录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.12 第七节 股东大会情况简介.14 第八节 董事会报告.16 第九节 监事会报告.24 第十节 重要事项.26 第十一节 财务报告.29（一）、审计报告.29（二）财务报表.30（三）会计报表附注.39 第十二节 备查文件67 3第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事许植楠先生、独立董事洪晓斌先生未参加本次董事会，董事许植楠委托公司董事长刘石祯先生代理表决，独立董事洪晓斌先生未托独立董事游石松先生代理表决。山东正源和信有限责任会计师事务所、普华永道中天会计师事务所有限公司分别为公司出具了标准无保留意见的境内、境外审计报告。公司董事长刘石祯先生、总会计师苏化生先生、财务负责人曲庆凤女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中英文名称 中文：鲁泰纺织股份有限公司 英文：LU THAI TEXTILE CO.，LTD 二、公司法定代表人：刘石祯 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 秦桂玲 郑卫印 联系地址 淄博市淄川区松龄东路 81 号 淄博市淄川区松龄东路 81 号 电 话 0533-5285166；5418361 0533-5285166；5418361 传 真 0533-5418833；5282188 0533-5418833；5282188 电子信箱 四、公司注册地址：山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号 邮政编码：255086 公司办公地址：山东省淄博市淄川区松龄东路 81 号 山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号 4 邮政编码：255100 电子信箱： 国际互联网网址： 五、公司指定信息披露报刊：证券时报、上海证券报、大公报。登载公司年报的证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鲁泰 A 鲁泰 B 股票代码：000726 200726 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2003 年 8 月 7 日 地点：淄博市工商局 企业法人营业执照注册号：企股鲁淄总字第 000066 号 税务登记号：370302613281175 公司聘请的会计师事务所情况：境内审计：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：济南市房地产大厦 20 层 F（济南市经七路 88 号）境外审计：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海淮海中路 333 号瑞安广场 12 层 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 利润总额 320,014,083.15 净利润 279,941,408.18 扣除非经常性损益后的净利润 277,596,286.39 主营业务利润 531,950,472.69 5 其他业务利润 23,288,289.56 营业利润 325,822,216.66 投资收益 1,429,326.97 补贴收入 39,550.00 营业外收支净额 -7,277,010.48 经营活动产生的现金流量净额 313,250,992.78 现金及现金等价物净增减额 148,601,341.97 说明：非经常性损益对净利润影响额为 2,345,121.79 元，其构成 如下表：项 目 明 细 金额：元 处置固定资产、其他长期资产产生的损益-1,611,850.72 短期投资损益 484,120.71 以前年度减值准备转回 6,153,880.75 扣除资产减值准备后的各项营业外收支-2,592,659.76 上述事项的所得税影响金额 150,187.11 上述事项的少数股东损益影响金额-61,817.92 合 计 2,345,121.79 公司境内、外审计的净利润和净资产差额说明：公司境内、外审计的净利润和净资产差额说明：单位：人民币千元单位：人民币千元 调整项目2004 年度利润 2004 年 12 月 31 日净资产中国准则下数据 279,9401,582,82196 年公司美元报表转换为人民币报表对固定资产折算增值国际准则不予承认2,572-3,230超过两年的应付款与中国准则下计入资本公积，于国际准则下计入损益 252-冲回在中国准则下资本公积中确认的股权投资准备 -8,924冲回中国准则下摊销的商誉 397397权益法确认对鲁明的长期投资 2222母公司国产设备抵税在国际准则下确认为递延收入并逐年摊销 -5,4115,411国际准则下数据 277,7721,565,675 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,890,862,212.621,270,512,428.80950,880,441.60 净利润 279,941,408.18191,733,924.99125,549,895.66 总资产 3,988,874,922.842,590,761,099.641,794,493,875.10 股东权益(不含少数股东权益)1,582,821,884.511,452,130,681.151,259,945,820.56 6每股收益 0.660.450.36 每股净资产 3.753.443.58 调整后每股净资产 3.743.443.56 每股经营活动产生的现金流量净额 0.740.210.80 净资产收益率 17.69%13.20%9.96%三、补充财务指标 净资产收益率(%)每股收益(元/股)全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.61 35.06 1.26 1.26 营业利润 20.59 21.48 0.77 0.77 净利润 17.69 18.45 0.66 0.66 扣除非经常性损益后净利润 17.54 18.29 0.66 0.66 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计期初数 422,432,400 740,167,608.62 79,041,663.36 37,530,421.89172,930,658.8827,928.40 1,452,130,681.15本期增加 0 9,174,224.66 28,989,959.8114,494,979.91 279,941,408.18 332,600,572.56本期减少 0 201,897,089.7212,279.48 201,909,369.20期末数 422,432,400 749,341,833.28 108,031,623.1752,025,401.80250,974,977.3415,648.92 1,582,821,884.51变动原因 股东权益较期初增加主要是进行 2004 年度利润分配计提法定公积金、公益金及未分配利润增加所致。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动前配股送股公积金转赠增发其他小 计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 118,232,40059,116,200 118,232,40059,116,200 7 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 59,116,200 118,232,400141,960,000162,240,000 304,200,00059,116,200 118,232,400141,960,000162,240,000 304,200,000三、股份总数 422,432,400 422,432,400 二、股票发行与上市情况 1、公司近三年历次股票发行与上市情况：公司于 2000 年 12 月增资发行了人民币普通股 5000 万股，发行价为 17.80 元。该股份全部于2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。在公司增发 A 股上市满三年后，经深圳证券交易所批准，公司内部职工股于 2003 年 12 月 26日在深交所上市流通，上市交易数量 4,056 万股（其中公司高管持股 404,382 股冻结）。2、报告期公司股份总数及结构变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。三、报告期末股东情况 1、报告期末股东总数为：24,055 户，其中 B 股 8,540 户 2、报告期末公司前十名股东持股变动情况 股东名称 年度内 增 减 年末持 股 量 比例(%)股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质淄博鲁诚纺织投资有限公司 0 59,116,200 14.00未流通无 发起人股泰纶纺织有限公司 0 59,116,200 14.00未流通无 外资股东兴华证券投资基金+8,293,500 8,593,5002.03已流通无 股 HTHKVALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD+7,353,5227,353,5221.74已流通无 B 股 海富通收益增长证券投资基金+4,812,2806,961,5451.65已流通无 A 股 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS+3,755,2165,682,6891.35已流通无 B 股 朱胜娣-337,4824,600,0001.09已流通无 B 股 8上海香港万国证券+3,794,6504,267,1721.01已流通无 B 股 TOYO SECURITIES ASIA LIMIYED-A/C CLIENT+532,2824,262,0101.01已流通无 B 股 全国社保基金一零三组合+3,922,7143,922,7140.93已流通无 A 股 说明：（1）前 10 名股东中第一、二名股东为公司发起人股东，报告期所持股份未发生变化，二股东间不存在关联关系。（2）第三至第十名股东所持股份的变动是由于买卖公司 A 股或 B 股的交易行为所致。（3）公司未知前十名股东中除发起人外的其他股东间是否存在关联关系或是否为一致行动人。3、控股股东或持股 10%以上的股东情况（1）淄博鲁诚纺织投资有限公司 法定代表人：刘子斌，注册资本：3734 万元，经营范围：纺织、电力、制药投资；针织品及相关的进出口业务；润滑油、汽油、柴油零售；中餐及日用百货的批发零售等。鲁诚投资公司为公司第一大股东，亦为公司实际控制股东。该公司原名淄博鲁诚纺织有限公司，成立于 1998 年 9 月25 日，是在公司发起人原淄博第七棉纺厂的基础上改制而成的，为自然人持股的有限责任公司，2004 年 10 月 13 日，淄博鲁诚纺织有限公司工商登记变更为目前的淄博鲁诚纺织投资有限公司，其注册资本增加至 3734 万元，此项变更公告已刊登于 2004 年 10 月 20 日的证券时报、上海证券报及大公报。刘石祯先生持有该公司 21%的股权，为第一大股东，亦为实际控制人，其基本情况：中国籍，无其他国家或地区的居留权；自 1990 年公司成立以来一直担任鲁泰公司的董事长、总经理。鲁诚投资公司报告期末持有本公司 5911.62 万股，占公司股本总额的 14%，系发起人股，尚未上市流通。报告期末，该股份无股份冻结和质押情况。图表列示公司的控制关系如下：刘 石 祯 21%淄博鲁诚纺织投资有限公司 14%鲁泰纺织股份有限公司 （2）泰纶（泰国）纺织有限公司 法定代表人：许植楠，注册资本：6 亿铢（泰币），主要经营纺纱业务，成立于 1985 年 1 月29 日，注册地址为泰国曼谷挽那禾基罗 20 号。是本公司的外资发起人，亦为本公司并列第一大股东，报告期末持有公司股份 5911.62 万股，占公司股本总额的 14%，系外资发起人股，未上市流通，亦无股份冻结和质押情况。9 4、报告期末公司前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 年末持股数量(股)股东性质 兴华证券投资基金 8,593,500 股 HTHKVALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 7,353,522 B 股 海富通收益增长证券投资基金 6,961,545 A 股 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS 5,682,689 B 股 朱胜娣 4,600,000 B 股 上海香港万国证券 4,267,172 B 股 TOYO SECURITIES ASIA LIMIYED-A/C CLIENT 4,262,010 B 股 全国社保基金一零三组合 3,922,714 A 股 博时精选股票证券投资基金 3,697,207 A 股 金泰证券投资基金 3,636,673 A 股 说明：公司未知前十名流通股东间是否存在关联关系，亦不知是否为一致行动人。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职 务 性别 年龄任期起止日期年初持股数年末持股数 报告期增减 刘石祯 董事长、总经理 男 65 2004.5-2007.5 171,974171,974 0 许植楠 副董事长 男 75 2004.5-2007.5 00 0 刘子斌 董事兼副总经理 男 40 2004.5-2007.5 00 0 藤原英利 董事 男 65 2004.5-2007.5 00 0 陈锐谋 董事 男 61 2004.5-2007.5 00 0 苏化生 董事兼总会计师 男 61 2004.5-2007.5 39,74939,749 0 王方水 董事兼总工程师 男 44 2004.5-2007.5 20,28020,280 0 孙志刚 董事 男 43 2004.5-2007.5 23,93023,930 0 秦桂玲 董事兼董事会秘书 女 39 2004.5-2007.5 24,33624,336 0 王永贵 独立董事 男 36 2004.5-2007.5 0 洪晓斌 独立董事 男 32 2004.5-2007.5 0 游石松 独立董事 男 69 2004.5-2007.5 0 吴育华 独立董事 男 61 2004.5-2007.500 0 周志济 独立董事 男 42 2004.5-2007.500 0 李同民 监事兼生产部经理 男 49 2004.5-2007.5 26,76926,769 0 赵可桂 监事兼基建部经理 男 58 2004.5-2007.5 40,56040,560 0 朱令文 监事兼规划部经理 男 512004.5-2007.5 56,78456,784 0 说明：董事中，刘子斌先生、许植楠先生分别担任本公司发起人股东单位淄博鲁诚纺织投资有限 10公司和泰纶（泰国）纺织有限公司的法人代表。二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、刘石祯先生：公司董事长、总经理，1940 年出生，中专学历。1990 年 3 月至 1993 年 10月任鲁泰纺织有限公司董事长、总经理，1993 年 10 月至今，任鲁泰纺织股份有限公司董事长、总经理；兼任鲁诚公司董事，北京鲁泰总经理，青岛鲁泰董事长，鲁丰织染董事长，利民公司董事长，昌明热电董事长，鲁群纺织董事长，北京思创董事长，鲁泰环中董事长、总经理，东营鲁信董事，施丹露董事长，新疆鲁泰董事长及泰美领带公司董事长。2、许植楠先生：公司副董事长，1930 年出生，泰国国籍。1998 年至 2004 年，任公司董事、副总经理。现任公司董事、副董事长；现任股东单位泰纶（泰国）纺织有限公司董事长、总经理。3、刘子斌先生：公司董事、副总经理，1965 年出生，大专学历，长江商学院 EMBA 在读。1999 年 2 月至 2004 年 10 月，任淄博鲁诚纺织有限公司总经理；2000 年 1 月至今 任淄博鲁诚纺织投资有限公司董事长；兼任鲁群纺织董事。4、藤原英利先生：公司董事，1940 年出生，日本国籍。1998 年至今，任鲁泰公司董事、高级顾问；兼任鲁丰织染董事，鲁群纺织董事。5、陈锐谋先生：公司董事，1944 年出生，大学学历。1998 年至今，任本公司董事。6、苏化生先生：公司董事、总会计师，1944 年出生，高级会计师。1993 年至今，任公司董事、总会计师；兼任东营鲁信董事，鲁群纺织董事。7、王方水先生：公司董事、总工程师，1961 年出生，大专学历。1998 年至今，任公司董事、总工程师。兼任鲁丰织染董事、总经理，新疆鲁泰董事，鲁群纺织董事。8、孙志刚先生：公司董事，1962 年出生，大专学历。1999 年 7 月至今，任北京鲁泰衬衫有限公司董事；2000 年 7 月至今，任北京思创服饰有限公司董事；2001 年 5 月至今，鲁泰纺织股份有限公司董事。兼任鲁群纺织董事。9、秦桂玲女士：公司董事、董事会秘书。1966 年出生，大专学历。1998 年至今，任公司董事、董事会秘书。兼任鲁泰环中董事，昌明热电董事，北京鲁泰董事，新疆鲁泰监事，鲁群纺织董事。10、王永贵先生：公司独立董事，1970 年出生，经济学博士。1999 年 12 月至 2001 年 1 月，11任山东华兴会计师事务所副所长；2001 年 1 月至 2004 年 6 月，任山东德勤招标评估公司董事长；2004 年 6 月至今，任山东天平信事务所所长。11、洪晓斌先生：公司独立董事，1973 年出生，硕士。1998 年 6 月至 2001 年 7 月，任中兴通讯股份有限公司业务经理；2001 年 7 月至 2001 年 9 月，任黎明网络有限公司业务经理；2001 年9 月至 2003 年 12 月，任国泰君安证券公司研究员；2004 年 1 月至今，任光大金融研究有限责任公司财务顾问部总经理。12、游石松先生：公司独立董事，1936 年出生，大专学历。1989 月 9 月至 1993 年 4 月，任二炮技术装备科研部副部长；1985 年 1 月至今，任军事统筹学会副秘书长。13、吴育华先生：公司独立董事，1944 年出生，博士。1968 年至 1978 年，黑龙江新青林业局干部；1981 年至今，任天津大学管理学教授、博导。14、周志济先生：公司独立董事，1963 年出生，大学学历。1999 年 2 月至 2000 年 7 月，任山东正源会计师事务所主任会计师；2000 年 8 月至今，任山东英事达咨询管理公司董事、总经理。15、李同民先生：公司监事、生产部经理，1956 年出生，中专学历。1990 年 1 月至 1993 年10 月，任鲁泰纺织有限公司车间主任；1993 年 10 月至今，兼任鲁泰纺织股份有限公司生产部经理；现任本公司监事会主席。16、赵可桂先生：公司监事、基本建设部经理，1947 年出生，大学学历。1993 年至 1999 年任鲁泰公司计划部经理；2000 年 1 月至 2004 年 10 月，任鲁泰公司经营公司经理；2001 年 4 月至今，兼任东营鲁信公司总经理。17、朱令文先生：公司监事、规划发展部经理，1954 年出生，大专学历。1993 年 10 月至2002 年 1 月，任鲁泰纺织股份有限公司国际业务部经理；1996 年至今，兼任青岛鲁泰国际贸易公司经理。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事兼任公司高级管理人员，公司根据其担任的职务及贡献，按鲁泰公司高级管理人员激励与约束方案确定其报酬及奖励标准，由公司董事会薪酬委员会具体考核，董事会批准后实施。2、现任董事、监事均在本公司领取报酬的、除许植楠先生外其他董事均不在股东单位领取报酬。公司向独立董事吴玉华、周志济、洪晓斌、游石松、王永贵提供每月 3000 元（不含税）的津贴。12 3、公司董事、监事和高级管理人员均在公司领取报酬或津贴。公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 503.73 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 292.87 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 128.70 万元。董事、监事和高级管理人员的年度报酬区间为：60 万元以上 2 人，3035 万元 5 人，1830 万元 3 人，510 万元 2 人。四、董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内，公司 2003 年度股东大会对公司董事会进行了换届选举，选举中，原三届董事会成员中除董事陈有汉先生落选外，其他董事、独立董事全部当选连任，组成公司四届董事会。公司四届一次董事会选举刘石祯先生连任四届董事会董事长、许植楠先生为副董事长。公司 2003 年度股东大会对公司监事会进行了换届选举，原三届监事会成员全部当选连任，组成公司四届监事会。公司四届一次监事会选举李同民先生连任监事会主席。公司四届五次董事会同意许植楠先生辞去公司副总经理职务，报告期内公司其他高级管理人员均未发生变化。五、公司员工情况 报告期末，公司共有在职员工 9147 人，其中生产人员 7364 人，销售人员 421 人，技术人员1061 人，财务人员 58 人，行政人员 245 人。现有大中专以上学历的员工 2354 人；公司现有退休职工 50 人，均已参加社会保险统筹。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理的规范性文件，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内，公司按照上市公司治理准则、股东大会规范意见等要求，修订了公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则，建立了公司担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、独 13立董事工作制度及投资者关系管理制度，制定了公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬委员会、战略委员会的工作细则，完善了公司法人治理结构的制度建设，使公司的管理决策纳入了较系统的制度化、规范化，为公司步入良性的发展、决策机制奠定了基础。认为公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的基本要求，不存在大的差异。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席公司董事会的情况：姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数委托表决次数通讯表决次数 缺席次数吴育华 11 3 1 5 2 游石松 11 4 6 1 周志济 11 6 4 1 洪晓斌 11 6 4 1 王永贵 11 3 1 5 2 报告期内，公司 5 名独立董事按时出席了公司董事会会议，分别从法律、财务和公司治理等角度对公司的生产经营、技术改造、对外投资及关联交易等一列事项发表意见，提高了公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内公司 5 名独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务上与控股股东完全分开，具有完全独立的产、供、销系统和自主独立的经营运作能力。2、人员方面：公司在劳动、人事、工资等人力资源方面完全独立，具有独立完整的自主能力。公司副总经理刘子斌先生兼职鲁诚投资公司董事长，但没有发生损害上市公司及股东利益的情况。3、资产方面：公司具有完整、独立的法人财产权，拥有独立、完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对工业产权、商标、非专利技术等无形资产具有独立所有权。14 4、机构方面：公司组织机构独立、完善，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司具有独立的财务部门，有规范的财务核算体系和财务管理制度、内控制度，有独立的银行帐户。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司董事会薪酬委员会根据鲁泰公司高级管理人员激励与约束方案，对公司2003 年度经营绩效进行了考评，并拟定了对公司高级管理人员的奖励方案，经公司 2004 年 3 月30 日召开的三届二十五次董事会审议通过后实施的。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开股东大会三次，即 2003 年年度股东大会、2004 年第一次临时股东大会、2004 年第二次临时股东大会，三次会议均由山东德衡律师事务所律师见证，并分别出具了关于鲁泰纺织股份有限公司 2003 年年度股东大会的法律意见书、关于鲁泰纺织股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会的法律意见书、关于鲁泰纺织股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会的法律意见书。每次会议情况简介如下：一、2003 年年度股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况 此次股东大会由公司董事会提议并召集，召开此次会议的通知公告刊登于 2004 年 4 月 1 日的证券时报、上海证券报及大公报上。大会于 2004 年 5 月 12 日上午在公司职工俱乐部三楼多功能厅召开。出席会议的股东及股东代表共计 17 人，代表有表决权股份 14275.9447 万股，占公司股本总额 42243.24 万股的 33.79%，其中出席会议的内资股股东 13 人，代表股份 8315.7031 万股；外资股东 4 人，代表股份 5960.2416万股。符合公司法及公司章程的有关规定。2、股东大会决议情况 15此次会议审议通过了如下决议：董事会 2003 年度工作报告、监事会 2003 年度工作报告、鲁泰公司 2003 年度报告、关于调整公司 2003 年度利润预算的决议、2003 年度财务决算报告及 2004 年度财务预算报告、2003 年度利润分配方案、修改公司章程的决议、完成公司董事会的换届选举、完成公司监事会的换届选举、独立董事 2004 年津贴标准、“续聘山东正源和信会计师事务所有限责任公司、普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2004 年度的审计机构”、修改公司高级管理人员激励与约束方案、合资组建“鲁丰织染有限公司、扩建 4 万锭 COM 纺纱项目、进行色织布技术改造、合资组建城市污水处理有限公司等决议。此次股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 13 日的 证券时报、上海证券报 及 大公报。3、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2003 年年度股东大会，以累计投票方式进行了公司董事会换届选举，第三届董事会的董事为候选人，在投票选举中，除陈有汉先生落选外其他董事、独立董事全部当选，组成公司第四届董事会。公司 2003 年年度股东大会，以累计投票方式进行了公司监事会换届选举，第三届监事会的监事为候选人，通过投票选举全部当选，组成公司第四届监事会。二、2004 年第一次临时股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况 此次股东大会由公司董事会提议并召集，召开此次会议的通知公告刊登于 2004 年 7 月 17 日的证券时报、上海证券报及大公报上。大会于 2004 年 8 月 20 日上午在般阳山庄会议室召开。出席会议的股东及股东代表共计 14人，代表有表决权股份 13272.9053 万股，占公司股本总额 42243.24 万股的 31.42%，其中出席会议的内资股股东 8 人，代表股份 5962.7849 万股；外资古股东 6 人，代表股股份 7310.1204 万股。符合公司法及公司章程的有关规定。2、股东大会决议情况 此次会议审议通过了关于收购鲁诚纺织有限公司纺纱、捻线相关资产的议案、关于与鲁诚纺织有限公司共同出资设立公司的议案，形成决议。其决议公告刊登于 2004 年 8 月 21 日的 证券时报、上海证券报及大公报。16三、2004 年第二次临时股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况 此次股东大会由公司董事会提议并召集，召开此次会议的通知公告刊登于 2004 年 9 月 25 日的证券时报、上海证券报及大公报上。大会于 2004 年 10 月 26 日上午在般阳山庄会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 13 人，代表有表决权股份 16441.6969 万股，占公司股本总额 42243.24 万股的 38.92%，其中出席会议的内资股股东及代表 10 人，代表股份 8315.9013 万股；外资股东 3 人，代表股份 8125.7956 万股。符合公司法及公司章程的有关规定。2、股东大会决议情况 此次会议审议通过如下决议：关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案、关于可转换公司债券发行方案的议案、关于提请股东大会授权董事会处理有关可转换发行事宜的议案、关于发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案、关于会计师事务所出具的前次募集资金使用情况专项报告的议案、关于修改公司章程部分条款的议案、关于修改公司股东大会议事规则的议案、关于公司董事、监事选举累计投票制实施细则的议案、关于公司担保管理制度的议案、关于公司对外投资管理制度的议案、关于关联交易管理制度的议案、关于募集资金管理制度的议案、关于修改公司董事会议事规则的议案、关于与鲁诚公司签订共同出资设立鲁群纺织有限公司的出资协议的补充协议的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2004 年 10 月 27 日的 证券时报、上海证券报 及 大公报。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、公司董事会对财务报告、经营成果的分析 报告期内，公司整体经营情况如下：全年实现主营业务收入 189,086.22 万元，出口创汇16,553.18 万美元，主营业务利润 53,195.05 万元，净利润 27,994.14 万元，分别比上一年提高 48.83%、30.73%、28.44%、46.01%。报告期内，公司用自有资金投资 2.1 亿元实施的 4 万锭 COM 纺纱扩建项目，一期 2 万锭已于2004 年 7 月投入生产运行，二期 2 万锭目前正在建设中；投资 1.8 亿元进行高档色织布技术改造项 17目，该项目已于 2004 年 7 月投产，从而使公司的色织布产能增加 1300 万米；公司与香港联业制衣有限公司合资成立的注册资本 10000 万元的“鲁丰织染有限公司”，本公司出资 7500 万元，占注册资本的 75%，该公司主要从事高档织染衬衣面料的生产销售。目前项目进展顺利，已进入设备调试阶段，预计一期 2000 万米将于 2005 年一季度投入生产；投资 3000 万元进行的年产 200 万件高档衬衣生产线项目，已于 2004 年 7 月投产；公司的衬衫加工能力达到 700 万件的规模。通过上述项目的建设，使公司的产品种类更加丰富，以满足各类客户的市场需求。公司控股 99.62%的淄博利民净化水公司的建设也已基本完成，将于 2005 年 1 季度正式投入生产运行，该公司污水处理能力达 30000 立方米/天，处理效果将达到国家城市景观用水的水平。该公司的成立，将为公司的进一步发展奠定良好的基础。报告期内，公司进一步加大科技创新投入，增强新产品开发力度。2004 年，公司科委在各部室的配合下，进行了 9 项新产品的开发研究，取得了丰硕成果。公司研究开发的棉与蚕丝交织面料、棉竹交织面料、亚麻面料、纱罗面料、丽赛纤维面料、XLA 纬弹潮交联面料等多种衬衫面料均在国内处于领先水平。目前，公司产品已形成了 30 多个系列，近十万个规格品种，可以满足各类客户的要求。公司还将通过自身的技术开发，产品的更新换代，进一步推动衬衣色织面料的不断升级，更好的满足人们不断提升的生活需求。报告期内，公司继续执行 ISO9000 和 ISO14000 国际标准化管理，依照 OHSMS18000 职业健康安全管理体系的要求，使公司在环保、安全、健康的环境中不断发展、壮大。二、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及经营状况 1、公司经营范围：公司是集纺纱、漂染、织布、后整理及制衣于一体的高度综合生产的纺织企业，主导产品为衬衣用色织布面料和衬衣。母公司产品 80%以上出口，市场覆盖日本、韩国、美国、英国、意大利等三十多个国家和地区，是亚洲最大的色织布生产基地。2、公司分产品经营情况 单位：千元 营业收入 营业成本 营业毛利 产 品 2004 年 2003 年2004 年 2003 年2004 年 2003 年棉 纱 31,166 20,301 37,06019,246-5,895 1,055衬衣色织面料 1,403,913 1,018,1991,000,350687,186403,563 331,013衬 衣 272,671 219,685178,853140,23693,819 79,449皮 棉 139,895 10,069103,4367,24936,459 2,820中成药 18,532 014,20304,329 0电和气 23,308 022,7650543 0 18其 他 1,377 2,2581,2801,53897 720合计 1,890,862 1,270,5121,357,947855,455532,915 415,057 3、公司产品市场分布情况 单位：千元 地 区 2004 年 比例（%）2003 年 比例（%）日 韩 306,242 16.20 271,51721.37香 港 266,273 14.08 275,47421.68东南亚 551,033 29.14 296,46323.33欧 美 191,260 10.11 177,44713.97其 他 28,727 1.52 5,163 0.41国 内 547,327 28.95 244,44819.24合计 1,890,862 100.00 1,270,512100.00 4、本报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生重大变化。（二）公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质产品或服务注册资本总资产 净利润 持股比例北京鲁泰衬衫有限公司 生产企业 衬衫 560 万元1019.23 14.31 60%青岛保税区鲁泰国际贸易有限公司 贸易 贸易、咨询160 万元86.08 0.21 75%北京思创服饰有限公司 生产销售 服装服饰 200 万美元2927.52 295.91 65%东营鲁信纺织有限公司 纺纱 纱线 10000 万元13787.66 261.15 65%新疆鲁泰丰收棉业有限公司 生产销售 皮棉 7011 万元40177.32 1711.3851%鲁泰（香港）有限公司 进出口贸易市场服务 600 万港币761.37 港币161.37 100%淄博鲁泰环中制药有限公司 生产销售 中成药 8000 万元12325.15 -570.92 75%鲁丰织染有限公司 生产销售 匹染布 10000 万元28359.69-199.09 75%淄博利民净化水有限公司 污水处理 污水净化 1910 万元2355.15 0 99.62%淄博鲁群纺织有限公司 生产销售 纺纱、捻线16822 万元24803.99 214.72 90%淄川昌明热电有限公司 生产销售 电、蒸汽 564 万元19954.80-278.66 56.91%淄博施丹露化妆品有限公司 生产销售 化妆品 200 万元247.23 4.06 10.5%说明：鲁泰环中本年度亏损，是由于该公司处于建设期，2004 年下半年投产，未能达产所致。鲁丰织染有限公司本年度亏损，是由于该公司处于建设期，将于 2005 年一季度投产。淄川昌明热电有限公司本年度亏损，是由于本年度煤炭价格大幅提高所致。（三）主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应