000962_2004_东方钽业_东方钽业2004年年度报告_2005-03-07.pdf

宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 董事长:重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事罗振邦先生因出国未亲自出席审议本报告的董事会会议，但已书面委托独立董事张惠强先生代为出席并行使表决权。五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长聂明亮先生、总经理张宗国先生、财务负责人赵文先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节 公司治理结构.12 第六节 股东大会情况简介.15 第七节 董事会工作报告.16 第八节 监事会工作报告.23 第九节 重要事项.25 第十节 财务报告.28 第十一节 备查文件目录.70 宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 1第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写：一、公司法定中、英文名称及缩写：法定中文名称：宁夏东方钽业股份有限公司 英文名称：Ningxia Orient Tantalum Industry Co.,Ltd.英文名称缩写：OTIC 中文简称：东方钽业 二、公司法定代表人：聂明亮 三、公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 二、公司法定代表人：聂明亮 三、公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书：叶照贯 联系地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 联系电话：0952-2098563 传真电话：0952-2098562 电子信箱： 四、公司注册、办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱 四、公司注册、办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱 公司注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 公司办公地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 邮政编码：753000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址、公司年度报告备置地点 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址、公司年度报告备置地点 信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和代码 六、公司股票上市交易所、股票简称和代码 上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东方钽业 股票代码：000962 宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 2七、其它有关资料 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 30 日 公司首次注册地点：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 企业法人营业执照注册号：6400001201627 税务登记号码：640202710654527 公司聘任的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 公司聘任的会计师事务所办公地址：兰州市民主东路 249 号 五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所：银川市湖滨西街 65 号 宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 3第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润数情况(单位：元)一、公司本年度实现利润数情况(单位：元)指 标 金 额 利润总额：净利润：扣除非经常性损益后的净利润：主营业务利润：其他业务利润：营业利润：投资收益：补贴收入：营业外收支净额：经营活动产生的现金流量净额：现金及现金等价物净增加额：49,663,316.3739,949,595.8541,033,224.11146,382,116.34404,967.3959,838,387.21-5,617,027.950.00-4,558,042.89110,369,871.61-1,546,026.89注：“扣除非经常性损益后的净利润”是指从净利润中扣除公司报告期内正常经营损益之外的、一次偶发性损益等，扣除数-1,083,628.26 元的构成为：非经常损益项目 非经常损益项目 2004 年 2004 年 非经常性收益非经常性收益 处理固定资产净收益 107,570.03 短期投资收益 9,015.14 以前年度已计提减值准备的转回 4,602,352.95 委托投资损益 600,000.00 非经常性损失 非经常性损失 处理固定资产损失 3,889.18 处置长期股权投资损失 2,493,766.51 罚款支出 1,495.00 固定资产报废损失 4,062,831.06 捐赠支出 30,000.00 影响利润总额小计 影响利润总额小计-1,273,043.63 所得税影响数额 所得税影响数额 189,415.37 影响净利润合计 影响净利润合计 -1,083,628.26 二、公司近三年主要会计数据和财务指标(单位：元)二、公司近三年主要会计数据和财务指标(单位：元)1、主要财务数据 2004 年(本年)2003 年(上年)本年比上年增减()2002 年 主营业务收入 581,735,020.02444,813,360.7530.78419,003,446.52利润总额 49,663,316.3721,597,054.91129.9517,571,272.84净利润 39,949,595.8517,401,052.94129.5815,293,923.94扣除非经常性损益的净利润 41,033,224.1111,992,171.72242.1711,009,079.58 宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 4 2004 年末(本年末)2003 年末(上年末)本年末比上年末增减()2002 年末 总资产 1,354,403,653.381,320,272,136.662.59 1,493,363,484.04股东权益(不含少数股东权益)1,111,869,215.871,085,362,763.852.44 1,067,292,148.39经营活动产生的现金流量净额 110,369,871.61197,258,631.99-44.05 78,267,621.502、主要财务指标 2004 年(本年)2003 年(上年)本年比上年增减()2002 年 每股收益 0.1121 0.0488 129.71 0.04每股收益(如果股本变化，按新股本计算)0.1121 0.0488 129.71-净资产收益率（%）3.59 1.601.99 1.43扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）3.691.102.59 1.03每股经营活动产生的现金流量净额 0.3097 0.5535-44.05 0.22 2004 年末(本年末)2003 年末(上年末)本年末比上年末增减()2002 年末 每股净资产 3.123.052.30 3.00调整后的每股净资产 3.123.042.63 2.99注：如果报告末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益 三、加权平均净资产收益率 三、加权平均净资产收益率 净 资 产 收 益 率(%)每 股 收 益(元)报 告 期 利 润 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 主 营 业 务 利 润 13.17 13.36 0.41 0.41营 业 利 润 5.38 5.46 0.17 0.17净 利 润 3.59 3.65 0.11 0.11扣除非经常性损益后的净利润 3.69 3.74 0.12 0.12 四、报告期内股东权益变动情况 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 356,400,000.00 446,563,866.3679,281,268.8229,755,476.35203,117,628.67 1,085,362,763.85本期增加 0 812,856.1710,588,111.783,994,959.5939,949,595.85 51,350,563.78本期减少 0 2,598,192.582,598,192.5822,245,919.18 24,844,111.76期末数 356,400,000.00 447,376,722.5387,271,187.9831,152,243.36220,821,305.34 1,111,869,215.87 宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 5第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+，-)本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 216,000,000 0216,000,000其中：国家持有股份 213,840,000 0213,840,000境内法人持有股份 2,160,000 02,160,000境外法人持有股份 00其他 002、募集法人股份 003、内部职工股 004、优先股或其他 00未上市流通股份合计 216,000,000 0216,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 140,400,000 0140,400,0002、境内上市的外资股 003、境外上市的外资股 004、其他 00已上市流通股份合计 140,400,000 0140,400,000三、股份总数 356,400,000 0356,400,000 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、本公司除 1999 年 11 月 18 日首发 6500 万股 A 股外，近三年未进行过再融资。2、报告期内未进行过送转股等；公司股份总数及结构未发生变动。3、本公司无公司职工股和内部职工股。三、公司股东情况 三、公司股东情况 1、报告期末股东总数:52918 人。2、前十名股东持股情况 股东名称(全称)年度内增减(股)年末持股数量(股)比例()股份类别(已流通或未流通)质押或冻结的股份数量(股)股东性质(国有股东或外资股东)宁夏有色金属冶炼厂 0 20,7360,00058.18未流通0 发起人国有法人股东 交通银行普惠证券投资基金+5,874,414 5,874,4141.65已流通未知 社会公众股东中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金+4,586,148 4,586,1481.29已流通未知 社会公众股东宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 6青铜峡铝业集团公司 0 2,160,0000.61未流通0 发起人国有法人股东 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 0 2,160,0000.61未流通0 发起人境内法人股东 中国石油宁夏化工厂 0 2,160,0000.61未流通0 发起人国有法人股东 中国有色金属工业技术开发交流中心 0 2,160,0000.61未流通0 发起人国有法人股东 中国工商银行开元证券投资基金+1,900,000 1,900,0000.53已流通未知 社会公众股东中关村证券股份有限公司+309,014 1,330,2560.37已流通未知 社会公众股东陶维农+1,108,038 1,108,0380.31已流通未知 社会公众股东说明：前十名股东中，发起人股东之间不存在上市公司股东持股变动信息管理办法中规定的一致行动人关系。其余股东未知是否存在一致行动人关系。3、前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称)年末持有流通股数量(股)种类(A、B、H 股或其它)交通银行普惠证券投资基金 5,874,414 A 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,586,148 A 中国工商银行开元证券投资基金 1,900,000 A 中关村证券股份有限公司 1,330,256 A 陶维农 1,108,038 A 上海国智置业发展有限公司 900,000 A 南京证券有限责任公司 723,242 A 中国工商银行金元证券投资基金 625,200 A 中国建设银行宝康灵活配置证券投资基金 602,902 A 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 500,000 A 前十名流通股股东关联关系的说明 未知 4、公司控股股东及实际控制人情况(1)、公司控股股东 公司控股股东为宁夏有色金属冶炼厂，法定代表人何季麟，注册资本 41127.30 万元，主要从事稀有金属冶炼、氟化盐、电子浆料、暖气片、进出口业务、机械加工、分析检测服务等。宁夏有色金属冶炼厂是由北京有色金属研究总院三个研究室于 1965 年成建制搬迁到宁夏石嘴山市大武口创建成立，原名冶金部九 0 五厂，1972 年转入宁夏地方管辖，更名为宁夏有色金属冶炼厂。1983 年，国家冶金部有色司管理体制变更并成立中国有色金属工业总公司，宁夏有色金属冶炼厂又从宁夏划归中国有色金属工业总公司管辖，随着国家有色工业管理体制的进一步变化，宁夏有色金属冶炼厂又先后隶属于宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 7国家有色金属工业局和中国稀有稀土金属集团公司。2000 年 6 月 26 日，国务院以国发200017 号文决定，自 2000 年 7 月 1 日起，将大部分中央所属有色金属事业单位下放地方管理，由此，宁夏有色金属冶炼厂下放宁夏地方政府管理。(2)、公司间接控股股东 2003 年元月 30 日，由公司控股股东宁夏有色金属冶炼厂与西北稀有金属材料研究院等企业组建的国有独资公司宁夏东方有色金属集团有限公司成立，该公司注册资本为45000 万元，法定代表人何季麟。主营有色及稀有金属冶炼、加工、电子元器件制造、化工产品、金属材料、电子功能材料的生产、销售。报告期末，宁夏东方有色金属集团有限公司持有宁夏有色金属冶炼厂 100%的股份，宁夏有色金属冶炼厂持有本公司 207,360,000 股股份，占总股本的 58.18%，宁夏东方有色金属集团有限公司间接持有本公司 58.18%的股份，为本公司的间接控股股东。(3)、公司实际控制人情况 宁夏东方有色金属集团有限公司是宁夏回族自治区国资委直接控制的 25 家国有大型集团公司之一。宁夏有色金属冶炼厂下放宁夏地方并改制为宁夏东方有色金属集团有限公司后，宁夏回族自治区国资委即成为本公司的实际控制人。(4)、公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系图如下：宁夏回族自治区国资委 宁夏东方有色金属集团有限公司宁夏有色金属冶炼厂 宁夏东方钽业股份有限公司 100%100%58.18%宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 8第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 职务 年龄任期起止日期 年 初 持股数(股)年 末持股数(股)聂明亮 男 董事长 612003.3.7 2005.6.19 0 0何季麟 男 副董事长 592003.3.7 2005.6.19 0 0吴瑞荣 男 董事 652002.6.202005.6.19 0 0曹永平 男 董事 542002.6.202005.6.19 0 0张宗国 男 董事、总经理 592002.6.202005.6.19 0 0方 瑛 女 独立董事 622002.6.202005.6.19 0 0罗振邦 男 独立董事 382002.6.202005.6.19 0 0张惠强 男 独立董事 412002.6.202005.6.19 0 0黄永革 男 独立董事 352002.6.202005.6.19 0 0朱公录 男 董事 592002.6.202005.6.19 0 0胡长平 男 董事 412002.6.202005.6.19 0 0丁建林 男 监事会主席 422002.6.202005.6.19 0 0陈步烽 男 职工监事 562003.4.182005.6.19 0 0张慧珍 女 监事 392002.6.202005.6.19 240 240李 静 男 职工监事 342002.6.202005.6.19 0 0郭 瑜 男 监事 412002.6.202005.6.19 0 0高 磊 男 副总经理 502003.7.252005.6.19 1745 1745唐先才 男 副总经理 622003.3.7 2005.6.19 0 0张九瑛 男 副总经理 502003.3.7 2005.6.19 0 0陈 林 男 总经理助理 382003.7.252005.6.19 0 0叶照贯 男 董事会秘书 432003.3.7 2005.6.19 0 0赵 文 男 财务负责人 382003.3.7 2005.6.19 0 0郑爱国 男 副总工程师 452003.3.7 2005.6.19 720 720 二、董事、监事、高级管理人员在股东单位（控股股东、间接控股股东）任职情况：二、董事、监事、高级管理人员在股东单位（控股股东、间接控股股东）任职情况：1、公司董事长聂明亮先生任宁夏有色金属冶炼厂常务副厂长，宁夏东方有色金属集团有限公司党委副书记、董事。2、公司副董事长何季麟先生任宁夏有色金属冶炼厂厂长、西北有色金属材料研究院院长、宁夏东方有色金属集团有限公司党委书记、董事长。3、公司董事曹永平先生任宁夏东方有色金属集团有限公司董事、副总经理、党委委员。4、公司董事张宗国先生任宁夏东方有色金属集团有限公司董事。宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 95、公司监事会主席丁建林先生任宁夏东方有色金属集团有限公司党委委员、纪检委书记。6、公司监事陈步烽先生任宁夏东方有色金属集团有限公司工会主席。7、公司监事李静任宁夏东方有色金属集团有限公司党委委员。8、公司监事张慧珍女士任宁夏东方有色金属集团有限公司纪审监察办公室副主任。三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：1、董事 聂明亮：曾任本公司董事，现任本公司董事长。何季麟：曾任本公司董事长，现任本公司副董事长。任西北稀有金属材料研究院院长、北京科技大学兼职教授、中南大学兼职教授、宁夏大学兼职教授、宁夏回族自治区人大常委会委员。曹永平：曾任本公公司总经理，现任本公司董事。张宗国：曾任本公司证券部主任、董秘、副总经理，现任本公司总经理。兼任本公司控股子公司北京鑫欧科技有限责任公司董事长、本公司参股企业南平市闽宁钽铌开发有限公司董事等职。朱公录：自公司成立至今任本公司董事。胡长平：自 2002 年 6 月起任本公司董事。兼任中国有色金属工业技术开发交流中心副总经理等职。2、监事 丁建林：历任本公司监事，现任本公司监事会主席。陈步烽：历任宁夏有色金属冶炼厂组织部部长，现任本公司监事。李静：历任本公司一分厂工段长、副厂长，现任本公司监事。张慧珍：自公司成立至今任本公司监事。郭瑜：自公司成立至今任本公司监事。3、高级管理人员 高磊：历任宁夏有色金属冶炼厂生产办公室主任、本公司总经理助理，现任本公司副总经理。唐先才：自公司成立至今任本公司副总经理。宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 10张九瑛：自公司成立至今任本公司副总经理。兼任本公司全资子公司宁夏有色金属进出口公司总经理等职。陈林：历任本公司三分厂厂长助理、副厂长、厂长。现任本公司经理助理。叶照贯：历任本公司证券事务代表、证券部主任助理，现任本公司董事会秘书、证券部主任。兼任本公司参股企业西北亚奥信息技术股份有限公司董事和本公司控股企业桂林新源钽业有限公司董事等职。赵文：历任本公司财务部主任助理、副主任。现任本公司财务负责人。兼任本公司控股企业桂林新源钽业有限公司监事会主席等职。郑爱国：历任本公司二分厂副厂长、厂长，现任本公司副总工程师、二分厂厂长。四、年度报酬情况 四、年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据与上一报告期基本一致。2、现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额(1)公司董事、监事、高级管理人员共计 23 人,其中在公司领酬的人数为 10 人。(2)年度报酬总额：596,093 元(3)金额最高的前二名董事的报酬总额(只有两名在公司领酬):155,716 元(4)金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：201,912 元 3、独立董事津贴：3 万元/人?年(按月支付)独立董事参加董事会会议、股东大会或根据公司章程等行使职权所发生的必要费用，包括但不限于往返交通费、食宿费等由公司另行支付。4、报酬区间：报酬区间 在公司领酬的人数 4 万以下 1 45 万 2 56 万 2 67 万 2 78 万 3 合计 10 5、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名（1）在控股股东宁夏有色金属冶炼厂领酬的董事、监事有何季麟、曹永平、丁建宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 11林、陈步烽、张慧珍、郭瑜。（2）在社保系统(退休工资转入)领酬的有：方瑛、吴瑞荣（3）在发起人股东单位领酬的董事有朱公录、胡长平。（4）独立董事张惠强、罗振邦、黄永革在各自所属单位领酬。五、报告期董事、监事、高级管理人员未发生变动 五、报告期董事、监事、高级管理人员未发生变动 六、公司员工情况 六、公司员工情况 1、报告期末，公司在职员工总数为 1633 人。2、员工专业构成 专业分类 人数 比例(%)生产人员 1048 64.18 销售人员 50 3.06 技术人员 468 28.66 财务人员 31 1.90 行政人员 36 2.20 合 计 1633 100.00 3、员工教育程度 学历 人数 比例(%)研究生以上 7 0.43 大学本专科 327 20.03 中专 115 7.04 高中及以下 1184 72.50 合计 1633 100.00 4、离退休职工人数 报告期内，公司新增离退休职工人数为 1 人。截止报告期末，公司离退休职工总人数为 8 人,承担费用的人数为 8 人。宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 12第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、基本情况 一、基本情况 1、关于规章制度和独立董事人数：公司制订了相关规章、制度、独立董事的人数比例和专业结构符合相关文件的规定。2、关于股东和股东大会：公司保证所有股东享有平等地位，所有股东可通过股东大会等形式充分行使自己的权利；公司能够按照本公司章程和股东大会有关规范意见的要求召集召开股东大会；股东大会会议能够按照规定的会议议程进行，并有完整真实的会议记录，同时会议还按要求聘请律师事务所律师列席并发表法律意见。3、关于关联交易：本报告期，公司向关联方采购物资及接受劳务发生的关联交易总额为 82,843,200.26 元，向关联方销售商品及提供劳务发生的关联交易总额为86,468,479.94 元对这些必要的关联交易，公司遵循公平、公正等原则分别提交董事会、股东大会审议通过，没有损害公司和中小股东的利益。4、关于担保、质押：公司没有为控股股东、其它股东提供担保和质押。由于公司募集资金运用项目收购福建省南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司股权，由原计划 1000 万元调整为 811.12 万元，各股东出资的差额改由该公司统一贷款，但各股东应提供相应额度的担保，即“统贷分保”，故本公司将在该公司经营期内承担该项贷款的担保 210 万元，每年续展一次，最近一次的续保期限将自 2004 年 3 月 29 日至 2005年 3 月 28 日。5、控股股东与上市公司的关系：控股股东通过选派董事影响上市公司的决策和经营活动。控股股东和上市公司在资产、人员、机构和业务等五个方面做到了“五分开”，公司的董事会、监事会和职能管理机构均与控股股东独立运作。6、关于董事和董事会：公司的董事选举及程序均按照公司章程等有关规定进行，董事结构与比例符合有关法律法规的要求。公司的董事能够遵守和按照法律、法规和 公司章程的规定，诚信勤勉地履行职责。董事会会议均按规定的会议议程进行，并有完整的会议记录，董事会换届平稳有序。公司董事会下设有四个专门委员会，各专业委员会按实施细则要求独立召开会议、审议议案、独立开展工作并分别对董事会负责，为董事会的相应决策提供科学依据。7、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 13规定，监事会工作按照监事会议事规则、监事会责任制度规范进行，职责履行认真，本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督；监事会会议能够按照规定的会议议程进行，并有完整真实的会议记录。8、关于利益相关者：公司能够诚信守法经营，能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，做到与利益相关者积极合作，共同推动公司持续健康发展。9、关于信息披露与透明度：公司按照监管部门的要求制定了信息披露方面的相关制度，并建立了信息披露专用网站，开辟了畅通的咨询专线，设置了独立的证券业务职能部门，协助董事会秘书做好股民质询、投资者关系管理和信息披露工作。二、独立董事情况 二、独立董事情况 报告期内，除公司二届十一次董事会会议，独立董事罗振邦先生因故未能参会委托独立董事张惠强先生代为出席并行使表决权外，其余各次董事会会议和专门委员会会议，均由各独立董事亲自参会并行使表决权。各次会议的各项议案，各独立董事均未提出异议和反对意见。四位独立董事对公司的规范运作、重大投资、决策、三项制度改革等方面进行了有效的监督和提出了决策性意见和独立意见。公司和董事会对四位独立董事在报告期内所做的工作给予充分肯定。三、五分开情况 三、五分开情况 公司与控股股东宁夏有色金属冶炼厂在资产、人员、机构、财务和业务等五个方面均做到了分开，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在公司领取薪酬，董事长、经理、财务负责人未形成交叉任职现象。公司改制上市时，宁夏有色金属冶炼厂将其钽铌冶炼加工八条生产线及进出口公司整体评估移交给了公司，且承诺其商标可由上市公司无偿使用，因此公司具有独立完整的业务，有独立自主的经营能力。四、高级管理人员的考评及激励机制：四、高级管理人员的考评及激励机制：本公司高级管理人员由董事会根据公司章程的规定进行聘用。董事会年初制定宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 14公司经营总目标，由公司计划管理部门分解制定各部门和人员的经济负伤制和百分考核细则，每月及年终根据百分考核情况、经营目标完成情况、个人岗位绩效完成及考核情况进行相应的奖惩。由于本公司控股股东分配体制总体受宁夏回族自治区国资委指导和控制，本公司总的薪酬改革和激励机制与控股股东基本保持一致。宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 15第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会(2003 年年度股东大会)，该次会议的有关情况如下：1、会议的通知、召集、召开情况 2004 年 3 月 16 日，证券时报、上海证券报刊登了公司董事会决定于 2004 年4 月 20 日召开 2003 年年度股东大会的通知。会议在宁夏石嘴山市宝山宾馆如期举行，会议由公司董事长聂明亮先生主持，出席或授权出席会议的股东或股东代表 6 人，代表股数 216,000,000 股，宁夏兴业律师事务所受公司董事会委托委派刘庆国律师列席了本次会议，并出具了法律意见书。2、会议通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 经过年度股东大会逐项审议和记名表决，以全票分别通过了如下决议：(1)2003 年度董事会工作报告；(2)2003 年度财务决算报告；(3)2003 年年度报告及摘要；(4)2003 年度分配预案；(5)董事、监事、高级管理人员年度报酬；(6)续聘五联联合会计师事务所；（7）修改公司章程；(8)2003 年度监事会工作报告 以除关联股东以外表决票的全票通过了：2004 年度公司与西北稀有金属材料研究院进行关联交易的议案；2004 年度与星日电子股份有限公司进行关联交易的议案 上述决议于 2004 年 4 月 21 日刊登在指定信息披露报纸 证券时报、上海证券报和公司网站上也作了相应刊登。3、本年度未选举和更换公司董事，也未选举和更换公司监事。宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 16第七节 董事会工作报告 第七节 董事会工作报告 一、报告期内的经营情况：一、报告期内的经营情况：1、主营业务范围及其经营情况 公司主要从事稀有金属钽、铌及铍合金的研发、生产、销售和进出口业务。行业归类为有色金属冶炼及压延加工业(分类代号为“C6760”)。2004 年度是钽电容器产业进入恢复性增长的第二年，也是世界钽电容器厂家进行产业调整、产业重组和重新选择分供方的一年，面对这一形势和发展机遇，公司以改、发展、稳定为主线，把握商机，以市场为龙头，强化技术、质量、管理，公司上下团结一心，克服产品竞争是渐加剧、主导产品原材料涨价、用户对产品质量要求不断提高等不利因素的影响，努力提高经济运行质量，全年共实现主营业务收入 58173 万元，同比增长 31%；实现利润 4966 万元，同比增长 130%；实现净利润 3995 万元，同比增长 130%，每股收益 0.1121 元，同比增长 130%。(1)分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务利润的构成情况 按行业分：单位：万元 分行业 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减()主营业务成本比上年增减()毛利率比上年增减()有色金属压延加工业 581,735,020.02 435,284,231.9325.1730.7823.75 4.24其中：关联交易 72,117,213.42 6,7876,721.275.88113.17142.09-11.24按产品分：单位：万元 分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减()主营业务成本比上年增减()毛利率比上年增减()钽、铌、铍制品 581,735,020.02 435,284,231.9325.1730.7823.75 4.24其中：关联交易 72,117,213.42 67,876,721.275.88113.17142.09-11.24按地区分：单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()国 内 227,496,374.62 65.51 国 外 354,238,645.40 15.25(2)主要产品及其市场占有率情况 单位：万元 宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 17产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率(%)钽制品 478,911,319.58 345,285,054.22 27.90 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)全资子公司 单位：元 单位名称 宁夏有色金属进出口公司 主营业务收入 186,027,265.99 主营业务利润 8,126,034.11 利润总额-1,963,624.28 净利润-1,963,624.28 (2)控股公司 北京鑫欧科技发展有限责任公司 截止报告期末，公司对北京鑫欧科技发展有限责任公司的股权投资为 240 万元。占该公司注册资本的 80%，该公司报告期内主营业务收入为 282.21 万元，利润总额为 2.02万元。湖南湘宁钽铌矿业开发有限公司 由于原料市场发生重大的变化，考虑到资源品位及投入产出比较低等原因，该公司股东大会决议关闭该公司，截止报告期末，公司投入该公司 10,000,000.00 元，其中收回投资 6,102,333.83 元，累计已计提长期投资减值准备 2,174,237.71 元，另外，投资损失 1,723,428.46 元计入当期损益。桂林新源钽业有限责任公司 2004 年 12 月 29 日，公司将以补偿贸易方式投入广西水溪庙矿的 3600 万元形成资产，经广西众益会计师事务所有限公司评估公司确认 3464 万元，与桂林市恭城栗桂钽铌有限责任公司（出资 2002 万元）一起，经桂林市工商行政管理局正式注册，共同成立了桂林新源钽铌有限责任公司，公司注册资本 5466 万元。由于该公司本报告期末刚刚成立，未开展正常生产业务，故本公司暂不将该公司纳入合并会计报表范围。(3)主要参股公司 福建省南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司 该公司注册资本 4,055.64 万元，本公司投入 811.12 万元，占其注册资本的 20%。报告期内，公司积极创造条件恢复生产，经过努力，全年实现主营业务收入 2,422.32万元，实现利润-118.00 万元，比去年减亏 416.73 万元，按投资比例，导致本公司进行宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2004 年年度报告 18损益调整-23.60 万元。宁夏东方特种材料科技开发有限责任公司 报告期内，该公司实现主营业务收入 1771.72 万元，同比增长 27.39%，实现利润总额为 6.02 万元，比上年增长 1305.73%。西安华钼新材料股份有限公司 本公司对该公司的出资为 500 万元，占其注册资本的 4.545%。报告期内，该公司实现主营业务收入 25,146.28 万元，比上年增长 60.47%，实现利润总额 3,074.38 万元，比上年增长 54.75%，报告期内，本公司收到红利 30.18 万元。3、主要供应商、客户情况 报告期，公司向 GWALIA 等五名供应商合计采购原材料金额为 177,272,793.50 元，该金额占公司年度采购总额的 50.49%。公司向 KEMET 等前五名客户的销售总额合计为229,401,297.19 元，该合计金额占公司年度销售收入的 39.44%。4、在经营中出现的问题与困难及解决的方案(1)原料价格出现一定幅度的上涨，但产品价格没有同步上涨，产销量同比增长较快，但销售收入和利润的增长比预想的情况要差一些。(2)人力资源管理工作有等进一步深入 近年来，由于各种原因，公司出现了部分技术及管理人员的流失现象，如何合理开发人力资源，建立起对人才的招聘、培养、使用、考核、评价、晋级、提拨一系列科学体系，如何建立留住人才的长效激励机制，这方面的工作做得还不到位。(3)对满足重要客户个性化要求的能力和稳定性还有特提高。针对以上问题，公司在新的一年里，重点做好以下几方面的工作：(1)苦练内功，不断控制成本费用，向管理要效益；(2)以市场为导向，不断提高产品的一致性、适用性、稳定性和个性化服务水平；(3)积极研发新品，拓展上游有色金属产业资源，发展带材、管材、线材、模具材、涂层材及 ITO 粉体等；(4)强化改革、强化管理，以改革促管理 在继续全面推进质量贯标、安全环境与职业健康贯标、计量贯标的基础上，重点做好各类技术专家、工人技师的聘用和津贴的实施工作，推进技术干部竞聘上岗，探索新的薪酬体系的建立，不断调动核心技术人员、核心管理人员和优秀员工的积极性，全面提高企业的综