000715_2004_中兴商业_中兴商业2004年年度报告_2005-03-16.pdf

中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 1 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Zhongxing Shenyang Commercial Building Group Company Limited 二 00 四年年度报告 2005 年 3 月 14 日 中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长姚海星女士、总经理刘芝旭先生、主管会计工作负责人财务总监胡凯峰先生、会计机构负责人财务部长李桂芳女士声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 3 目 录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况介绍17 第七节 董事会报告19 第八节 监事会报告26 第九节 重要事项27 第十节 财务报告29 第十一节 备查文件目录67 中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 4 第一节 公司基本情况简介 公司法定中文名称公司法定中文名称：中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 中文缩写中文缩写：中兴商业 公司法定英文名称公司法定英文名称：CITIC DEVELOPMENT-SHENYANG COMMERCIAL BUILDING(GROUP)COMPANY LIMITED 英文缩写：英文缩写：CDSCBGCL 公司法定代表人公司法定代表人：姚海星 董事会秘书董事会秘书：徐成华 证券事务代表：证券事务代表：姜莉 联系地址联系地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 联系电话联系电话：024-23836008 传真传真：024-23836008 电子信箱电子信箱： 公司注册地址公司注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 公司办公地址公司办公地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 邮政编码邮政编码：110001 公司网址公司网址： 电子信箱电子信箱： 公司指定信息披露报纸公司指定信息披露报纸：证券时报和中国证券报 登载公司年度报告国际互联网网址登载公司年度报告国际互联网网址： 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：本公司证券部 中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 5 公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：中兴商业 股票代码股票代码：000715 公司首次注册登记日公司首次注册登记日：1997 年 4 月 25 日 公司变更注册登记日：公司变更注册登记日：2001 年 11 月 23 日 在沈阳市重新登记 2002 年 5 月 28 日 在沈阳市重新登记 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号：2101001104213（1-1）税务登记号码税务登记号码：210102243490294 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所 名称名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 地址地址：北京市建国门大街 22 号赛特广场五层 中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成 单位：人民币元 利润总额 81,567,054.77 净利润 53,244,382.94 扣除非经常性损益后的净利润 53,116,590.16 主营业务利润 302,580,888.03 其他业务利润 22,546,265.53 营业利润 81,360,558.09 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 206,496.68 经营活动产生的现金流量净额 110,392,057.55 现金及现金等价物净增减额 39,096,605.14 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位：人民币元 项 目 金 额 营业外收入 414,416.58 营业外支出 207,919.90 扣除所得税影响 78,703.90 以上项目共涉及金额 127,792.78 二、截至报告期末公司前三年主要财务指标 单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 指标项目 2004 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,764,392,482.81 1,553,832,510.031,553,832,510.031,421,609,864.65 1,421,609,864.65净利润 53,244,382.94 42,872,316.74 42,872,316.74 37,830,002.24 37,830,002.24 总资产 960,497,776.59 948,799,965.91 948,799,965.91 941,224,983.00 941,224,983.00 中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 7 股东权益(不含少数股东权益）682,332,920.72 652,696,737.78 652,696,737.78 610,689,201.18 626,350,161.04 每股收益 0.2481 0.1998 0.1998 0.176 0.176 每股净资产 3.1793 3.0412 3.0412 2.85 2.92 调整后的每股净资产 3.1641 3.0268 3.0268 2.79 2.87 每股经营活动产生的现金流量净额 0.51 0.40 0.40 0.455 0.455 净资产收益率%7.80 6.57 6.57 6.20 6.04 三、根据中国证券监督委员会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2004 年度 2003 年度 2004 年度2003 年度2004 年度2003 年度 2004 年度2003 年度主营业务利润 44.35 41.73 45.60 42.691.4098 1.2692 1.4098 1.2692 营业利润 11.92 11.16 12.26 11.420.3791 0.3394 0.3791 0.3394 净利润 7.80 6.57 8.02 6.72 0.2481 0.1998 0.2481 0.1998 扣除非常性损益后净利润 7.78 7.01 8.00 7.17 0.2475 0.2132 0.2475 0.2132 四、报告期内年度内股东权益变动情况及其原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 214,620,000 317,717,368.9519,488,066.2114,505,768.4786,365,534.15 652,696,737.78本期增加 5,324,438.295,324,438.2953,244,382.94 63,893,259.52本期减少 34,257,076.58 34,257,076.58期末数 214,620,000 317,717,368.9524,812,504.5019,830,206.76105,352,840.51 682,332,920.72变动原因 本年计提 本年计提 新增净利润及计提盈余公积 分红派息 中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2004 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次变动增减（+，）股份类别 本次变 动前 配股送股公积金转增 增发 其他 小计 本次变 动后（一）未上市流通股份 1、发起人股份 157,669,400 157,669,400其中：国家持有股份 78,050,000 78,050,000 境内法人持有股份 79,570,000 79,570,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 49,400 49,400 其中：高管股 49,400 49,400 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 157,669,400 157,669,400（二）已上市流通股份 1、人民币普通股 56,950,600 56,950,600 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 56,950,600 56,950,600（三）股份总数 214,620,000 214,620,000 二、股票发行与上市情况 1、股票发行 中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 9 公司在1997年4月15日经中国证监会批准，向社会发行了人民币普通股3000万股（含内部职工股300万股）；每股发行价是人民币7.5元，共募集资金2.25亿元。公司1998 年度增资配股方案，经公司1999年4月26日召开的1998 年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）号文件批准，深圳证 券交易所审核同意后实施。本次增资配股是以1998年末公司总股本1.92亿股为基数，每10 股配1.875 股，配股价格每股6.00元人民币，配股后公司总股本由19200万股增21462 万股。2、股票上市情况 1997年5月8日，公司社会公众股A股在深圳证券交易所挂牌交易，可流通股总量为2700万股。1999年11月29日，公司配股获配可流通股份上市，可流通股总量为5700万股。3、报告期内，公司未送股、转股及配股，本公司股份总数无变动。三、股东情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 25,562 户。2、截止 2004 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况：股东名称 年度内增减 年末持股 数量 比例（%）股份类别（已流通或未流通）股份状态（质押或冻结）股东性质（国有股东或外资股东）沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 78,050,00036.37未流通 无 国有股 中信信托投资有限责任公司 78,050,00036.37未流通 无 法人股 中兴大连商业大厦 760,000 0.35 未流通 无 法人股 沈阳联营公司 380,000 0.18 未流通 无 法人股 沈阳五金商业集团股份有限公司 380,000 0.18 未流通 无 法人股 万会平 214,700 0.10 已流通 未知 流通股 孙勇涛 175,500 0.08 已流通 未知 流通股 陆玉芳 151,900 0.07 已流通 未知 流通股 李更保 136,457 0.064已流通 未知 流通股 中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 10 李军 130,050 0.061已流通 未知 流通股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动关系。截止报告期末，持有本公司 5以上股份的股东为沈阳市商业国有资产经营有限责任公司和中信信托投资有限责任公司。沈阳市商业国有资产经营有限责任公司持有本公司 36.37的国有股，中信信托投资有限责任公司持有本公司 36.37的法人股。在本报告期内，两大股东所持股份没有发生增减变动情况，亦未有任何质押、冻结等情况。前十名股东之间本公司未发现存在关联交易。四、公司控股股东情况 截止报告期末，持有本公司 5以上股份的股东为沈阳市商业国有资产经营有限责任公司和中信信托投资有限责任公司。公司国有股实际控制人之一为沈阳市商业国有资产经营有限责任公司，注册地址为沈阳市和平区太原北街 86 号，公司法定代表人为刘芝旭，注册资本为 5.1961 亿元人民币。经营范围：资产经营，一般国内贸易（国家专营专卖专控商品除外）。中信信托投资有限责任公司是本公司的另一控股股东。中信信托投资有限责任公司注册地址为北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦，公司法定代表人常振明，公司主要负责人姚海星，注册资本为 5.07 亿元人民币，其中外汇资本 2300 万元。经营范围：本外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营公益信托等。公司与公司实际控制人产权和控制关系如下图所示：公司与公司实际控制人产权和控制关系如下图所示：中国中信集团公司 中信华东（集团）有限公司 沈阳市国有资产监督管理委员会 80.3%19.7%100%中信信托投资有限责任公司 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 36.37%36.37%中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 11 五、截止 2004 年 12 月 31 日，拥有公司股份的前 10 名流通股股东情况：序号 股东名称 期末持有流通股数量（股）种类（A、B、H 股或其他）1 万会平 214,700 A 股 2 孙勇涛 175,500 A 股 3 陆玉芳 151,900 A 股 4 李更保 136,457 A 股 5 李 军 130,050 A 股 6 过亦清 125,797 A 股 7 王东旭 110,816 A 股 8 王东旭 110,000 A 股 9 王 南 109,200 A 股 10 彭 林 101,700 A 股 公司前十名流通股股东之间未知有其他关联关系，也未知有上市股公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动关系。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数（股）年末持 股数（股）股份变动量 姚海星 董事长 女 58 2002.042005.030 0 0 刘芝旭 副董事长 总经理 男 50 2002.042005.039,500 9,500 0 胡凯峰 董事 副总经理 男 56 2002.042005.035,700 5,700 0 李文鹤 董事 副总经理 男 49 2002.042005.035,700 5,700 0 徐成华 董事、董秘副总经理 男 50 2002.042005.030 0 0 中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 12 柴国彦 董事 男 59 2002.042005.035,700 5,700 0 张宏久 独立董事 男 50 2002.042005.030 0 0 高 闯 独立董事 男 51 2002.042005.030 0 0 王 萍 独立董事 女 42 2002.042005.030 0 0 梁大栓 监事会主席党委副书记男 51 2003.112005.035,700 5,700 0 马春光 监事会副主席 男 53 2002.042005.045,700 5,700 0 马亚勤 监事会副主席 工会副主席 女 52 2003.112005.030 0 0 李 鸥 监事 女 51 2002.042005.030 0 0 朱会君 监事 女 42 2002.042005.030 0 0 高 仲 副总经理 男 45 2002.042005.030 0 0 赵俊玲 副总经理 女 52 2002.042005.030 0 0 潘德平 副总经理 男 52 2004.112005.030 0 0 注：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：姚海星女士任中信信托投资有限责任公司副董事长，马春光先生任中信信托投资有限责任公司副总经理；柴国彦先生任中信信托投资有限责任公司投资部经理；李鸥女士任中信信托投资有限责任公司财务处处长。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。姚海星，历任解放军装甲兵技术研究所翻译，驻法国大使馆翻译，外交部西欧司二等秘书，中信兴业信托投资公司金融处长，中信兴业信托投资公司副总经理，中信信托投资有限责任公司总经理。现任中信信托投资有限责任公司副董事长、中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事长。刘芝旭，历任沈阳市医药公司党委宣传部副部长，沈阳市商业局办公室副主任、政研处处长，沈阳群星商业集团总经理，沈阳市商业局副局长，沈阳中山大厦有限公司中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 13 总经理、党委书记，2000 年被国务院授予全国劳动模范称号。全国“五一”劳动奖章获得者、20032004 年度全国商业服务十大杰出人物、特级经营管理大师、职工满意的企业领导干部。现任中兴商业集团总裁、中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副董事长、总经理、党委书记。胡凯峰，历任沈阳市东风商店经理，沈阳市沈河商场经理，沈阳市百货公司副经理。现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事、副总经理、财务总监。李文鹤，历任共青团沈阳市委学校部部长；沈阳市政府办公厅一处处长；现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事、副总经理。徐成华，历任中信兴业信托投资公司轻化处项目经理，中兴大连商业大厦副总经理，中信信托投资公司处长。现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。柴国彦，曾任中信兴业信托投资公司处长；现任中信信托投资有限责任公司投资部经理，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事。张宏久，律师，曾在荷兰阿姆斯特丹工作，并曾任中信律师事务所主任；现为北京市竞天公诚律师事务所主任，中华全国律师协会金融证券业务委员会主任，中华全国律师协会 WTO 专门委员会副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，英国皇家御准仲裁员协会成员，中国民生银行独立监事，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事。高闯，教授，历任辽宁省汽车贸易集团科长；辽宁大学工商管理学院副院长、财务处长；现任辽宁大学工商管理学院院长。中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事。王萍，副教授，曾任抚顺石油学院教师。现任辽宁大学教师，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事。梁大栓，历任沈阳市和平商场团总书记、党总支副书记，沈阳市百货公司组织部组织员，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司百货商场经理、服装商场经理、友谊公司经理。现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司监事会主席、副总经理、党委副书记。马春光，历任第八机械部工业部财务司、第七机械部财务司工作人员，中国国际中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 14 信托投资公司财务处副处长、处长，中信兴业信托投资公司总会计师。现任中信信托投资有限责任公司副总经理，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司监事会副主席。马亚勤，历任沈阳市商业管理局副处长，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司企划处处长。现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司监事会副主席、工会副主席。李鸥，历任中信兴业信托投资公司助理会计师，中信兴业信托投资公司会计师。现任中信信托投资有限责任公司财务处处长，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司监事。朱会君，历任沈阳市五金公司供应站会计、业务股长、财务股长，沈阳群星集团办公室主任、财务处处长，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司财务处副处长。现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司监事、审计处处长。高仲，历任沈阳军区 81601 部队文书，沈阳市联营公司治安民警，沈阳百货商场科长，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副处长、处长。现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。赵俊玲，历任沈阳市妇女儿童用品公司副总经理，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司服装商场经理。现任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司服装商场总经理，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。潘德平，历任沈阳市沈河商场主任，沈阳市西顺城百货经理，沈阳市沈河商场总经理，沈阳市妇女儿童用品公司总经理。现任中兴超市总经理，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员的报酬根据公司董事会薪酬与考核委员会制定的经营目标责任制确定。2、在公司领取报酬的 9 名现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额共计 263万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 122 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 113 万元。3、独立董事津贴：每位独立董事年度津贴为3万元（含税）。独立董事出席公司董 中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 15 事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。4、公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬数额在 720 万元的有 3 人，在 2540 万元的有 7 人。5、不在本公司领取报酬的董事和监事：姚海星、柴国彦、马春光、李鸥。四、报告期内，离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员的离任情况：2004年10月14日，公司第二届第十三次董事会讨论通过，聘任潘德平先生为公司副总经理。该董事会决议公告已刊登于2004年10月16日的中国证券报、证券时报上。五、公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司现有员工 3025 人，其中：销售人员 1595 人，占员工总数的 52.73%；技术人员 457 人，占员工总数的 15.11%；财务人员 67 人，占员工总数的 2.21；管理人员 480 人，占员工总数的 15.87；带薪离岗、提前离岗 426 人，占员工总数的 14.15%。公司员工中具有大专、本科和研究生学历的 1151 人，占职工总数 38.05%；具有高中、中专学历的 1248 人，占职工总数的 41.26%；公司的离、退休职工人数为 521 人。公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工医疗保险、养老保险、福利、失业保险和养老退休制度。第五节 公司治理结构 一、公司治理结构及差异 报告期内，公司根据公司法、证券法等法律及上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司股东大会规范意见、深圳证券交易所上市规则等有关文件的要求，不断完善公司治理，规范公司运作。进一步修订了公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、董事中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 16 会战略委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则，建立了投资者关系管理制度，并指定专人负责公司投资者关系管理工作，为投资者提供网络互动平台，保护公司广大投资者的合法权益，确保股东充分行使权利，加强公司与股东及其他投资者的沟通，促进其对公司的了解和认同，以实现公司价值最大化。报告期内公司成立了董事会提名委员会和审计委员会，完善了公司法人治理结构的制度建设，为公司步入稳健持续的发展奠定了基础。公司治理情况符合上市公司治理准则的要求，公司将力求更加完善，以进一步规范公司运作，促进公司稳定健康地发展，切实维护中小股东的利益。2004 年 8 月 24 日，公司“三标一体”（即：ISO9000 质量管理体系、ISO14000 环境管理体系、OHSAS18000 职业健康安全管理体系）通过了北京新世纪认证有限公司的认证，公司实现了资源整合、流程再造，极大地提高了公司管理水平。二、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见及其他相关文件的规定，进一步规范法人治理结构，公司目前已经有 3 名独立董事，占全体董事的 1/3。各位独立董事勤勉尽责，认真出席公司的董事会会议和股东大会会议，关注公司治理水平的提升，对公司科学管理、经营和投资决策和经营战略发展等给予积极建议和意见，并对公司募集资金用途的变更发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了董事会和公司的规范运做和科学决策。1、公司独立董事出席董事会会议情况 姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 备注 张宏久 5 5 0 0 高 闯 5 5 0 0 王 萍 5 5 0 0 2、报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 17 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 报告期内，公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东和其他股东分开，具有独立完整的销售系统和面向市场自主经营的能力。1、业务独立。本公司的业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。2、人员独立。本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司法定代表人 与控股股东法定代表人分开，不由同一人兼任。董事长与总经理分开，不由同一人兼任。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股单位领取报酬、担任重要职务。3、资产独立完整。本公司拥有独立的经营财产和经营能力。4、财务独立。本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理制度，并在银行独立开户。5、机构独立。设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。第六节 股东大会情况介绍 一、股东大会通知、召集、召开情况 2004年3月6日，公司第二届第十一次董事会决定召开2003年度股东大会。会议通知刊登于2004年3月9日的证券时报和中国证券报上。股东大会于2004年4月28日在本公司九楼会议室召开，出席会议的股东代表和授权代表9人，代表157,272,300股股份，占公司总股本的73.28，符合公司法及公司章程，会议合法有效。会议由副董事长刘芝旭先生主持。二、股东大会决议情况 公司 2003 年年度股东大会经投票表决通过了如下决议：1、关于通过 2003 年度董事会工作报告的决议(157,272,300 股同意，占出席会议有效表决权股份数的 100，0 股反对，0 股弃权)，此项决议获得通过。2、关于通过 2003 年度监事会工作报告的决议(157,272,300 股同意，占出席会议有中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 18 效表决权股份数的 100，0 股反对，0 股弃权)，此项决议获得通过。3、关于通过 2003 年度财务决算报告的决议(157,272,300 股同意，占出席会议有效表决权股份数的 100，0 股反对，0 股弃权)，此项决议获得通过。4、关于通过 2003 年度利润分配预案的决议(157,272,300 股同意，占出席会议有效表决权股份数的 100，0 股反对，0 股弃权)，此项决议获得通过。5、关于通过 2003 年度报告及摘要的决议(157,272,300 股同意，占出席会议有效表决权股份数的 100，0 股反对，0 股弃权)，此项决议获得通过。6、关于继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为审计机构及审计费用的决议；(157,272,300 股同意，占出席会议有效表决权股份数的 100，0 股反对，0 股弃权)，此项决议获得通过。7、关于通过股东大会议事规则的决议；(157,272,300 股同意，占出席会议有效表决权股份数的 100，0 股反对，0 股弃权)，此项决议获得通过。8、关于通过董事会议事规则的决议；(157,272,300 票赞成，占出席会议有效表决权股份数的 100，0 股反对，0 股弃权)，此项决议获得通过。9、关于通过投资者关系管理制度的决议；(157,272,300 股同意，占出席会议有效表决权股份数的 100，0 股反对，0 股弃权)，此项决议获得通过。10、关于通过董事会战略委员会实施细则的决议；(157,272,300 股同意，占出席会议有效表决权股份数的 100，0 股反对，0 股弃权)，此项决议获得通过。11、关于通过董事会薪酬与考核委员会实施细则的决议。(157,272,300 股同意，占出席会议有效表决权股份数的 100，0 股反对，0 股弃权)，此项决议获得通过。辽宁同方律师事务所刘宏律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。认为本次股东年会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东年会通过的有关决议合法有效。公司2003 年度股东年会决议公告刊登于2004年4月29日中国证券报、证券时报。三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司第二届董事会、监事会成员未发生更换。中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 19 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，是公司面对市场竞争巨大压力，把握机遇，赢得竞争优势的一年，也是品牌效应突出显现、核心竞争力不断增强的一年。公司经营班子带领全体员工弘扬“诚信为本，追求卓越”的企业精神，以加速发展为目标，牢固树立“创新发展”、“错位经营”和“满足顾客需求”等新观念，全力打造和培育品牌、功能、信誉、环境、人才、科技等“六大优势”，圆满完成了董事会下达的各项任务，主要经济指标再创历史新高：2004 年度公司实现主营业务销售收入为人民币 17.64 亿元，比 2003 年增长 13.55%，主营业务利润为 30258 万元，比 2003 年增长 11.08%。二、报告期内经营情况（一）、主营业务的范围及其经营状况（一）、主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务的范围为国内一般贸易；进出口业务；汽车修理；仓储搬运服务；停车服务、商住写字间、场地租赁等。报告期内公司主营业务收入或主营业务利润 10以上的业务经营活动为：主营业务项目 主营业务收入（元）比例（）百货商品零售 1,761,297,446.82 99.82 报告期内主营业务利润构成 主营业务项目 主营业务利润总额（元）比例（）百货商品零售 300,675,213.74 99.37 2、报告期内，本公司主营业务及其结构较 2003 年未发生较大变化。（二）、公司主要控股公司的经营情况及业绩：（二）、公司主要控股公司的经营情况及业绩：单位:人民币元 公司名称 业务性质 注册资本 投资金额 净利润 中兴沈阳商业大厦美术广告公司 广告美术 室内装饰 150,000 150,000 64,974.06（三）、主要供应商、客户情况：（三）、主要供应商、客户情况：中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 20 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的 8.43，前五名客户商的销售总额占年度销售总额的 7.55。（四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案（四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、着力引进“强效品牌”，突出经营特色（1）、国际名品广场招商成功并投入运营。在已引进的 12 个国际著名品牌中，HUGO BOSS 为全国首家男女装综合形象旗舰店；BURBERRY、VERSACE、POLO 三个品牌为东北首家形象旗舰店；ESCADA SPORT、MAX&Co.等七个品牌为公司独家经营；国际一线品牌 DUNHILL 放弃了在沈阳商贸饭店的多年经营，迁到公司开设了东北第一家一类店。国际名品广场的创办成功意味着公司已经具备了经营国际一线品牌的条件和能力，不仅大大提高了整个公司的经营档次和形象，而且展示了巨大的发展空间，对企业未来发展的意义深远而重大。（2）、加强引进“强效品牌”力度。9 月份公司隆重召开规模空前的第五届工商联谊大会，500 多家“销售大户”的优秀厂商董事长、总经理应邀出席。会上公司提出的“两个上帝”、“工商双赢”等理念和用重奖表达对他们的谢意的做法，赢得厂商的广泛赞誉，有效地密切了工商关系，进一步增强了众多“强效品牌”与公司长期合作的信心。（3）、围绕假日经济创新营销举措。以“第 15 届中兴服装节”、“第 9 届中兴化妆节”为重点的节日促销此起彼伏，通过假日促销、形象促销、文化促销、名人促销和公益促销等活动，树立了公司的良好形象，突出了企业品牌优势的魅力，营造出众多的消费热点和浓郁的商业文化氛围，效果显著。2、扩大差异化经营，商场布局和商品结构调整成效显著。公司进行了新中兴开业以来规模最大的经营结构调整，档次进一步提升。各商场积极调整商品布局，扩大差异化经营。拉开档次，各有侧重，相得益彰。3、公司董事会通过成立中兴超市连锁经营结构决议后，超市连锁经营稳步推进。初步完成了组织架构的设计，注册成立了中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司连锁超市总部。超市总部抢抓机遇，成功地开设了“中兴超市大东分店”和“中兴超市辽阳阳光分店”，进一步扩大了中兴超市的品牌优势。4、完善服务功能，实现了“一站式”服务目标 公司闲置房产都已得到合理使用：7 楼在原风味广场的基础上，增加了特色快餐店，中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 21 还引进了美容、美发和中兴新东北电影城；中兴健身娱乐会所已经开始营业；商住写字间已有 30以上出租率。中兴商务会馆也已投入使用。公司“一站式”服务的目标已经成为现实。5、实施“顾客满意”服务战略，扩大公司信誉优势 2004 年是公司确定的“顾客满意服务年”。组织多种活动激发全员的参与热情，查找影响服务质量的各种障碍，认真加以整改。对过去所有服务承诺、服务项目和服务措施进行梳理，制定下发了推广“新三制”售后服务举措的通知、高档商品退换货规定等新的服务制度。6、改进传统管理模式，建立科学、高效的管理体制 对领导体制管理分工进行重大变革，实行总监制。公司设立了行政、财务、销售、经营、物业和人力资源总监，形成了更高效的商业管理模式。公司财务系统改行一级核算体制，充分发挥了计算机内联网的功能优势，增强了监控力度，提高了工作效率。三、报告期内公司对外投资情况（一）、募集资金使用情况（一）、募集资金使用情况 报告期内公司募集资金或前期募集资金使用到本期的情况：公司 1999 年实施增资配股方案，共募集配股现金 5,544 万元，已全部用于中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司二期扩建工程。单位：（人民币）万元单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额162.80 募集资金总额 28,044.00 已累计使用募集资金总额28,044.00 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额产生收益金额是否符合计划进度 是否符合预计收益 收购沈阳妇女儿童用品公司，用于发展连锁经营 1,300.00 是 2,183.23 0.00 是 是 合计 1,300.00-2,183.23 0.00-未达到计划进度和预计收益的说明：变更原因及变更程序说明 公司在1997年上市时，曾承诺投资1300万元募集资金收购沈阳妇女儿童用品公司，用于发展连锁经营。后因妇女儿童用品公司动迁无法实施。公司董事会已于2003年10月20日召开了临时董事会会议，审议通过了变更募集资金投向的议案并公布了募中兴商业中兴商业 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 Page 22 集资金投向变更的公告。会议决定将此次募集资金改为投资公司七八层增加服务功能项目的土建改造及装修部分，2003年11月25日召开的公司2003年临时股东大会投票表决通过了该项决议。变更项目情况 变更项目情况 单位：（人民币