000951_2004_中国重汽_ST重汽2004年年度报告_2005-03-02.pdf

中国重汽（000951）2004 年年度报告 1 中国重型汽车集团 济南卡车股份有限公司 2004 年年度报告 二五年三月一日 中国重汽（000951）2004 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司副董事长王光西先生、独立董事于增彪先生因工作原因未能出席本次董事会会议，王光西先生已书面委托董事宋其东先生，于增彪先生已书面委托独立董事刘岗先生代为行使表决权。公司负责人王浩涛先生、总会计师郭新华先生及会计机构负责人万春玲女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司副董事长王光西先生、独立董事于增彪先生因工作原因未能出席本次董事会会议，王光西先生已书面委托董事宋其东先生，于增彪先生已书面委托独立董事刘岗先生代为行使表决权。公司负责人王浩涛先生、总会计师郭新华先生及会计机构负责人万春玲女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。中国重汽（000951）2004 年年度报告 3 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五章 公司治理结构 16 第六章 股东大会情况简介 17 第七章 董事会报告 21 第八章 监事会报告 31 第九章 重要事项 33 第十章 财务报告 35 第十一章 备查文件 73 中国重汽（000951）2004 年年度报告 4 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：公司法定中文名称：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：CNHTC JINAN TRUCK CO.,LTD.2、公司法定代表人：2、公司法定代表人：王浩涛 3、3、公司董事会秘书：公司董事会秘书：刘 波 董事会证券事务代表：董事会证券事务代表：张 峰 联系地址：联系地址：山东省济南市市中区党家庄镇南首 电话：电话：0531-5587586，5587588 传真：传真：0531-5587003（自动）电子信箱：电子信箱： 4、公司注册地址：4、公司注册地址：济南市市中区党家庄镇南首 公司办公地址：公司办公地址：济南市市中区党家庄镇南首 邮政编码：邮政编码：250116 公司电子信箱：公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、6、公司股票上市交易所：公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：公司股票简称：中国重汽 公司股票代码：公司股票代码：000951 中国重汽（000951）2004 年年度报告 57、其他有关资料：7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 28 日 公司名称：公司名称：山东小鸭电器股份有限公司 注册地点：注册地点：济南市工业北路 44 号 公司最近一次变更注册登记日期：公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 2 月 5 日 公司名称：公司名称：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 注册地点：注册地点：济南市党家庄镇南首 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：3700001801767 公司税务登记号码：公司税务登记号码：370103706266513 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所 办公地点：办公地点：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 E06 室 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据 1、公司本年度主要会计数据（单位：人民币元）项目 金额 利润总额 173,901,702.60净利润 173,901,702.60扣除非经常性损益后的净利润*181,320,223.25主营业务利润 669,673,502.83其他业务利润 22,041,927.57营业利润 186,789,926.5投资收益 0补贴收入 0中国重汽（000951）2004 年年度报告 6营业外收支净额-12,888,223.9经营活动产生的现金流量净额 859,631,046.69现金及现金等价物净增减额 755,600,686.6 *注：扣除非经常性损益包括的项目和涉及的金额*注：扣除非经常性损益包括的项目和涉及的金额 项 目 金 额 短期投资收益 处置长期股权投资产生的损益 以前年度已经计提各项资产减值准备的转回各项营业外收入 1,242,396.85 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备和政府基金后的其他各项营业外支出 -8,235,252.68 债务重组损失-425,664.82 所得税影响 扣除所得税影响后的非经常性损益 -7,418,520.65 2、公司前三年的主要会计数据和财务指标 2、公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 7,682,617,167.50 248,968,165.85300,368,451.11净利润 173,901,702.6-78,774,074.20-210,865,851.84中国重汽（000951）2004 年年度报告 7总资产 5,112,287,239.24 1,465,593,077.931,275,938,012.82股东权益（不含少数股东权益）390,180,005.86 208,589,938.42286,724,657.25每股收益 0.68-0.31-0.83每股净资产 1.54 0.821.11调整后的每股净资产 1.53 0.640.99每股经营活动产生的现金流量净额 3.38 -0.610.04净资产收益率（%）44.57-37.77-73.54 3、利润表附表 3、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 171.63226.592.64 2.64营业利润 48.8764.200.74 0.74净利润 44.5758.840.68 0.68扣除非经常性损益的净利润 47.4762.350.71 0.71 4、报告期内股东权益变动情况 4、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计期初数 253,975,000 327,059,429.425,752,052.54-378,196,543.54 208,589,938.42中国重汽（000951）2004 年年度报告 8本期增加-7,688,364.84-173,901,702.60 181,590,067.44本期减少-期末数 253,975,000 334,747,794.265,752,052.54-204,294,840.94 390,180,005.86变动原因 债务重组收益本年实现 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转 股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 16,397.5 12159 4238.5 16,397.5 16,397.5121594238.516,397.5中国重汽（000951）2004 年年度报告 9二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 9000 9000 90009000三、股份总数 25,397.5 25,397.52、股票发行与上市情况（1）本公司于 1999 年 9 月 1 日发行人民币普通股 9000 万股，发行价 3.76 元，1999年 11 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市。截止本报告期末为止，本公司无股票及衍生证券的发行情况；（2）公司报告期内，无送股、配股、转增股本、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起股份总数及结构的变动等事项发生。（3）公司无内部职工股。（二）公司股东情况介绍（二）公司股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司的股东总数为 8840 户。2、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下：序号 股东名称 年度内股份 增减变动 年末持股数（股）所持股份类别 年末持股 比例（%）1 中国重型汽车集团有限公司+162,000,000162,000,000 国有股 法人股 63.78 2 鸿阳证券投资基金+4,158,487 4,158,487 流通股 1.637 3 交通银行科汇证券投资基金+2,566,391 2,566,391 流通股 1.01 4 中国工商银行南方稳健成长证券投资基金+2,461,661 2,461,661 流通股 0.969 5 鸿飞证券投资基金+1,949,698 1,949,698 流通股 0.768 6 中国工商银行科翔证券投资基金+1,656,200 1,656,200 流通股 0.652 7 天华证券投资基金+1,359,950 1,359,950 流通股 0.535 8 中国银行易方达积极成长证券投资基金+1,313,488 1,313,488 流通股 0.517 9 中国银行易方达策略成长证券投资基金+1,232,300 1,232,300 流通股 0.485 10 深圳市通乾投资股份有限公司+1,150,000 1,150,000 国有股 法人股 0.453 中国重汽（000951）2004 年年度报告 10前十名股东中，国家股股东中国重型汽车集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股信息披露办法中规定的一致行动人。上述第二、第五大股东同属宝盈基金管理有限公司旗下；第三、第六、第八、第九大股东同属易方达基金管理有限公司旗下；未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司持股信息披露办法中规定的一致行动人。（三）本公司控股股东情况介绍：（三）本公司控股股东情况介绍：公司控股股东名称：中国重型汽车集团有限公司 法定代表人：马纯济 成立日期：2001 年 5 月 28 日 注册资本：112658 万元 经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）中国重型汽车集团有限公司是由山东省人民政府出资设立的国有独资公司。100%63.78%（四）报告期末公司前十名流通股股东情况（四）报告期末公司前十名流通股股东情况 序号 股东名称（全称）期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）1 鸿阳证券投资基金 4,158,487 A 2 交通银行科汇证券投资基金 2,566,391 A 3 中国工商银行南方稳健成长证券投资基金 2,461,661 A 4 鸿飞证券投资基金 1,949,698 A 5 中国工商银行科翔证券投资基金 1,656,200 A 6 天华证券投资基金 1,359,950 A 7 中国银行易方达积极成长证券投资基金 1,313,488 A 8 中国银行易方达策略成长证券投资基金 1,232,300 A 9 胡龙宝 1,094,087 A 10 中国粮油食品进出口（集团）有限公司 1,050,000 A 山东省人民政府中国重型汽车集团有限公司中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 山东省人民政府中国重型汽车集团有限公司中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 中国重汽（000951）2004 年年度报告 11第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况（一）基本情况 1、公司现任董事、监事及高级管理人员情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任职起止 日期 年初 持股数年末 持股数 年度内股份增减变动量增减变动原因王浩涛 董事长 男 42 2004.12-2007.12 0 0 0 王光西 副董事长 男 52 2004.12-2007.12 0 0 0 颜家智 副董事长 男 54 2004.12-2007.12 0 0 0 于增彪 独立董事 男 50 2004.12-2007.12 0 0 0 袁银男 独立董事 男 46 2004.12-2007.12 0 0 0 刘 岗 独立董事 男 51 2004.12-2007.12 0 0 0 于有德 董事、总经理 男 43 2004.12-2007.12 0 0 0 于瑞群 董事 男 43 2004.12-2007.12 0 0 0 宋其东 董事 男 42 2004.12-2007.12 0 0 0 迟 雷 董事 男 37 2004.12-2007.12 0 0 0 刘 伟 董事 男 35 2004.12-2007.12 0 0 0 刘 波 董事会秘书 男 54 2004.12-2007.12 0 0 0 陈 珩 监事会主席 男 49 2004.12-2007.12 0 0 0 刘少正 监事会副主席 男 58 2004.12-2007.12 0 0 0 吕永田 监事 男 40 2004.12-2007.12 0 0 0 王 群 监事 女 49 2004.12-2007.12 0 0 0 公云芳 监事 女 48 2004.12-2007.12 0 0 0 陈 道 监事 男 51 2004.12-2007.12 0 0 0 张忠和 副总经理 男 51 2004.12-0 0 0 严文俊 副总经理 男 42 2004.12-0 0 0 云清田 副总经理 男 39 2004.12-0 0 0 张世山 副总经理 男 45 2004.12-0 0 0 郭新华 总会计师 男 42 2004.12-0 0 0 万春玲 副总会计师 女 36 2004.12-0 0 0 王相林 副总会计师 男 44 2004.12-0 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在股东单位职务 任职期间 王浩涛 任中国重型汽车集团有限公司董事、常务副总经理 2001.2-王光西 任中国重型汽车集团有限公司董事、副总经理、总会计师 2001.2-中国重汽（000951）2004 年年度报告 12颜家智 任中国重型汽车集团有限公司董事 2001.2-于瑞群 任中国重型汽车集团有限公司桥箱事业部总经理 2003.12-宋其东 任中国重型汽车集团有限公司副总会计师 2001.2-迟 雷 任中国重型汽车集团有限公司企业发展部副经理 2003.3-刘 伟 任中国重型汽车集团有限公司技术中心主任 2003.12-王 群 任中国重型汽车集团有限公司监察审计部经理 2002.7-（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、王浩涛 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事、董事长 曾任重汽公司规划处助工、工程师，重汽公司规划处副处长，重汽公司规划部副部长兼重汽集团客车有限责任公司董事，重汽公司规划与国际合作部部长，中国重型汽车集团有限责任公司董事、副总经理兼重汽集团客车有限责任公司董事长等职。现任中国重型汽车集团有限公司董事、常务副总经理。2、王光西 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事、副董事长 曾任济南汽车配件厂财务处处长兼济南汽车配件厂审计处处长，济南汽车配件厂财务部部长，济南汽车配件厂副总会计师，中国重汽集团有限责任公司筹备领导小组财务负责人等职。现任中国重型汽车集团有限公司董事、副总经理、总会计师。3、颜家智 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事、副董事长 曾任重汽公司生产部副部长，重汽公司综合经营计划部经理等职。现任中国重型汽车集团有限公司董事。4、于有德 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事、总经理 曾任重汽工具处（厂）处（厂）长，重汽卡车公司常务副总经理、副董事长、总经理、党委副书记等职。现任中国重型汽车集团进出口公司山东进出口有限公司董事。中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司党委书记。5、于瑞群 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事 曾任济汽总厂铸造厂副总工程师、重汽济南铸造厂副厂长、厂长，重汽零部件公司副总经理，重汽卡车公司董事、副总经理等职。现任中国重型汽车集团有限公司桥箱事业部党委书记、总经理。中国重汽（000951）2004 年年度报告 136、宋其东 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事 曾任重汽财务部副部长，重汽销司副经理兼总会计师，重汽财务公司副董事长兼经理，重汽计划财务部部长，重汽财务部经理，重汽集团副总会计师等职。现任中国重型汽车集团有限公司副总会计师、中国重汽财务有限公司董事长。7、迟雷 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事 曾任山东省化工轻工公司助工、工程师等职。现任中国重型汽车集团有限公司企业发展部副经理。8、刘伟 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事 曾任重汽技术中心检测中心主任，重汽技术中心副主任（主持工作）等职。现任中国重型汽车技术发展中心主任。9、于增彪 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事 曾任河北大学教授，硕士生导师；河北大学工商管理学院第一任院长，会计系主任，教授，硕士生导师；河北大学工商学院院长，教授，硕士生导师，清华大学高级访问学者等职。现任清华大学教授，博士生导师，中国执业注册会计师。10、刘岗 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事 曾任山东工业大学管理科学与工程系讲师、副教授、教授，山东工业大学管理学院教授等职。现任山东大学管理学院副院长。11、袁银男 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事 曾任江苏理工大学副教授，动力系副主任，汽车学院副院长，江苏理工大学副教授，汽车学院院长，教务处处长等职。现任江苏理工大学教授，博士研究生导师、副校长。12、刘波 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会秘书 曾任济汽总厂办公室秘书、副科长、科长，重汽离退休职工管理处副处长，中国重型汽车集团有限公司资本运营部产权管理室主管等职。13、陈珩 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司监事会主席 曾任济汽总厂试制厂党委书记、济汽总厂发动机厂党委书记，济南汽车总厂组织干部部部长，重汽公司人事教育部副部长，重汽公司监察审计部部长、纪委副书记，中国重汽集团济南卡车有限公司党委常务书记、副总经理。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司党委常务书记。14、刘少正 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司监事会副主席 中国重汽（000951）2004 年年度报告 14曾任济汽总厂专用设备厂党总支书记、重汽济南零部件公司专用设备厂党委书记、纪委书记、重汽济南商用车公司总装配厂党委书记等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司销售事业部党委副书记、纪委书记。15、王群 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司监事会监事 曾任济汽总厂传动轴厂党委副书记兼纪委书记，重汽公司实业公司书记、副总经理，重汽集团济南物业经营管理中心总经理、党委书记等职。现任中国重型汽车集团有限公司监察审计部经理、纪委副书记。16、吕永田 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司监事会监事 曾任重汽集团团委副书记、书记，重汽集团济南物业经营管理中心党委副书记，中国重汽集团济南卡车有限公司纪委书记、工会主席、监事会监事、主席。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司工会主席、制造事业部纪委书记。17、公云芳 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司监事会监事 曾任重汽卡车公司技术部技术发展室主管，重汽卡车公司技术部副经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司制造事业部副总工程师兼项目办主任。18、陈道 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司监事会监事 曾任重汽公司监察室副主任，重汽实业总公司党委副书记、工会主席等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司销售事业部政工部部长。19、张忠和 曾任重汽公司生产部副部长，中国重汽济南卡车有限公司副总经理、常务副总经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总经理。20、严文俊 曾任重汽技术中心副主任，中国重型汽车集团济南卡车有限公司总工程师、副总经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司总工程师、副总经理。21、云清田 曾任中国重汽技术中心试制工厂副厂长、重汽技术中心产品所所长等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总经理。22、张世山 曾任长征汽车制造厂设计处科长、销售处服务科科长，重汽邢台销售分公司服务经理，重汽沈阳销售分公司副经理，重汽南京销售分公司经理，重汽北京销售分公司经理。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总经理。23、郭新华 曾任重汽销司财务部副经理、经理，重汽集团济南卡车有限公司财务部经理，中国重汽财务部副经理，中国重汽济南卡车有限公司总会计师，中国重汽销售部总会计师等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司总会计师。中国重汽（000951）2004 年年度报告 1524、万春玲 曾任中国重汽济南卡车有限公司财务部成本处处长，中国重型汽车集团有限公司财务部副经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总会计师兼计划财务部经理。25、王相林 曾任中国重汽济南卡车有限公司财务部经理，中国重汽济南卡车有限公司总会计师等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总会计师兼制造事业部总会计师。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、报告期内董事、监事及高级管理人员的报酬按照公司岗位，根据公司有关工资管理和等级标准确定，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终奖。报告期内任职的董事、监事、高级管理人员共 17 人在本公司领取报酬，报告期内领取的年度报酬总额为 328.29万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 72.64 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 70.76 万元。领取的报酬在 30 万元以上的有 2 人，领取的报酬在 30 万元至20 万元之间的有 9 人,领取报酬在 20 万元以下的有 7 人。2、报告期内，独立董事的津贴为 5 万元/年。3、不在公司领取薪酬的董事、监事情况 王浩涛董事长，王光西副董事长，于瑞群、宋其东、迟雷、刘伟董事，王群监事在中国重型汽车集团有限公司领取报酬。（四）（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内，因公司实行了“重大资产置换”，公司主营业务与上一报告期发生变化。因此经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过：周有志、周平、李培钢、白宗海、陶延昌、刘庆亮辞去公司董事职务；吕发钦、樊慧海辞去公司独立董事职务；选举王浩涛、王光西、颜家智、于有德、于瑞群为公司董事；选举于增彪、刘岗、袁银男为公司独立董事；选举陈珩、刘少正、吕永田为公司监事。经 2004 年 1 月 30 日公司第二届十八次董事会审议通过，选举王浩涛先生为公司董事长；傅安全先生辞去公司副董事长职务；选举王光西、颜家智先生为公司副董事长；解聘李培钢先生的公司总经理职务；聘任于有德先生为公司总经理；解聘赵殿杰、田晓峰、刘庆亮、王劲松、于代海先生的副总经理职务；聘任张忠和、焦中平、程震环先生为公司副总经理，严文俊先生为公司副总经理、总工程师；解聘潘奎新先生的财务负责人职务；聘任郭新华先生为公司总会计师；董事会秘书张锡顺先生辞去公司董事会秘书职务，聘任刘中国重汽（000951）2004 年年度报告 16波先生为公司董事会秘书。经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过，傅安全先生、梅冬女士、邸江宏女士辞去公司董事职务；公司监事王永平先生辞去公司监事职务；选举宋其东先生、迟雷先生、刘伟先生为公司董事；选举王群女士为公司股东代表监事。2、报告期内，因公司二届董事会任期届满，公司 2004 年第三次临时股东大会对公司董事会进行了换届选举，原二届董事会的董事及独立董事全部当选连任，组成公司三届董事会。公司三届董事会第一次会议选举王浩涛先生为董事长，选举王光西先生、颜家智先生为副董事长。公司 2004 年第三次临时股东大会对公司监事会进行了换届选举。原二届监事会的成员全部当选连任，组成公司三届监事会。公司三届监事会第一次会议选举陈珩先生为监事会主席，选举刘少正先生为监事会副主席。3、报告期内，因工作调整，焦中平、程震环先生辞去公司副总经理职务，聘任云清田、张世山先生为公司副总经理。（四）公司员工情况（四）公司员工情况 报告期内，公司有职工 4482 人，其中：生产人员 1801 人、管理人员 519 人、销售人员 366 人、技术人员 384 人、其他人员 1412 人；中专学历 858 人、大专以上学历 1073 人；初级职称 467 人、中级职称 272 人、高级职称 43 人。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 （一）公司报告期内对于规范运营的措施。（一）公司报告期内对于规范运营的措施。公司严格按照公司法、证券法等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。在报告期内，公司按照上市公司治理准则、股东大会规范意见、深圳证券交易所股票上市规则等要求并结合本公司实际情况进一步修订了公司章程，制定了投资者关系管理制度以及信息披露管理制度，使得公司朝着更加规范、良性的道路发展。（二）（二）公司独立董事履行职责情况 公司独立董事履行职责情况 中国重汽（000951）2004 年年度报告 17公司现有三名独立董事，报告期内，他们认真参加董事会、股东大会，对公司的关联交易、对外投资、定期报告等发表了独立意见，提高了公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大股东的合法权益，对公司的健康规范发展起到了积极作用。独立董事出席董事会情况：姓名 报告期内应参加董事会次数 亲自出席委托出席缺席备注 于增彪 6 6 0 0 袁银男 6 3 3 0 因公出差 刘 岗 6 6 0 0 （三）公司与控股股东“五分开”情况（三）公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东中国重型汽车集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面：公司具有独立的人事管理部门，负责公司的劳动、人事及工资管理。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，不在控股股东单位领取报酬和担任重要职务；2、资产方面：公司拥有独立完整的生产体系、辅助生产体系和配套设施。3、财务方面：公司有独立的财务部门，并建立健全了独立的会计核算系统和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，公司完全独立纳税；4、机构方面：公司有独立的机构体系，完善的管理组织系统，与控股股东机构不存在相互的关联关系；5、业务方面：公司拥有独立的采购、生产和销售系统，能进行独立运作管理。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开年度股东大会一次，临时股东大会三次，具体情况如下：（一）2003 年年度股东大会（一）2003 年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 中国重汽（000951）2004 年年度报告 18经公司二届董事会第十九次会议审议通过，于 2004 年 4 月 27 日分别在 中国证券报和证券时报刊登了关于召开 2003 年度股东大会的公告。2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 29 日在公司本部会议室召开。参加会议的股东及股东代表共计 2 人,所持股份为 16300 万股,占公司总股本 25397.5 万股的 64.18%。公司董事长王浩涛先生主持了本次会议，公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。大会的召集、召开的方式和程序均符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定。中伦金通律师事务所胡廷锋律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书。2、股东大会决议情况 本次大会以记名投票的方式进行表决,审议通过了如下议案：1）2003 年度董事会工作报告；2）2003 年度监事会工作报告；3）公司 2003 年年度报告和摘要；4）关于授予董事长在贷款等融资事项审批权的议案；5）关于向上海浦东发展银行申请商业承兑汇票保贴的议案；6）公司 2003 年度利润分配预案；7）关于修改公司章程的议案；8）关于确定独立董事津贴的议案；9）关于聘任会计师事务所的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 1 日的中国证券报和证券时报上。（二）2004 年第一次临时股东大会（二）2004 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 经公司二届董事会第十七次会议审议通过，于 2003 年 12 月 31 日分别在中国证券报和证券时报刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的公告。2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 1 月 30 日在公司本部会议室召开。会议由董事长周有志主持，参加会议的股东及股东代表共 4 人，代表有表决权股份为 16365 万股，中国重汽（000951）2004 年年度报告 19占公司有表决权股份总数的 64.44%，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，符合公司法及公司章程的有关规定。山东康桥律师事务所宫香基律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书。2、股东大会决议情况 会议经过认真审议，以记名投票方式表决通过了如下议案，并形成决议：1）关于变更公司名称、地址和经营范围的议案；2）公司关于修改公司章程的议案；3）公司关于选举董事会候选人的议案；4）公司关于选举独立董事候选人的议案；5）公司关于董事辞职的议案；6）公司关于独立董事辞职的议案；7）公司关于选举股东代表监事的议案；8）公司关于监事辞职的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 1 月 31 日的中国证券报和证券时报上。3、选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会选举王浩涛、王光西、颜家智、于有德、于瑞群先生为公司董事会董事；选举于增彪、袁银男、刘岗先生为公司董事会独立董事；周有志、周平、白宗海、李培钢、陶延昌、刘庆亮先生辞去公司董事会董事职务；吕发钦、樊慧海辞去公司独立董事职务；选举陈珩、刘少正、吕永田先生为公司监事会监事；李淑敏、吕金铎、王梓楠、傅宪杰、张岳勤、李永刚辞去公司监事会监事职务。（三）2004 年第二次临时股东大会（三）2004 年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 经公司二届董事会第十八次会议审议通过，于 2004 年 2 月 3 日分别在中国证券报和证券时报刊登了关于召开 2004 年第二次临时股东大会的公告。2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 3 月 4 日在济南公司本部会议室召开。会议由董事长王浩涛主持，参加会议的股东及股东代表共 2 人，代表有表决权股份为 16300 万股，中国重汽（000951）2004 年年度报告 20占公司有表决权股份总数的 64.18%，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，符合公司法及公司章程的有关规定。中伦金通律师事务所胡廷锋律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书。2、股东大会决议情况 会议经过认真审议，以记名投票方式表决通过了如下议案，并形成决议：1）公司关于董事辞职的议案；2）公司关于选举董事的议案；3）公司关于监事辞职的议案；4）公司关于选举股东代表监事的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 3 月 5 日的中国证券报和证券时报上。3、选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会选举宋其东、迟雷、刘伟先生为公司董事会董事；傅安全先生、梅冬女士、邸江宏女士辞去公司董事职务；选举王群女士为公司监事会监事；王永平先生辞去公司监事会监事职务。（四）2004 年第三次临时股东大会（四）2004 年第三次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 经公司二届董事会第二十一次会议审议通过，于 2004 年 11 月 2 日分别在中国证券报和证券时报刊登了关于召开 2004 年第三次临时股东大会的公告。2004 年第三次临时股东大会于 2004 年 12 月 22 日在公司本部会议室召开。参加会议的股东以及股东代表共计 2 人,所持股份为 162,184,200 股（其中非流通股 162,000,000股，流通股 184,200 股）,占公司总股本 25397.5 万股的 63.9%。本次会议由王浩涛董事长主持，公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。大会的召集、召开的方式和程序均符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定。中伦金通律师事务所周斌律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书。中国重汽（000951）2004 年年度报告 212、股东大会决议情况 会议经过认真审议，以记名投票方式表决通过了如下议案，并形成决议：1）关于公司董事会换届选举的议案；2）关于公司监事会换届选举的议案；3）关于公司增加经营范围及修改的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 12 月 24 日的中国证券报和证券时报上。3、选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会进行了公司董事会以及监事会换届选举，选举王浩涛、王光西、颜家智、于有德、于瑞群、宋其东、迟雷、刘伟先生为公司三届董事会董事；选举于增彪、袁银男、刘岗先生为公司三届董事会独立董事；选举陈珩、刘少正、吕永田先生、王群女士为公司三届监事会监事。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 2004 年是公司重大资产置换完成后的第一年，适逢我国重型汽车市场持续增长。在各股东的鼎立支持和全体员工的共同努力及置入资产优良性的作用下，公司紧紧抓住这一大好契机，最大限度的发挥了置入的重型卡车经营性资产优良性的作用，公司本年度销量、收入、利润等经营指标呈现出超常规大幅度增长态势。公司全年销售各类重型汽车 39498辆，完成全年计划的 146；实现主营业务收入 76.82 亿元，完成全年计划的 139.6%，比去年同期增长 29.85 倍；实现净利润 1.73 亿元，完成全年计划的 145，比去年同期增长了 2.12 亿元。一、公司经营情况 一、公司经营情况（一）公司主营业务范围及其经营状况 1、公司的主营业务范围 载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售等。中国重汽（000951）2004 年年度报告 222、报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况（1）按产品分析 产品 销量(辆)销售收入(元)销售成本(元)毛利率%整车 39498 7,435,607,914.01 6,794,414,702.50 8.62配件 184,242,644.63154,944,491.42 15.9（2）按地区分析 地区 主营业务收入（千元）主营业务收入比上年同期增减 华东地区 3471621.0增长 6010.4 个百分点华北地区 2047724.8增长 3136.6 个百分点东北地区 719784.4增长 2589.5 个百分点华南地区 633815.9增长 1431 个百分点其 他 809670.93、主营业务、结构及盈利能力较前一报告期发生较大变化的说明 2003 年 9 月中国重型汽车集团有限公司对上市公司提出了“收购前两名大股东股权，实施近乎 100%资产置换”的重组方案。在该方案经中国证