000690_2004_宝新能源_宝丽华2004年年度报告_2005-01-21.pdf

广广东东宝宝丽丽华华实实业业股股份份有有限限公公司司 2 20 00 04 4年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 【重重重重要要要要提提提提示示示示】1 1、本本公公司司董董事事会会及及其其董董事事保保证证本本报报告告所所载载资资料料不不存存在在任任何何虚虚假假记记载载、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏，并并对对其其内内容容的的真真实实性性、准准确确性性和和完完整整性性承承担担个个别别及及连连带带责责任任。2 2、本本公公司司董董事事长长宁宁远远喜喜先先生生、总总经经理理林林锦锦平平先先生生、主主管管会会计计工工作作负负责责人人叶叶碧碧玲玲女女士士声声明明：保保证证本本年年度度报报告告中中财财务务报报告告的的真真实实、完完整整。目目 录录 一一、公公司司基基本本情情况况简简介介 1 1 二二、会会计计数数据据和和业业务务数数据据摘摘要要 2 2 三三、股股本本变变动动及及股股东东情情况况 3 3 四四、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员和和员员工工情情况况 6 6 五五、公公司司治治理理结结构构 1 10 0 六六、股股东东大大会会情情况况简简介介 1 12 2 七七、董董事事会会报报告告 1 13 3 八八、监监事事会会报报告告 2 25 5 九九、重重要要事事项项 2 26 6 十十、财财务务报报告告 2 27 7 十十一一、备备查查文文件件目目录录 5 59 9 第 1 页 共 59 页 一一一一、公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介（一）公司法定中文名称：广东宝丽华实业股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG BAOLIHUA INDUSTRY STOCK CO.,LTD.（二）公司法定代表人：宁远喜（三）公司董事会秘书：王小荣 公司董事会证券事务代表：熊定鑫 联系地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 电 话：0753-2511298 传 真：0753-2511398 E-mail：gdblhpub.M（四）公司注册、办公地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 邮政编码：514788 E-mail：gdblhpub.M（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：广东省梅州市梅县华侨城本公司办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝丽华 股票代码：000690（七）其他有关资料：1、公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 4 日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：4400001006006 3、公司税务登记号码：441421617930988 4、公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京阜城门外大街 2 号万通新世界广场 708 室 第 2 页 共 59 页 二二二二、会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要（一）本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）指标项目 金额 利润总额 56,338,006.83 净利润 47,861,567.66 扣除非经常性损益后的净利润 32,296,606.71 主营业务利润 76,786,421.39 其他业务利润 486,686.00 营业利润 56,322,704.77 投资收益 0.00 补贴收入 4,666.66 营业外收支净额 10,635.40 经营活动产生的现金流量净额 20,996,113.32 现金及现金等价物净增加额-108,992,665.88 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下：项目 金额（元）营业外收支净额 10,635.40 补贴收入 4,666.66 股权投资差额摊销-591,084.36 财政贴息收入 800,000.00 各项减值准备的转回 1,990,672.47 少数股权损益影响额-1,007.37 所得税影响数额-729,547.40 企业所得税优惠 14,080,625.55 合计 15,564,960.95 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入（元）276,468,346.47267,945,299.06295,255,234.90 净利润（元）47,861,567.6643,800,367.4337,001,367.89 总资产（元）1,325,814,020.33782,137,363.72468,761,515.19 股东权益（元）（不含少数股东权益）481,387,157.91458,851,590.25359,513,459.70 每股收益（元）0.23 0.21 0.19 每股净资产（元）2.28 2.17 1.86 第 3 页 共 59 页 调整后的每股净资产（元）2.25 2.17 1.82 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.10 0.03 0.36 净资产收益率（）9.94 9.55 10.29 加权平均净资产收益率（）(以扣除非经常性损益后的净利润为计算基础)6.87 7.68 5.92 利润表附表 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.95 16.33 0.36 0.36 营业利润 11.70 11.98 0.27 0.27 净利润 9.94 10.18 0.23 0.23 扣除非经常性损益后的净利润 6.71 6.87 0.15 0.15（三）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 211,050,000.00 164,385,604.47 41,122,969.1213,707,656.3642,293,016.66 458,851,590.25本期增加 7,179,235.162,393,078.3947,861,567.66 55,040,802.82本期减少 32,505,235.16 32,505,235.16期末数 211,050,000.00 164,385,604.4748,302,204.2816,100,734.7557,649,349.16 481,387,157.91 变动原因 提取法定公积金和公益金 提取法定公益金 经营产生利润及利润分配 经营产生利润及实施利润分配方案 三三三三、股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表（数量单位：股）本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股 公积金转股增发 其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 135,000,000 135,000,000其中：国家持有股份 境内法人持有股份 135,000,000 135,000,000境外法人持有股份 第 4 页 共 59 页 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 135,000,000 135,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76,050,000 76,050,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 76,050,000 76,050,000三、股份总数 211,050,000 211,050,0002、股票发行与上市情况（1）2003 年 10 月，公司实施了 2002 年度配股方案。以 2001 年末总股本193,500,000 股为基数，向本次配股股权登记日登记在册的全体股东每 10 股配售 3股，可配售股份总额为 58,050,000 股。其中向法人股股东配售 40,500,000 股，法人股股东全部放弃配股权；向社会公众股东配售 17,550,000 股。本次配股实际配售 17,550,000 股，配售价格为 5.19 元/股。经本公司申请，深圳证券交易所安排，本次配股新增可流通股 17,516,304 股于 2003 年 11 月 7 日上市交易；董事、监事及高管人员获配股份 33,696 股按规定暂时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结。除此以外，到报告期末为止，公司前三年未有其他股票发行情况。（2）公司于 1997 年 1 月 7 日至 9 日，向公司职工配售人民币普通股 1,250,000股，面值为人民币 1 元，发行价为每股 7.08 元，并于 1997 年 1 月 28 日委托深圳证券登记公司托管，除公司高级管理人员所持股份 30,000 股暂时冻结外，其余1,220,000 股按规定获准于 1997 年 7 月 30 日在深圳证券交易所上市流通。公司实施了 1997 年中期送股及转增股本方案、1999 年配股方案、2000 年中期送股及转增股本方案、2002 年配股方案后，公司董事、监事及高级管理人员所持股份相应增加至 146,016 股，继续冻结，暂不上市流通。（二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数：截止 2004 年 12 月 31 日，持有本公司股份的股东总户数为 24,360 户。2、公司前十名股东的持股情况 第 5 页 共 59 页 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（）股份性质 1 广东宝丽华集团公司 129,240,000 61.24 发起人法人股 2 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,398,194 1.13 流通股 3 梅县新新贸易有限公司 1,840,000 0.87 法人股 4 梅县金穗实业发展有限公司 1,440,000 0.68 发起人法人股 5 广东华银集团工程有限公司 1,440,000 0.68 发起人法人股 6 上海达君贸易有限公司 1,040,000 0.49 法人股 7 钟五妹 712,122 0.33 流通股 8 林绮玉 490,509 0.23 流通股 9 姚大妹 458,115 0.21 流通股 10 赵庆 389,600 0.18 流通股 持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为广东宝丽华集团公司，其所持股份报告期内无增减变动且无质押或冻结情况。前10名股东中发起人法人股控股股东广东宝丽华集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 广东宝丽华集团公司持有公司发起人法人股 129,240,000 股，占公司股份总数的 61.24%，为公司控股股东，其法定代表人为叶华能先生，成立于 1993 年 6 月12 日，注册资本 12,800 万元，经济性质为集体所有制企业，经营范围：工业、商业、旅游业、运输业、饮食业。4、公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图 61.24%广东宝丽华集团公司 广东宝丽华实业股份有限公司第 6 页 共 59 页 5、公司前十名流通股东的持股情况 序号 股东名称 期末持有流通股数量（股）种类（A、B、H股或其他）1 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,398,194 A股 2 钟五妹 712,122 A股 3 林绮玉 490,509 A股 4 姚大妹 458,115 A股 5 赵庆 389,600 A股 6 杨燕灵 371,523 A股 7 陈见兴 357,980 A股 8 刘冬芬 300,459 A股 9 陈学南 299,810 A股 10 魏满凤 282,200 A股 公司控股股东广东宝丽华集团公司与前 10 名流通股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上流通股股东之间是否存在关联关系，未知以上流通股股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四四四四、董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别年龄 现任 职务 任期起止日期 年 初 持 股数(股)年末持股数(股)股份 变动量宁远喜 男 35 董事长2003.5.30-2006.5.300 0 0 林锦平 男 47 副董事长总经理 2003.5.30-2006.5.3018,252 18,252 0 叶华元 男 54 董事 2003.5.30-2006.5.3018,252 18,252 0 杨清文 男 53 董事 2003.5.30-2006.5.3018,252 18,252 0 第 7 页 共 59 页 叶碧玲 女 39 董事 财务总监2003.5.30-2006.5.3018,252 18,252 0 朱慈荣 女 43 董事 2003.5.30-2006.5.3018,252 18,252 0 赖利珍 女 51 董事 2003.5.30-2006.5.300 0 0 孔维民 男 49 独立董事2003.5.30-2006.5.300 0 0 张少华 男 38 独立董事2003.5.30-2006.5.300 0 0 冀延松 男 37 独立董事2003.5.30-2006.5.300 0 0 胡春元 男 36 独立董事2003.5.30-2006.5.300 0 0 丘善中 男 59 监事会 主席 2003.5.30-2006.5.3018,252 18,252 0 叶富中 男 43 监事 2003.5.30-2006.5.3018,252 18,252 0 饶谦和 男 55 监事 2003.5.30-2006.5.3018,252 18,252 0 张剑峰 男 39 副总经理2003.5.30-2006.5.300 0 0 王小荣 男 36 董事会 秘书 2003.5.30-2006.5.300 0 0 注：叶华元先生现任广东宝丽华集团公司副董事长、副总经理；朱慈荣女士现任广东宝丽华服装有限公司经理；丘善中先生现任广东宝丽华集团公司董事、经理。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 宁远喜，1995 年加入广东宝丽华集团公司，曾任广东宝丽华集团广告部经理。1997 年 1 月调入广东宝丽华实业股份有限公司，历任第一届、第二届董事会秘书，第二届董事会董事、董事长。现任公司董事长，兼任广东宝丽华电力有限公司董事长。林锦平，1974 年参加工作，先后在农业银行梅县支行、梅县雁洋镇政府工作，曾任深圳宝声电视机厂厂长。1997 年起，在广东宝丽华实业股份有限公司工作，历任第一、二届董事会副董事长、总经理。现任公司副董事长、总经理，兼任广东宝丽华建设工程公司总经理、梅县宝丽华房地产开发有限公司董事长。叶华元，1979 年参加工作，先后在梅县房管局及梅县雁洋镇政府工作，曾任深圳宝声企业发展有限公司经理。历任公司第一、二届董事会董事。现任广东宝第 8 页 共 59 页 丽华集团公司副董事长兼副总经理、公司董事。杨清文，1974 年参加工作，曾任梅县五洲城商场业务经理、深圳宝声企业发展有限公司经理、广东宝丽华服装有限公司总经理等职务。历任公司第一、二届董事会董事。现任梅县宝丽华房地产开有限公司总经理、公司董事。叶碧玲，1987 年参加工作，曾任深圳宝声电视机厂会计、广东宝丽华集团公司财务负责人。1997 年起，在广东宝丽华实业股份有限公司工作，历任公司第一、二届董事会董事、财务总监。现任公司董事、财务总监。朱慈荣，1979 年参加工作，先后在梅县雁洋镇办企业及梅县五洲城商场工作。历任公司第一、二届董事会董事。现任广东宝丽华服装有限公司经理、公司董事。赖利珍，1986 年参加工作，曾任阴那山旅游公司经理。历任公司第一、二届董事会董事。现任公司董事。孔维民，曾任深圳大学出版中心编辑部主任、深圳大学管理系兼职副教授、广东省侨联华夏杂志副主编、澳门铁城投资有限公司董事中国事务代表。现任证券时报读者俱乐部总经理、公司独立董事。张少华，曾任君安证券研究所高级研究员、君安证券收购兼并部总经理助理、国泰君安证券收购兼并部常务董事、深圳市高特佳创业投资有限责任公司副总经理。现任中国华闻投资控股有限公司投资银行部总经理、公司独立董事。冀延松，曾任君安证券研究所高级研究员、君安证券有限公司资产管理部基金经理、安徽证券公司资产管理总部副总经理、华安证券有限公司研究所所长。现任上海百信投资有限公司副总裁、公司独立董事。胡春元，曾就职于厦门大学会计师事务所、厦门会计师事务所。现任深圳大华天诚会计师事务所执行合伙人，中国注册会计师协会注册会计师专门化教材编审委员、深圳注册会计师协会技术委员、深圳无党派知识分子联谊会理事、公司独立董事。丘善中，曾任雁洋镇长教瓷厂副厂长、五洲城商场丙村分场经理、五洲城商场经理、华侨城商场经理。历任公司第一、二届监事会主席。现任广东宝丽华集团公司董事、公司监事会主席。叶富中，曾在梅县家具总厂、梅县客运站、南源永芳公司、恒丰金属皮具厂等单位工作。历任公司第一、二届监事会监事。现任梅县华侨城房地产开发有限第 9 页 共 59 页 公司经理、公司监事。饶谦和，曾在梅县汽车修配厂工作。历任公司第一、二届监事会监事。现任广东宝丽华建设工程公司经理、公司监事。张剑峰，注册证券分析师，曾任深圳怀新企业投资顾问有限公司经理、深圳怀新财经电视节目制作有限公司制片人、副总经理。现任公司副总经理。王小荣，曾任神华集团精煤运销分公司经理办公室主任，2000 年至 2002 年，任深圳市怀新企业投资顾问公司研究员、副经理，2002 年 10 月起，任公司第三届董事会秘书。以上人员除独立董事外，均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。3、年度报酬情况（1）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。（2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 39.71万元；本年度在公司受薪的金额最高的前三名董事的报酬总额 21.48 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 19.49 万元。（3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 2 万元。（4）现任董事、监事、高级管理人员中未在股份公司领取报酬的有 5 人。本年度在公司受薪的董事、监事、高级管理人员年度报酬在 3-5 万元的有 4 人，5-8万元的有 3 人(不包括独立董事)。（5）不在公司受薪的董事、监事领取报酬情况 姓名 领取报酬情况 叶华元 在广东宝丽华集团公司领取报酬 朱慈荣 在广东宝丽华服装有限公司领取报酬 赖利珍 在广东华银集团工程有限公司领取报酬 丘善中 在梅县华侨城商场领取报酬 叶富中 在梅县华侨城房地产开发有限公司领取报酬 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内公司董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。（二）员工情况 报告期内，本公司共有员工 982 人，员工结构如下：第 10 页 共 59 页 1）专业划分）专业划分 生产人员生产人员 销售人员销售人员 技术人员技术人员 财务人员财务人员 行政人员行政人员 人数 445 20 438 14 65 所占比例（%）45.32 2.03 44.61 1.42 6.62 2）教育程度）教育程度 博士博士 硕士硕士 大学大学 大专大专 其他其他 人数 5 15 219 540 203 所占比例（%）0.50 1.52 22.30 54.98 20.70 3）年龄划分）年龄划分 30 岁以下岁以下 30-39 岁岁 40-49 岁岁 50-60 岁岁 60 岁以上岁以上 人数 369 365 213 35 0 所占比例（%）37.58 37.16 21.70 3.56 0 五五五五、公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构（一）公司治理情况介绍 公司自发行上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据公司法、证券法等法律法规及规范的要求，建立了以公司章程为基础，以董事会议事规则、监事会议事规则、董事及高级管理人员行为准则、监事行为准则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构：1、公司通过不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，能够做到让尽可能多的股东参加会议；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露；2、公司进一步完善了公司章程中关于董事的选聘程序；公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司在公司章程中规定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性；3、公司监事会能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维第 11 页 共 59 页 护公司及股东的权益；公司章程中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责；4、公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展；5、公司严格按照有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则对于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过制订公司信息披露管理办法及董事会秘书工作细则，规定了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等制度。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。（二）独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立起较为规范的独立董事制度。2003 年 5 月，经公司 2002 年度股东年会审议，孔维民先生、胡春元先生、冀延松先生及张少华先生继续被聘为公司独立董事，任期至 2006 年 5 月。独立董事参加了报告期内第三届董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和公司章程规定对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司决策的科学性和公正性。此外，公司独立董事还以其丰富的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 孔维民 5 5 0 0 张少华 5 5 0 0 冀延松 5 5 0 0 胡春元 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案第 12 页 共 59 页 的公司其他事项没有提出异议。（三）公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在人员方面，公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书未在公司控股股东单位担任职务；2、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司独立拥有生产经营所需的相关工业产权及非专利技术；公司独立拥有采购和销售系统；3、在财务方面，公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行开立独立账户；4、在机构方面，公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使职能；5、在业务方面，公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织，自主决策、自主管理公司业务。（四）公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司章程和公司董事会专门委员会实施细则的规定进行，同时将通过建立健全薪酬与考核制度，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。六六六六、股股股股东东东东大大大大会会会会情情情情况况况况简简简简介介介介（一）报告期内，公司召开了 2003 年度股东年会，现介绍如下：2004 年 4 月 20 日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了召开 2003年度股东年会的公告；2004 年 5 月 21 日，公司 2003 年度股东年会在公司会议厅准时召开。出席会议的股东及股东代理人共 195 人，代表股份 135,081,389 股，占公司总股本的 64%。本次会议审议通过了如下决议：第 13 页 共 59 页 1、公司 2003 年度董事会工作报告；2、公司 2003 年度监事会工作报告；3、公司 2003 年年度报告及年报摘要；4、公司 2003 年度财务决算及利润分配方案；5、公司 2004 年度工作计划；6、关于续聘公司 2004 年度审计单位并授权董事会决定其报酬事项的议案；7、关于修改公司章程的议案；8、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；9、关于公司申请发行可转换公司债券的议案；10、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案；11、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。本次股东年会经广东法制盛邦律师事务所张锡海、刘立华律师现场见证并出具了法律意见书。认为本次股东年会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东年会通过的有关决议合法有效。公司 2003 年度股东年会决议公告刊登于 2004 年 5 月 22 日 中国证券报、证券时报。（二）更换公司董事、监事情况 公司第三届董事会、监事会成员未发生变化。七七七七、董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告 （一）经营情况的讨论与分析 报告期内，公司董事会与管理层继续坚持“稳健经营求效益、立足主业求规模、适度多元求发展”的经营战略，取得了较好的经营业绩。2004 年，公司全年实现主营业务收入 276,468,346.47 元，比 2003 年增长 3.18%；实现净利润47,861,567.66 元，比 2003 年增长 9.27%。报告期内，公司继续强化建筑市场的开拓和施工管理，建筑施工业务稳步发第 14 页 共 59 页 展；房地产开发业务方面，公司前次配股募集资金投资项目“大新城智能化商住小区一期工程”建设进展顺利，部分住宅及商业用房已对外销售并取得良好效益。以上两方面的业务构成了公司报告期内的主要利润来源。报告期内，公司投资建设的“资源综合利用技术改造项目2135MW 煤矸石劣质煤发电机组（梅县荷树园电厂一期工程）”项目进展顺利，该项目投资总额为 12.97 亿元，截止 2004 年 12 月 31 日，已累计投资 817,282,694.22 元。两台机组预计分别于 2005 年 4 月、8 月投产发电。该项目建成投产后，将确立电力作为公司核心主业的地位，并将成为公司未来重要的利润增长点。（二）报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 类别 占主营业务收入比例（）占主营业务利润比例（）建筑施工 62.91 50.87 房地产开发 34.05 47.24 火力发电 行业 计算机软件开发 3.04 1.89 广东省 96.96 98.11 地区 广东省外 3.04 1.89（2）生产经营情况 1）分行业的生产经营情况 建筑施工：公司拥有雄厚的技术力量和先进的施工设备，具有国家房屋建筑工程施工总承包、公路路面工程专业承包一级资质，市政公用工程施工总承包、公路路基、装饰、玻璃幕墙、消防、园林古建筑工程专业承包二级资质，及公路工程施工总承包、预拌商品混凝土三级资质，是梅州建筑企业获得资质等级最高及种类最多的龙头企业，在梅州当地有很强的市场竞争力。报告期内，公司承建的梅州卷烟厂科技研究中心大楼工程、梅州新城区电厂城市道路一级工程、梅州嘉应学院图书馆工程、省道 332 线徐溪昂天塘至十二排段公路改造工程已完工；广东烟草公司清新温泉山庄扩建改造工程、梅州卷烟厂职工活动中心及游泳池工程、蕉岭县西外环公路工程正在建设中。报告期内，建筑施工业务共实现营业收入 173,906,599.58 元，营业毛利 43,738,442.08 元。第 15 页 共 59 页 房地产开发：经过多年的开发经营，公司的房地产业务已在梅州树立了良好的品牌形象。报告期内，公司前次配股募集资金投资项目“大新城智能化商住小区一期工程”项目建设进展顺利，部分住宅及商业用房于 2004 年 9 月开始对外销售，截止 2004 年 12 月 31 日，共收到购房款 9,784.04 万元，其中 2004 年度确认销售收入 5,857.70 万元，实现营业毛利 2,202.91 万元，成为公司 2004 年度房地产业务重要的利润增长点。同时，公司土地及配套设施开发转让业务实现收入3,380.78 万元，营业毛利 1,932.60 万元。报告期内，公司房地产业务共实现营业收入 94,148,138.20 元，营业毛利 42,170,137.69 元，分别比 2003 年增长 353.20%及278.48%。火力发电：公司“资源综合利用技术改造项目2135MW 煤矸石劣质煤发电机组（梅县荷树园电厂一期工程）”项目建设进展顺利，该项目计划投资总额为12.97 亿元，截止 2004 年 12 月 31 日，已累计投资 817,282,694.22 元。两台机组分别计划于 2005 年 4 月、8 月正式投产发电。计算机软件开发：报告期内，北京联融科技有限公司实现营业收入8,413,608.69 元，营业毛利 1,616,301.34 元。2）报告期内占公司主营业务收入及主营业务利润总额 10以上的主要产品的主要经营指标如下：项 目 产品销售收入（元）产品销售成本（元）毛利率（）建筑施工 173,906,599.58 130,168,157.50 25.15 房地产开发 94,148,138.20 51,978,000.51 44.79（3）公司经营范围为：投资建设火力发电项目。电力技术咨询服务。公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），房地产开发经营，投资高新技术产业。计算机软件业。电子商务技术开发及相关的技术咨询、技术培训和技术转让。承接电子计算机网络系统工程。销售：电子计算机及其外部设备，电子元器件，通讯设备（不含无线电发射设备），机械电器设备。（4）报告期内利润构成变化及其原因 报告期内利润构成变化如下表所示：第 16 页 共 59 页 2004 年 2003 年 行 业 营业毛利 所占比例 营业毛利 所占比例 建筑施工 43,738,442.0849.97%58,884,391.06 61.57%房地产开发 42,170,137.6948.18%11,141,895.42 11.65%软件开发 1,616,301.341.85%3,326,889.87 3.48%火力发电 服装加工 22,975,649.50 24.02%商品销售 -695,619.90-0.72%合计 87,524,881.11100%95,633,205.95 100%报告期内，公司利润构成与去年同期相比发生较大变化，主要原因有以下两方面：一是公司于 2003 年 12 月进行股权置换，将广东宝丽华服装有限公司整体置换出公司，因此与去年同期相比，本报告期的利润构成没有服装业务；二是报告期内公司前次配股募集资金投资项目“大新城智能化商住小区一期工程”项目已实现较好收益，成为公司 2004 年度重要的利润增长点，使房地产业务利润贡献率由 2003 年的 11.65%大幅上升到 2004 年的 48.18%。2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）广东宝丽华建设工程公司，系本公司的全资子公司。经营范围：公路、市政、土石方工程施工、建筑工程施工及房地产开发等。注册资本 6,000 万元，截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产 283,756,611.51 元。本报告期内，实现主营业务收入 175,669,985.58 元，利润总额 35,042,122.17 元。（2）梅县宝丽华房地产开发有限公司，系本公司的控股子公司。经营范围：房地产开发与经营（凭许可证经营）；房地产管理；房地产开发与代理。注册资本3,000 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产 278,021,504.55 元。本报告期内，实现主营业务收入 92,384,752.20 元，利润总额 34,190,194.13 元。（3）广东宝丽华电力有限公司，系本公司的控股子公司。经营范围：火力发电生产销售、销售；电力生产技术咨询、服务。公司注册资本 32,426 万元，截止2004 年 12 月 31 日，总资产 991,613,907.61 元。由于公司投资的“资源综合利用技术改造项目2135MW 煤矸石低质煤发电机组（梅县荷树园电厂一期工程）”项目正在建设当中，因此尚未产生营业收入。（4）北京联融科技有限公司，系本公司的控股子公司。经营范围：技术开发、服务、咨询，销售开发后的产品等。注册资本 3,000 万元，截止 2004 年 12 月 31第 17 页 共 59 页 日，公司总资产 10,597,751.84 元。本报告期内，实现主营业务收入 8,413,608.69元，利润总额-2,295,758.86 元。3、公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 32.60；前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 47.12%。4、经营活动中出现的问题与困难及解决方案（1）问题与困难：1）公司新进入电力行业，建立科学高效的运营和管理体系是公司必须解决的课题。2）公司地处梅州山区，在信息反馈、人才交流等方面与发达地区尚有差距。3）北京联融科技有限公司面临激烈的市场竞争压力。（2）解决方案：1）公司将积极做好电厂的人才储备、制度建立、生产准备等工作，以确保电厂建成投产后生产及运营的需要。目前电厂的中高级管理及技术人员已基本到位，生产准备工作正在有序进行中。2）继续深化企业内部改革，规范健全现代企业制度；加强公司信息化建设，加快信息反馈速度；在对现有员工进行岗位培训的同时引进人才，提高公司的整体管理水平，造就一支高素质的管理队伍。3）进一步加大北京联融科技有限公司的市场开拓力度与市场推广工作，有效控制费用，加快重点项目进度，力争早日盈利。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况（1）募集资金使用情况 公司前次配股共募集资金 8,426.28 万元。截至 2004 年三季度末，公司根据 配股说明书的承诺，已全部将配股募集资金投入“大新城智能化商住小区一期工程”项目中。前次配股募集资金实际使用情况如下:（金额单位：人民币万元）投资金额及投入时间 投资金额及投入时间 实际投资项目 实际投资项目 2003年度 年度 2004年度 合计 募集资金使用进度年度 合计 募集资金使用进度大新城智能化商住小区一期工程 406.25 8,020.03 8,426.28 100%合计 合计 406.25 8,020.03 8,426.28 第 18 页 共 59 页（2）募集资金投资项目进度情况 公司 2002 年度配股募集资金于 2003 年 11 月才到位，比原计划晚