000678_2004_襄阳轴承_ST襄轴2004年年度报告_2005-04-14.pdf

襄阳汽车轴承股份有限公司 2004年年度报告 XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING SHARE COMPANY.,LTD 报告日期：二五年四月十五日 襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 1 页 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司所有董事均出席本次董事会。本年度报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见无解释性说明的审计报告。公司董事长高少兵先生、总裁殷敬民先生、财务部长杨立雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 第六节 公司治理结构 8 第七节 股东大会情况简介 9 第八节 董事会报告 10 第九节 监事会报告 15 第十节 重要事项 15 第十一节 财务报告 17 第十二节 备查文件目录 39 襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 2 页 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：襄阳汽车轴承股份有限公司 中文简称：襄阳轴承 公司法定英文名称：XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING SHARE COMPANY.,LTD 英文缩写：XIANGYANG BEARING 2、公司法定代表人：高少兵 3、公司董事会秘书：廖永高 联系地址：襄樊市襄阳汽车轴承股份有限公司 电 话：0710-3855209 传 真：0710-3577678 证券事务代表：谢继军 联系地址：襄樊市襄阳汽车轴承股份有限公司 电 话：0710-3577209 传 真：0710-3577678 电子信箱： 4、公司注册及办公地址：湖北省襄樊市襄城区轴承路1号 邮政编码：441022 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年报的指定网站：http:/ 公司年报备置地：襄阳汽车轴承股份有限公司总裁办 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：ST襄轴 股票代码：000678 7、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2002年9月13日 变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4200001100014 税务登记号码：420602177583897 聘请的会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：武汉市武昌东湖路7号 襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 3 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要业务数据 单位：元 项 目 2004年度 主营业务收入 225225284.37 利润总额 10890206.22 净利润 10890206.22 扣除非经常性损益后的净利润 6101021.23 主营业务利润 50574709.12 其他业务利润-214102.80 营业利润 12137039.53 投资收益 383618.44 补贴收入 营业外收支净额-1630451.75 经营活动产生的现金流量净额 37750496.17 现金及现金等价物净增减额-11228193.31 注：2004年度扣除的非经常性损益项目和涉及金额：（单位：元）支付或收取的资金占用费-1,222,987.50 减值准备转回-4,331,321.51 债务重组损失 149,250.00 处理固定资产净损失 573,253.03 其他收支净额 42,620.99 合 计-4,789,184.99 二、近三年主要会计数据和财务指标 项 目 2004年度 2003年度 本年比上年增减(%)2002年度 主营业务收入(元)225225284.37 214767508.59 4.869%241146221.56 利润总额(元)10890206.22 7841771.62 38.874%-76186351.69 净利润(元)10890206.22 7841771.62 38.874%-76186351.69 每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.2688 0.1362 97.410%0.118 扣除非经营性损益后的净利润(元)6101021.23-16906033.88 -45350076.97 每股收益(元)0.0775 0.056 29.167%-0.54 净资产收益率(%)3.10 2.32 增加 0.78 个百分点-23.30 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 总资产(元)691352493.69 692879806.81-0.220%763418652.98 股东权益(不含少数股东权益)(元)351710004.60 337805160.55 4.116%327002270.66 每股净资产(元)2.50 2.405 3.950%2.33 调整后每股净资产(元)2.16 2.084 3.647%1.95 襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 4 页 利润表附表：编制单位：襄阳汽车轴承股份有限公司 金额单位：人民币元 净资产收益率(%)每股收益(元)时间 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 50574709.12 14.3814.73 0.360.36 营业利润 12137039.53 3.453.54 0.0860.086 净利润 10890206.22 3.103.17 0.0780.078 2004 年度 扣除非经常性损益后净利润 6101021.23 1.731.78 0.040.04 主营业务利润 39334302.15 11.6411.84 0.280.28 营业利润-25893160.41-7.67-7.79-0.18-0.18 净利润 7841771.62 2.322.36 0.060.06 2003 年度 扣除非经常性损益后净利润-16906033.88-5.00-5.09-0.12-0.12 股东权益变动情况：项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 140440018.00321205776.0372480289.5521402936.12-196320923.03337805160.55本期增加 3014637.8310890206.2213904844.05本期减少 期末数 140440018.00324220413.8672480289.5521402936.12-185430716.81351710004.60变动原因 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减(+、-)项 目 期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 46,913,308 46,913,308 其中:国家持有股份 46,913,308 46,913,308 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 14,625,157 14,625,157 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 61,538,465 61,538,465 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 78,901,553 78,901,553 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 78,901,553 78,901,553 三、股份总数 140,440,018 140,440,018 注：人民币普通股中含公众股(已流通)78,874159股；高管股(已冻结)27,394股。2、股票发行与上市情况 公司于2000年1月经中国证监会证监字200005号文核准，2000年3月20日按10:3完成配股，获配数量为19,574,450股，总股本增大为140,440,018股，其中：国有 襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 5 页 法人股东获配1,366,400股，社会法人股东获放弃配股，社会公众股东获配18,208,050股，配股价为每股8.10元。上市日期为2000年4月12日，上市数量为18,208,050股。报告期内公司股份总数及结构无变动；公司无内部职工股。二、股东情况(1)截止2004年12月31日，公司股东总数为22337户。(2)前十名股东、前十名流通股股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22337 户 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股东名称（全称）年度内 增减 年末持股 数量 比例(%)股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 襄阳汽车轴承集团公司 46913308 33.40 未流通 国有法人股 人本集团公司 2800605 1.99 未流通 社会法人股 湖北工行信托投资公司襄樊办事处 1944311 1.38 未流通 社会法人股 北京北信风文化传播有限公司-831781 1902568 1.95 已流通 流通股 申银万国证券股份有限公司 1344311 0.96 未流通 社会法人股 深圳市海鑫田实业有限公司 972155 0.69 未流通 社会法人股 中国工商银行襄樊市分行信息咨询公司 972155 0.69 未流通 社会法人股 襄樊市兴业设备租赁调剂公司 972155 0.69 未流通 社会法人股 襄阳汽车轴承实业总公司 834323 0.59 未流通 社会法人股 工行襄樊市分行劳动服务公司 777722 0.55 未流通 社会法人股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中第九名股东为第一名股东之全资子公司，本公司未知前十名股东中其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名流通股东持股股情况 股东名称（全称）年末持有流通股数量（股）种类（A、B、H股或其它）北京北信风文化传播有限公司 1902568 A股 陆怡 465303 A股 杨永星 311000 A股 邹峰 251000 A股 李伟华 245600 A股 谈汝强 220000 A股 龚维忠 217700 A股 刘晓莉 205000 A股 周健 204800 A股 林金松 200300 A股 前十名流通股东关联关系的说明 本公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，亦未知前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(3)公司第一大股东情况：企业名称：襄阳汽车轴承集团公司 襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 6 页 注册地址：武汉市石牌岭1号 主营业务：工业加工及销售 与本企业关系：母公司 经济性质或类型：国有 法定代表人：周霁 注册资金：24,293.90万元(本期无变化)成立日期：1992年2月13日 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 变动 数量 变动 原因 高少兵 男 49 董事长、常务副总裁 2002.08 2005.08 0 0 殷敬民 男 51 董事、总裁 2004.05 2005.08 0 0 宋惠民 男 45 董事 2002.08 2005.08 0 12188 二级市场买入 刘光鸿 男 53 独立董事 2002.08 2005.08 0 0 汤金云 男 52 独立董事 2003.09 2005.08 0 0 姜传成 男 57 监事会召集人 1999.041999.12 3299 3299 邱衍卿 男 53 监事 1996.121999.12 9720 9720 罗志国 男 57 监事 1996.121999.12 2187 2187 张雷 男 42 副总裁 2002.08 2005.08 0 0 廖永高 男 43 董事会秘书 2003.08 2005.08 0 0 公司董事长、副总裁高少兵任本公司控股股东襄阳汽车轴承集团公司董事；公司董事宋惠民先生任本公司控股股东襄阳汽车轴承集团公司董事、本公司第九大股东襄阳汽车轴承实业总公司总经理。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 高少兵（法人代表、董事长、常务副总裁）男，1956 年 12 月出生，湖北枣阳人，1974 年 9 月参加工作，历任襄轴股份有限公司锻压分厂厂长、党委组织部部长、劳动人事处处长、襄轴股份公司党委副书记、纪委书记、董事、工会主席、襄阳汽车轴承集团公司党委副书记、纪委书记、董事。现任襄轴集团公司党委副书记、董事；襄轴股份有限公司董事长、党委副书记、纪委书记、工会主席、常务付总裁。殷敬民（董事、总裁）男，1954 年 10 月出生，1983 年至 1987 年任武钢热轧厂团委书记，1988 年调武钢焊管总厂任厂长，2000 年起，任湖北格林柯尔环保节能工程有限公司副总裁。现任襄轴股份公司董事、总裁。襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 7 页 宋惠民（董事）男，1960 年 3 月出生，1976 年 8 月参加工作，历任襄轴集团公司团委组织部长、副书记、襄阳汽车轴承股份有限公司办公室、企管办主任；现任襄轴集团公司党委委员、董事，襄轴实业总公司总经理，襄轴股份有限公司党委委员、董事。汤金云（独立董事）男，1953 年 12 月出生，1970 年参加工作，襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。曾在湖北省襄阳地区煤矿、湖北省宜城铝氧厂工作，工人。曾任湖北省襄樊市机械工业供销公司科长，副经理，法律顾问。襄樊市金友机械工业物资经理，襄樊市汽车产业开发区律师事务所律师；现任湖北长久律师事务所律师，襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。刘光鸿（独立董事）男，1952 年 1 月出生，1972 年 4 月参加工作。历任谷城县生产资料公司会计、襄樊市财政局办事员、副科长、副局长；现任襄轴股份公司独立董事。张 雷（副总裁）男，1963 年 3 月出生，1983 年 8 月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司轴承研究所所长、总经理助理、副总经理；现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总裁、党委委员。姜传成（监事会召集人）男，1947年8月出生，历任襄阳汽车轴承股份有限公司组织部部长、监察处处长、纪委副书记、工会副主席；现任襄阳汽车轴承股份有限公司监事会召集人。罗志国（监事）男，1947年6月出生，1971年5月参加工作，历任襄阳轴承厂审计处科长、监察处科长；现任襄阳汽车轴承股份有限公司监事。邱衍卿（监事）男，1951年11月出生，1970年8月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司保持器分厂工人、副厂长、厂长；现任襄阳汽车轴承股份有限公司监事。廖永高（董事会秘书）男，1962年10月出生，1983年7月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司证券部副部长；现任襄阳汽车轴承股份有限公司董事会秘书。3、年度报酬情况(1)、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：根据公司法和公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司现有董事、监事和高管人员 10 人，其中 7 人在公司领取报酬。2004 年度报酬总额为：32.8 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 20.03 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为：26.34 万元。独立董事刘光鸿先生、汤金云先生 2004 年领取津贴各 2000 元，未领取报酬；董事宋惠民先生 2004 年不在公司领取报酬和津贴。襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 8 页(2)年度报酬区间 10 万元以上：1 人；5-10 万元：2 人；1-5 万元：4 人 4、报告期内董事、高管人员离任情况及离任原因 报告期内，公司董事长周霁先生因工作原因辞去公司董事长、董事职务，经公司大股东襄阳汽车轴承集团提名，公司三届十二次董事会同意，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，增补殷敬民先生为公司董事。二、员工情况 专业构成：总人数1923人，其中：管理人员227人，生产人员1525人、销售人员79人、财务人员33人、行政人员59人。教育程度：硕士7人、大学本科91人、大专358人、其他1467人。公司目前已无需承担费用的离退休人员。第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况及差距 按照国家有关法律法规的要求，公司逐步完善法人治理结构，自觉接受各级证券监管部门和广大股东的监督，使运作逐步规范。1、关于股东和股东大会 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司能坚决维护广大股东合法权益。能热情接待股东和媒体各种形式的来访，充分了解公司的运作情况。公司根据公司法、证券法、若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东大会规范意见及公司章程、股东大会议事规则等，就股东大会的性质和职权以及召开全过程和信息披露等内容所作出的规定，保证股东大会合法、有效地召开。2、关于大股东 本公司不存在大股东对公司绝对控股的情况。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。3、关于董事和董事会 公司董事依法由股东大会选举产生，具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的素质。公司健全了董事会议事规则、独立董事制度和决策程序，按照有关法规和公司章程的规定，董事会全体成员认真履行董事的权利、义务。在周霁先生申请辞去公司董事长、董事职务时，公司立即召开了三届十二次董事会会议及2004年第一次临时股东大会，选举高少兵为公司董事长，增补殷敬民为公司董事。公司现有两名独立董事，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定。根据目前的实际情况，公司将抓紧落实董事会各专门委员会的筹备建立工作。4、关于监事和监事会 公司监事依法由股东大会、职工代表大会选举产生，监事会本着对股东负责的态 襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 9 页 度发挥监督职能，有效地保护公司资产安全，维护公司及股东的合法权益，在公司治理中发挥积极的作用。公司二届监事会任期已满，但仍未换届。公司将根据目前实际情况，尽快完成监事会的换届工作。5、关于利益相关者 公司能尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商及社区等利益相关者的合法权利，有利于推动公司持续发展。6、关于信息披露 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，做到真实、准确、完整、及时地披露信息。不断增加公司的透明度，确保所有股东有平等的机会获得公司应披露的信息。二、关于独立董事履行职责情况 按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，报告期内，公司现有刘光鸿、汤金云两名独立董事，超过全体董事的三分之一。两位独立董事出席了任职以来公司2004年度召开的所有董事会会议和股东大会。认真审阅了所有会议资料，对会议资料作出客观、公正的判断，并对公司关联交易等事项出具了独立意见书，为公司的生产经营等各个方面出谋划策，做到了勤勉、尽责、诚信，切实维护了公司及全体股东的利益。三、公司“五分开”情况 本公司董事长高少兵先生、董事宋惠民先生为控股股东襄阳汽车轴承集团公司董事；除此之外，公司与控股股东在业务、资产、机构、财务等方面做到了分开，并且具有独立完整的业务及自主经营能力。四、对高级管理人员的考评情况 公司高级管理人员的薪酬实行岗位结构工资制度，基本工资和浮动工资相结合，生产经营量化指标绩效挂钩考核，按月发放。对高管人员的激励机制，相关奖励制度尚未建立。第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2003 年年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会。一、股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司 2003 年度股东大会 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 24 日发出召开通知；2004 年 6 月 25 日上午 9：00 在办公楼五楼会议室召开，出席大会的股东及授权代表共 4 人，代表股权47775025 股，占公司股份总数的 34.02%，符合公司法和公司章程的规定。公司大部分董事、监事、高级管理人员和湖北今天律师事务所陈琬红律师出席了本次会议，大会由董事长周霁先生主持。大会审议并以记名投票方式逐项对各项议案进行了表决，结果如下：1、审议通过了董事会报告 襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 10 页 2、审议通过了监事会报告 3、审议并通过了2003 年度利润分配方案 本次股东大会经湖北今天律师事务所陈琬红律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合 公司法、股东大会规范意见、公司章程的规定。股东大会决议于2004年6月26日在中国证券报、证券时报上刊登。2、公司2004年第一次临时股东大会 公司 2004 年第一次临时股东大会股东大会于 2004 年 9 月 29 日发出召开通知；于2004 年 10 月 31 日下午 2 时 30 分在办公楼五楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权的股份 48066670 股，占公司股份总数的 34.23%，符合公司法和公司章程的规定。公司大部分董事、监事、高级管理人员和湖北今天律师事务所秦大海律师出席了本次会议，大会由董事长高少兵先生主持。大会审议并以记名投票表决方式逐项对各项议案进行了表决，结果如下：审议通过了增补由大股东提名的殷敬民先生为公司董事 本次临时股东大会经湖北今天律师事务所陈琬红律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合公司法、股东大会规范意见、公司章程的规定。公司2004年第一次临时股东大会决议于2004年11月1日在中国证券报、证券时报上刊登。二、选举、更换公司董事、监事情况 根据2004年9月29日公司三届十二次董事会会议和2004年10月31日公司2004年第一次临时股东大会决议，周霁辞去公司董事长、董事职务，选举高少兵为公司董事长，增补殷敬民为公司董事。第八节 董事会报告 2004 年是襄轴改制后的第一年，在这一年里，襄轴的组织形式、经营运作方式及员工的思想观念都发生了深刻的变化。在全体员工的共同努力下，公司建立了新的经营机制，完成了经营战略的调整，明确了发展思路，实现了生产经营的稳步提高，达到了预期的经营目标。在生产经营工作中，公司克服了钢材价格大幅上涨、国家宏观调控和新交通道路安全法出台等带来的不利影响，排除了改制遗留问题带来的干扰，以“营销、质量、成本”为主线，按照“精细管理”思想，致力于提高经济运行质量，有效地遏制住了市场下滑局面，生产经营呈现出全面回升的态势。2004 年实现工业总产值 30766 万元（不变价），较上年增长 36.42%；实现销售收入 22522.53 万元，较上年增长 4.87%，实现利润 1089.02 万元，较上年增长 38.87%，其中主营业务利润 5057.47 万元，较上年增长28.58%，扣除非经常性损益后的净利润为 610.10 万元，彻底扭转了上年-1690.6 万元的亏损局面。这充分说明，公司产品的竞争能力得到明显提高，发展潜力巨大，公司 2004 襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 11 页 年的各项工作是卓有成效的。一、公司经营情况(一)、主营业务的范围及其经营状况 1、公司所处的轴承行业属于机械加工业，主要从事轴承及其零部件的生产、科研、销售及相关业务。主要经营范围包括：制造销售轴承及其零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、汽车电器修理、技术转让、劳动服务等。公司主要产品为轴承。本年度公司主营业务收入 22522.53 万元，净利润 1089.02 万元。2、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 分行业 主营业务收入 主 营 业 务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）轴承 22522.53 17325.84 22.46 4.87-0.06 22.67 其中：关联交易 无 分产品 主营业务收入 主 营 业 务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）轴承 22522.53 17325.84 22.46 4.87-0.06 22.67 其中：关联交易 无 3、主营业务分地区情况 单位：万元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）中南地区 13700.34 8.29 4、报告期内，公司主营业务及其结构未发生较大变化。(二)、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司主要参股公司为武汉博大电气有限责任公司。据该公司提供的经北京中证国华会计师事务所有限公司出具的京中证鄂审一查字20051006 号审计报告：该公司成立于 1995 年，注册资本捌仟万元人民币，经营范围：电器产品、通信设备、仪器仪表的研制、开发和技术服务、开发产品销售。2004 年总资产为 143332088.94元，净资产为 100165531.31 元。主营业务收入 25838213.80 元，利润总额 1672020.49元，净利润 255453.60 元。(三)、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额 9629.92 万元，占年度采购总额的比例约为 57.43%；公司向前五名客户销售的合计金额 11211.11 万元，占年度销售总额的比例约为 49.78%。（四）公司于2005年1月28日披露了 2004年业绩快报，预计全年实现净利润1267.27 襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 12 页 万元，经审计后的净利润为 1089.02 万元，差异原因：主要是由于应收账款、其他应收款重分类，补提坏帐准备 1563767.33 元所致。二、公司投资情况(一)募集资金投资情况 2000 年公司配股共募集资金 15374 万元，用于“九五”轿车轴承技术改造项目的建设，该项目报告期内未投入募集资金，至报告期末已累计使用募集资金 10577 万元，尚未使用资金 4797 万元暂作流动资金。该项目目前厂房和公用配套工程已经建成，国内外设备已全部到货，并安装、调试完毕，项目已开始进行小批量生产，已试生产出神龙富康、捷达、奇瑞、本田等轿车轮毂轴承。该项目达产后正常年份将可实现年销售收入 23400 万元，年利润 4000 万元。(二)、非募集资金投资情况 本年度公司利用非募集资金约 200 万元用于重油炉改造、退火炉改造及数控车床改造项目。主要用于节能降耗，提高产品质量，改善工作环境。目前上述项目已建成投产，每月可节材降耗约 20 万元。三、公司财务状况 单位：元 项 目 2004 年 2003 年 比同期(+、)%总资产 691352493.69 692879806.81-0.22%流动负债 223242489.09 258674646.26-13.70%长期负债 116400000.00 96400000.00 20.75%所有者（股东）权益合计 351710004.60 337805160.55 4.12%主营业务利润 50574709.12 39334302.15 28.58%净利润 10890206.22 7841771.62 38.87%现金及现金等价物净增加额-11228193.31 63164605.32-117.78%四、经营环境及宏观政策发生重大变化的影响 2004 年公司生产所需的轴承生产钢材、钢板、电价、油料等不同程度地上涨均给公司生产经营带来了较大的压力，国家宏观调控和新交通道路安全法出台等亦给公司带来不利的影响。五、中勤万信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。六、董事会日常工作情况(一)、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2004 年度公司共召开了 7 次董事会会议。1、2004 年 2 月 17 日召开三届八次董事会会议，审议通过了2003 年年度报告及摘要、2003 年董事会报告、2003 年度利润分配方案等，此次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 20 日中国证券报、证券时报上。2、2004 年 4 月 14 日召开三届九次董事会会议，审议并通过了2004 年第一季度报告，根据深圳证券交易所有关规定，此次会议决议可免予公告。襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 13 页 3、2004 年 5 月 9 日召开三届十次董事会会议，并形成如下决议：1、根据董事长周霁先生提名，聘任殷敬民先生为公司总裁；2、根据公司总裁殷敬民先生提名，聘任高少兵先生为公司常务副总裁，聘任张雷先生为公司副总裁。高少兵先生不再担任公司总经理职务，张雷先生不再担任公司副总经理职务。此次会议决议公告刊登在 2004 年 5月 11 日中国证券报、证券时报上。4、2004 年 7 月 22 日召开三届十一次董事会会议，审议并通过2004 年半年度报告、2004 年半年度报告摘要。此次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 26 日中国证券报、证券时报上。5、2004 年 9 月 29 日召开三届十二次董事会会议，审议并通过了同意周霁先生辞去公司董事长职务、选举高少兵先生为公司董事长、同意周霁先生辞去公司董事职务，但因其辞职导致公司董事会低于法定最低人数，其辞职报告应在下任董事填补其辞职产生的缺额后方可生效、同意增补由大股东提名的殷敬民先生为公司董事、关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知 等议案，此次会议决议公告刊登在 2004年 9 月 30 日中国证券报、证券时报上。6、2004 年 10 月 15 日召开三届十三次董事会会议，审议并通过了2004 年第三季度报告，根据深圳证券交易所有关规定，此次会议决议可免予公告。7、2004 年 12 月 30 日召开三届十四次董事会会议，会议审议通过了公司章程修改议案、关于购买资产的议案、关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会的议案，此次会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 31 日的中国证券报、证券时报上。(二)董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司增补由大股东提名的殷敬民先生为公司董事，无其他需董事会执行的股东大会决议事项。七、2004 年度利润分配预案 经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现净利润 10,890,206.22元，加上年初未分配利润-196,320,923.03 元，可供股东分配的利润为-185,430,716.81 元，董事会决定：2004 年度利润不分配，资本公积金不转增股本。此分配预案还需提交公司2004 年度股东大会审议。八、其他事项 一、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 襄阳汽车轴承股份有限公司全体股东：我们接受襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄轴”）的委托，对其 2004 年度会计报表进行审计。根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，我们对襄轴 2004 年大股东及关联方资金占用问题和有关违规担保问题的清理、偿还和新增情况进行了专项审计。我们本着“勤勉尽责，诚实守信”的原则，客观、公正地出具专项审计意见。襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 14 页(一)、关于关联方占用上市公司资金情况 我们对襄轴控制方襄阳汽车轴承集团公司（以下简称“襄轴集团”）、关联方襄阳汽车轴承实业总公司（以下简称“襄轴实业”）、襄轴房地产开发公司(以下简称“襄轴房产”)、襄樊市新兴迅达运输有限公司（以下简称“新兴迅达”）。存在占用襄轴股份资金的关联单位情况如占用股份公司资金问题进行了专项审计，现将审计情况报告如下：1、占用资金发生额及余额明细 会计科目 占用单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 占用性质 其他应收款 襄轴集团 916,720.4157,917,768.21 55,860,876.712,973,611.91临时周转借款应收帐款 襄轴集团 296,853.53 296,853.53以前年度购货欠款预付帐款 襄轴集团 160,744.10 160,744.10以前年度预付的货款其他应收款 襄轴实业 56,827,866.323,160,946.58 29,059,102.9930,929,709.91临时周转借款2、占用资金内容及本年度变动情况（1）、襄轴集团年内最高占用额 32,973,611.91 元，月平均占用额 12,110,373.53 元，年初余额 916,720.41 元，本期增加 57,917,768.21 元，其中：借款 57,500,000.00 元，其他款项 417,768.21 元；本年减少 55,860,876.71 元，系以货币资金还款；年末余额2,973,611.91 元。（2）、截止 2004 年 12 月 31 日，应收帐款襄轴集团(母公司)期初期末余额均为借方 296,853.53 元，本期无发生额。该余额系以前年度购货欠款余额。（3）、截止 2004 年 12 月 31 日，预付帐款襄轴集团(母公司)期初期末余额均为借方 160,744.10 元，本期无发生额，该余额为以前年度预付的货款尚未结清。（4）襄轴实业年内最高占用额 59,599,813.17 元，月平均占用额 57,267,429.70 元，年初余额 56,827,866.32 元，本期增加 3,160,946.58 元，其中：借款 588,000.00 元，应收资金占用费 2,535,975.00 元，其他款项 36,971.58 元；本年减少 29,059,102.99 元，其中：货币资金还款 29,000,000.00，其他款项 59,102.99 元；年末余额 30,929,709.91 元。（5）襄轴房产未占用股份公司资金。（6）新兴迅达未占用股份公司资金。(二)、上市公司对外担保情况 截至报告日止，公司对大股东及关联方无担保事项。二、独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 本公司独立董事认为：报告期内，公司未发生违反关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知要求的情形，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司在决策对外担保方面是谨慎的。三、公司选定的信息披露报纸本年度没有变更，仍为 中国证券报、证券时报。襄阳汽车轴承股份有限公司 2004 年年度报告 第 15 页 第九节 监事会报告 二四年度公司监事会依照公司法及其他法律、法规和公司章程，履行职责，对公司一年来依法运作情况和董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行了监督，对公司财务进行了检查。一、召开监事会会会议情况 报告期内监事会共召开了两次会议：1、2004 年 2 月 17 日在公司办公楼召开了二届十九次会议，会议审议并通过了 2003年度公司监事会报告和公司 2003 年年度报告。2、2004 年 7 月 22 日在公司办公楼召开了二届二十次会议，会议审议通过了 2004年半年度报告。二、监事会对以下事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 公司运作基本符合国家法律、法规和公司章程，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反国家法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况 同意中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司 2004 年度财务报告较真实反映了公司财务状况和经营成果。3、报告期内无募集资金投入。4、公司收购资产交易价格公平，报告期内未出售资产。5、关联交易公平，未损害公司利益。第十节 重要事项 1、未决诉讼及担保事项、1997年本公司与冶钢、西藏山南矿业公司签订三方清理债权债务协议。公司欠冶钢材料款190万元直接支付给西藏山南矿业公司。因合同未履行完毕，西藏山南矿业公司于2004年12月将本公司起诉至黄石市中级法院，2005年3月10日开庭，现该案正处于诉讼中