000898_2004_鞍钢股份_鞍钢新轧2004年年度报告_2005-03-16.pdf

1 鞍钢新轧钢股份有限公司 鞍钢新轧钢股份有限公司 二 零 零 四 年 年 度 报 告 二 零 零 四 年 年 度 报 告 2 目目 录录 一、重要提示.3 二、本公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况介绍.7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 六、本公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务报告.29 十二、备查文件目录.97 3 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人董事长刘玠、主管会计工作负责人总会计师马连勇、会计机构负责人财务部部长张万斌保证本报告中财务报告的真实、完整。二、本公司基本情况简介（一）本公司法定名称 中文：鞍钢新轧钢股份有限公司 缩写：鞍钢新轧（二）本公司法定代表人：刘玠（三）本公司董事会秘书：付吉会 联系电话：0412-6326603 传真：0412-6727772 电子信箱： 联系地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396号 证券事务代表：靳毅民 联系电话：0412-6334293、6334292 传真：0412-6727772 电子信箱： 联系地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396号（四）本公司注册地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396号 办公地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396号 邮政编码：114003 本公司国际互联网网址：http:/ 电子邮件：（五）本公司选定境内信息披露报纸：中国证券报、证券时报 本公司选定境外信息披露报纸：香港经济日报、The Standard 中国证监会指定的年报登载网址：http:/ 本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书室（六）股票上市地点：A股：深圳证券交易所 H股：香港联合交易所 股票简称及代码：A股：鞍钢新轧 000898 H股：鞍钢新轧钢 0347 可转债简称及代码：鞍钢转债 125898 4（七）其他有关资料：本公司首次注册登记日期：1997年 5月 8日 本公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396号 企业法人营业执照注册号：企合辽总字第 000344号 税务登记号码：210302242669479 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 办公地点：香港遮打道 10号太子大厦 8楼 境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所 办公地点：北京东方广场东二座办公楼 8层(八)鞍钢新轧钢股份有限公司简称“本公司”；鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司（简称“合营公司”）是本公司与德国蒂森克虏伯钢铁公司（简称“蒂森克虏伯”）共同投资建设的镀锌钢板生产企业，双方各占 50%股份；本公司及本公司的合营公司合称“本集团”；鞍钢新钢铁有限责任公司（简称“鞍钢新钢铁公司”）是鞍钢集团公司的控股子公司；鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司（简称“沈阳钢加中心”）是本公司与鞍钢集团国际经济贸易公司、新钢铁共同投资组建，其中本公司占有股份为30%。三、会计数据和业务数据摘要（一）本集团本年度主要会计数据：截至 2004年 12月 31日止年度 单位：人民币千元 项 目 金 额 利润总额：2,632,743净利润：1,776,337扣除非经常性损益后的净利润：1,777,329主营业务利润：3,363,488其他业务利润：96,434营业利润：2,633,990投资收益：233补贴收入：-营业外收支净额：-1,4805 经营活动产生的现金流量净额：1,594,803现金及现金等价物净增减额：141,157按国际财务报告准则计算的本集团 2004 年度净利润：1,797,587按中国会计准则计算的本集团 2004年度净利润：1,776,337按国际财务报告准则的调整事项：（1）合营公司开办费增加利润人民币 26,293 千元；（2）一般借贷利息资本化增加利润人民币 997 千元；（3）重估土地使用权摊销增加利润人民币 4,536 千元；（4）预付租赁摊销减少利润人民币 109千元；（5）递延税项减少利润人民币 10,467 千元。注：本报告期内本集团扣除非经常性损益的项目及金额：序号 非经常性损益项目 影响利润金额（人民币千元）1 营业外收入-2222 营业外支出 1,7023 相关所得税-4884 合计 992（二）本集团近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 项目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 23,227,61714,520,73610,771,077净利润 1,776,3371,432,579594,588扣除非经常性损益 的净利润 1,777,3291,474,662612,937总资产 15,343,32815,011,87012,425,350股东权益（不含少数股东权益）10,133,9428,948,2687,805,448每股收益（加权平均）（人民币元）0.6000.4840.20每股收益（摊薄）（人民币元）0.6000.4840.20报告期末至披露日 股份变动后每股收益（人民币元）0.6000.4840.206 每股净资产（人民币元）3.423.022.64调整后的每股净资产（人民币元）3.423.012.63每股经营活动产生的 现金流量净额（人民币元）0.5380.6750.71净资产收益率（摊薄）17.53%16%7.62%净资产收益率（加权平均）18.62%17.05%7.78%扣除非经常性损益后 净资产收益率（加权平均）18.63%17.55%8.02%（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号）要求计算 2004 年报告期利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益（人民币元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.1935.251.135 1.135营业利润 25.9927.610.889 0.889净利润 17.5318.620.600 0.600扣除非经常性损益后的净利润 17.5418.630.600 0.600（四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币千元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 2,962,309 3,083,648770,594385,2972,131,717 8,948,268本期增加 633 1,267355,266177,6331,776,337 2,133,503本期减少-947,829 947,829期末数 2,962,942 3,084,9151,125,860562,9302,960,225 10,133,942变动原因：股本：本公司于 2000 年 3 月 15 日至 17 日在境内发行人民币 15 亿元 A股可转换公司债券，2004 年 1月 1 日至 2004 年 12 月 31日之间，此债券转为本公司 A股 633,594 股；资本公积增加人民币 1,267 千元，为 A股可转债转股增加；盈余公积及法定公益金的变动是根据税后利润的 10%分别提取法定公积金和法定公益金；未分配利润的变动是本年度产生净利润人民币 1,776,337 千元，提取法定公积金及公益人民币金 355,266千元，分配股利支出人民币 592,563千元。7 四、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 截至 2004年 12月 31日，本公司股权结构如下：数量单位:股 本次变动增减(+-)期初数 配股 送股 公积金转股其他(转债转股)小 计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1,319,000,000 1,319,000,000其中：国家持有股份 境内法人持有股份 1,319,000,000 1,319,000,000境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 尚未上市流通股份合计 1,319,000,000 1,319,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 753,308,652 633,594 633,594 753,942,2462、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 890,000,000 890,000,0004、其他 已上市流通股份合计 1,643,308,652 633,594 633,594 1,643,942,246三、股份总数 2,962,308,652 633,594 633,594 2,962,942,246 2、股票发行与上市情况 本公司于 2000年 3月 15日至 17日在境内发行 1,500,000千元 A股可转换公司债券，截止 2004 年 12月 31日，此债券尚有面值人民币 3,553千元，其余已经转为本公司 A股 453,942,246 股。本公司 A股可转换公司债券已于 2001年 11月 27日停止交易。3、转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格:期间 转股价（元/股）2000 年 9 月-2001 年 6 月 3.30 2001 年 6 月-2002 年 7 月 3.21 2002 年 7 月-2003 年 6 月 3.13 2003 年 6 月-2004 年 6 月 3.03 2004 年 6 月-2005 年 3 月 11 日 2.83 8（二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 112,500户，其中 H股股东 271户。2、2004年 12月 31日名列本公司前 10名股东持股情况 股东名称 年度内增减（股）年末持股数量（股）比例（%）股份类别质押或冻结的股份数量 股东性质鞍山钢铁集团公司 0 1,319,000,00044.52未流通0 国有股东香港中央结算有限公司+2,039,900 879,577,89929.69流通 H股未知 外资股东国信证券有限责任公司-28,140,0360.95流通 A股未知-博时精选股票证券投资基金-26,993,4430.91流通 A股未知-东吴证券有限责任公司-25,428,7470.86流通 A股未知-华夏成长证券投资基金-22,000,0900.74流通 A股未知-银河银泰理财分红证券投资基金-20,749,3920.70流通 A股未知-博时价值增长证券投资基金-15,654,8950.53流通 A股未知-银丰证券投资基金-5,791,734 13,933,5930.47流通 A股未知-全国社保基金一零七组合-13,809,0490.47流通 A股未知-前十名股东关联关系或 一致行动的说明 本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十位股东中的其它股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。博时精选股票证券投资基金和博时价值增长证券投资基金同属于博时基金管理有限公司管理；银河银泰理财分红证券投资基金和银丰证券投资基金同属于银河基金管理有限公司管理；华夏成长证券投资基金与全国社保基金一零七组合同属于华夏基金管理有限公司管理。本公司未知其它股东之间是否存在关联关系，是否为一致行动人。3、本公司控股股东情况 本公司控股股东为鞍山钢铁集团公司 法人代表：刘玠 成立日期：1948年 经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。主要产品：钢压延制品、金属制品 注册资本：人民币 10,794,160千元 股权结构：国有独资 9 4、本公司与实际控制人之间的产权与控制关系 5、其他持股在 10%以上的法人股东 香港中央结算有限公司持有本公司股 29.69%，香港中央结算有限公司为代理人。6、前 10名流通股股东情况 股东名称 年末持股数量 股份类别 香港中央结算有限公司 879,577,899流通 H股 国信证券有限责任公司 28,140,036流通 A股 博时精选股票证券投资基金 26,993,443流通 A股 东吴证券有限责任公司 25,428,747流通 A股 华夏成长证券投资基金 22,000,090流通 A股 银河银泰理财分红证券投资基金 20,749,392流通 A股 博时价值增长证券投资基金 15,654,895流通 A股 银丰证券投资基金 13,933,593流通 A股 全国社保基金一零七组合 13,809,049流通 A股 中信经典配置证券投资基金 12,513,549流通 A股 前十名股东关联关系或一致行动的说明。本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十位流通股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。博时精选股票证券投资基金和博时价值增长证券投资基金同属于博时基金管理有限公司管理；银河银泰理财分红证券投资基金和银丰证券投资基金同属于银河基金管理有限公司管理；华夏成长证券投资基金与全国社保基金一零七组合同属于华夏基金管理有限公司管理。本公司未知其它股东之间是否存在关联关系，是否为一致行动人。7、前 10名 A股可转换公司债券持有人的名单和持有量：序号 股东名称 拥有股数（股）1 喻礼扬 1,760 2 吴永清 1,760 3 徐小龙 910 4 侯小因 790 5 马力钢 790 国务院国有资产监督管理委员会 鞍山钢铁集团公司 鞍钢新轧钢股份有限公司 100%44.52%10 6 王雅冬 560 7 朱厚卿 420 8 陈大鑫 400 9 马 涛 400 10 徐渝喜 400 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期 期初持股（股）期内增减量 期末持股（股）刘 玠 董事长 男 61 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 杨 华 副董事长 男 43 2003.5-2006.5 0 0 0 蔡登楼 副董事长 男 60 2003.5-2006.5 0 0 0 姚 林 董事、总经理 男 40 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 李忠武 董事、副总经理 男 42 2003.5-2006.5 0 0 0 张立芬 董事、副总经理 女 40 2003.5-2006.5 0 0 0 付吉会 董事、副总经理 男 53 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 付伟 董事、副总经理 男 45 2003.5-2006.5 9,000 0 9,000 于万源 非执行董事 男 44 2003.5-2006.5 0 0 0 王林森 非执行独立董事 男 67 2003.5-2006.5 0 0 0 姚维汀 非执行独立董事 男 58 2003.5-2006.5 0 0 0 刘永泽 非执行独立董事 男 55 2003.5-2006.5 0 0 0 李泽恩 非执行独立董事 男 38 2003.5-2006.5 0 0 0 齐 骢 监事会主席 男 59 2003.5-2006.5 0 0 0 周 法 监事、工会主席 男 59 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 邢贵彬 监事 男 45 2003.5-2006.5 0 0 0 马连勇 总会计师 男 43 2002.3-现在 0 0 0 1、本公司董事长刘玠先生自 1994 年 12 月至今任本公司控股股东鞍钢集团公司的总经理。2、本公司副董事长杨华先生自 2001年 12月至今任鞍钢集团公司党委副书记。11 3、本公司副董事长蔡登楼先生自 1999年 1月至今任鞍钢集团公司副总经理。4、本公司非执行董事于万源先生自 2001年 12月至今任鞍钢集团公司副总经理。5、本公司监事会主席齐骢先生自 1998 年 11 月至今任鞍钢集团公司高级管理人员。（二）董事会成员情况 执行董事执行董事 刘 玠先生，本公司董事长及鞍钢集团公司总经理。刘先生曾在武钢工作逾 27年，期间曾任多个高级职务，包括热轧厂厂长及武钢第一副总经理兼总工程师。于一九九四年加入鞍钢集团公司，任鞍钢集团公司总经理。刘先生乃教授级高级工程师，中国工程院院士。刘先生是中国共产党第十六届中央候补委员、全国第十届人民代表大会代表，一九九八年获何梁何利基金科技进步奖,曾获国家颁授“对国家有突出贡献的专家”称号，并曾多次获国家科技进步奖，享受政府特殊津贴。刘先生武汉钢铁学院大学本科毕业，北京钢铁学院冶金机械工程研究生毕业。杨 华先生，本公司副董事长及鞍钢集团公司党委副书记，副教授。杨先生于一九九零年毕业于北京大学哲学系，获硕士学位。同年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢党校副教育长，鞍钢集团公司炼铁厂党委副书记，半连轧厂党委副书记，炼铁厂党委书记，鞍钢集团公司办公室主任，鞍钢集团公司总经理助理。蔡登楼先生，本公司副董事长及鞍钢集团公司副总经理，高级工程师。蔡先生于一九六七年毕业于北京钢铁学院冶金机械专业，获大学本科学历。一九八三年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢建设公司副经理、经理，鞍钢集团公司总经理助理兼设备部部长。姚林先生，本公司董事及总经理，高级工程师。姚先生于 一九八八年加入鞍钢集团公司，曾任冷轧厂厂长助理、副厂长、厂长。姚先生毕业于大连理工大学，获工商管理硕士学位。李忠武先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。李先生于一九八七年毕业于鞍山钢铁学院炼钢专业，获学士学位。同年加入鞍钢，曾任鞍钢集团公司炼钢厂副厂长、厂长，鞍钢国贸公司副总经理兼钢铁营销部部长。张立芬女士，本公司董事及副总经理，高级工程师。张女士于一九八六年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司线材厂厂长助理，副厂长，代厂长、厂长。张女士毕业于北京科技大学，获冶金材料工程硕士学位。付吉会先生，本公司董事、副总经理兼董事会秘书，高级会计师。付先生于一九六九年加入鞍钢集团公司，曾出任多个职务，包括财会部副部长。付先生毕业于东北财经大学之工业会计系，取得硕士学位。付伟先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。付先生于一九八二年加入鞍钢集团公司，曾担任多个职务，包括冷轧厂厂长助理兼机动科科长、冷轧厂工会主席、本公司设备部部长、本公司总经理助理兼设备部部长。付先生毕业于鞍山钢铁学院，获大学本科学历。非执行董事非执行董事 于万源先生，本公司董事及鞍钢集团公司副总经理，高级会计师。于先生一九九八年加入鞍钢集团公司。于先生毕业于东北大学机械工程专业，获学士学位，并于一九八四年到厦门大学经济学院进修，一九九零年获得东北大学管理工程第二学士学位。于先生曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财务主管、东北12 大学副总会计师、鞍钢集团公司总经理助理及副总会计师兼计财部部长。独立董事独立董事 王林森先生，本公司独立董事。现为冶金法律事务中心顾问，教授级高级工程师。王先生一九六二年毕业于北京师范学院，获学士学位。王先生曾任冶金工业部部长办公室主任、冶金部体改司司长、冶金部体改法规司司长、中国冶金企业管理协会副理事长等职务。姚维汀先生，本公司独立董事，中国注册会计师，高级会计师。现为中国航空集团公司副总经理，同时兼任中国总会计师协会常务理事、中国民航技术评审委员会委员、中国交通会计学会常委职务。姚先生曾任武钢销售公司总经理、冶金工业部经济调节司副司长、国务院稽查特派员总署 26 办副主任、中共中央企业工委监事会 15 办副主任、中国国际航空公司总会计师职务。刘永泽先生，本公司独立董事，中国注册会计师，高级会计师。刘先生毕业于东北财经大学会计学院，获博士学位。刘先生曾任东北财经大学会计系教师、系副主任、主任，现任东北财经大学会计学院院长。李泽恩先生，本公司独立董事，香港执业律师。现为顾恺仁律师事务所联营所普衡律师事务所合伙人。李先生一九九四年毕业于香港城市大学，获法学二级荣誉甲等学位。曾任高特兄弟律师事务所律师、新加坡发展亚洲融资有限公司副总裁。（三）监事会成员情况 齐 骢先生，本公司监事会主席及鞍钢集团公司高级管理人员，高级工程师。齐先生于一九七零年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司氧气厂副厂长、燃气厂厂长，鞍钢集团公司企管司法部部长，鞍钢集团公司企管部部长。齐先生毕业于清华大学，取得大学本科学历。周 法先生，本公司监事及工会主席。周先生毕业于解放军国际关系学院，专攻外交关系学。周先生于一九七一年加入鞍钢集团公司。周先生曾任沈阳军区辽宁省军区参谋，鞍钢人民武装部科长，鞍钢组织人事部副处长，鞍钢厚板厂党委副书记。邢贵彬先生，本公司监事。邢先生于一九八二年加入鞍钢第一炼钢厂，现为该厂连铸作业区党总支书记。一九九一年获授鞍钢集团公司劳动模范称号，一九九三年被鞍山市授予特等劳动模范称号，一九九四年被冶金部授予全国冶金战线劳动模范称号，一九九三年被国务院授予全国劳动模范称号，一九九三年被共青团中央授予全国十大杰出青年岗位能手称号，一九九三年被辽宁省委授予辽宁省优秀共产党员称号。（四）其他高级管理人员情况 马连勇先生，本公司总会计师，高级会计师。马先生于一九八四年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢建设公司综合建筑安装总公司总会计师、鞍山银座集团股份有限公司总会计师、鞍钢集团财务部资金处副处长、鞍钢集团新钢铁有限责任公司财务部副部长等职务。马先生分别获得北京航空航天大学工业外贸与工业会计专业硕士学位和东北大学管理工程专业硕士学位。（五）年度报酬情况 1、本公司董事、监事报酬是由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会讨论通过后，提交股东大会批准决定，报酬确定依据是根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况。13 2、现任董事、监事和高级管理人员 2004 年度报酬总额为 193.76 万元人民币。金额最高的前三名董事（兼任本公司高级管理人员）报酬总额为 46.5 万元人民币。非执行董事于万源的报酬为 13 万元人民币，独立董事王林森、姚维汀、刘永泽的报酬均为4 万元人民币，独立董事李泽恩的报酬为 4 万元港币，其他董事、监事、高级管理人员的报酬为 100,000 元-120,000 元人民币有 1 人,120,000 元-140,000 元人民币有 10 人，140,000 元人民币以上有 1人。（六）报告期内本公司无离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况（七）本公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司拥有员工数量 7,305 人，其中，生产人员 4,956人，销售人员 42 人，技术人员 393 人，财务人员 51 人,行政人员 516 人。本公司员工中，本科以上学历 936 人，占员工人数的 12.8%，专科 1,084 人，占员工人数的14.8%，中专 260人，占员工人数的 3.6%。2004 年本公司加大了生产工人的操作技能培训，全年共轮训了 2 万人次，全年共1,049 名岗位工人通过了国家职业技能鉴定；同时本公司还加大了管理岗位和技术岗位人员外语计算机培训力度，全年选送 328 人参加鞍钢职工大学举办为期 7 周的计算机培训，其中 314 人通过鞍钢内部计算机等级鉴定。选送 258 人参加鞍钢职工大学举办为期 20 周的英语培训，其中 114 人通过鞍钢内部英语等级鉴定。通过培训，提高了员工队伍整体素质，为本公司 2004 年生产经营目标的实现提供了有力的保障。公司员工实行岗薪制及年薪制的分配形式，岗薪同公司总体经营成果挂钩。六、本公司治理结构（一）本公司治理结构状况 本公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定以及香港联交所证券上市规则、深圳证券交易所股票上市规则的要求，规范运作，并对照上市公司治理准则修改了本公司章程，建立了较完善的法人治理制度。本公司成立了董事会下属的专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会都是由独立董事担任召集人，并独立董事占多数。（二）独立董事履行职责情况 本公司已聘任了独立董事，建立了独立董事制度，独立董事能够按照有关法律、法规的要求履行自己的职责，对本公司重大事项发表独立意见，维护本公司及广大中小投资者的利益。2004 年度本公司独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 2004 年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王林森 9 9 0 0 姚维汀 9 9 0 0 刘永泽 9 9 0 0 李泽恩 9 9 0 0 14（三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置和运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同本公司总体经营成果挂钩，风险年薪与个人业绩表现和承担的经营指标挂钩。七、股东大会情况简介（一）本公司于 2004年 6月 15日在鞍山市铁东区东风街 108号鞍钢东山宾馆召开本公司 2003年年度股东大会。出席会议的股东和股东授权代理人代表股份总数为1,530,571,556股,占本公司总股本的 51.66。会议审议通过了以下事项：1、批准本公司 2003年度董事会报告；2、批准本公司 2003年度监事会报告；3、批准本公司 2003年度经审计的财务报告；4、批准本公司 2003年度利润分配议案；5、批准 2003年度本公司董事、监事的酬金；6、批准聘任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所为本公司 2004 年度境外、境内审计师，并授权董事会决定其酬金；7、批准关于收购鞍钢集团公司厚板厂水站、线材厂水站及资产的议案；8、批准关于修改本公司章程的议案。上述议案中第 7 项议案属于本公司与控股股东之间的关联交易，因此在股东大会上，控股股东鞍钢集团公司没有参加投票表决。本次会议决议刊登于 2004 年 6 月 16 日中国证券报、证券时报、The Standard、香港经济日报。（二）选举、更换董事、监事情况 报告期内本公司无选举或更换董事、监事、高级管理人员的情况。八、董事会报告（一）本公司主营业务范围及经营情况 1、本公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、大型材等产品。冷轧板国内市场占有率 10.92%，镀锌板国内市场占有率 5.54%，彩涂板国内市场占有率 0.81%，厚板国内市场占有率 4.76%，线材国内市场占有率 1.76%，大型材（含 H型钢）国内市场占有率 9.37%。2、2004年主营业务收入、主营业务利润分类的构成情况（1）本公司主营业务收入、主营业务利润按产品分类的构成情况 单位：人民币千元 产品 名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 毛利率%主营业务收入比上年主营业务成本比上年主营业务利润比上年毛利率比上年增减15 增减%增减%增减%（个百分点）冷轧板 8,123,068 7,553,600 12,938556,5307.0130.3236.96-20.60-4.51镀锌板及彩涂板 2,897,572 2,634,547 11,507251,5189.08-厚板 4,798,125 3,269,425 7,761 1,520,93931.8673.2966.45 91.04 2.80线材 2,778,123 2,198,968 14,078565,07720.8560.8648.91 128.33 6.35大型材 3,889,653 3,447,718 2,956 438,97911.3630.6938.85-9.49-5.21钢坯 741,076 710,117 514 30,4454.18-9.11-4.56-56.19-4.57其中：关联交易 2,800,442 2,542,776 6,019251,6479.2033.5332.64 44.12 0.61关联交易的定价原则 不低于本公司与独立第三方之间上一月的销售价格平均值。关联交易必要性、持续性的说明 钢铁生产具有较强的连续性，本公司在大部分原料方面依赖于鞍钢集团公司及其子公司，同时有部分产品也要销售给鞍钢集团公司及其子公司，因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。注：1）冷轧板产品主营业务收入比上年增加是由于销售量增加，扩大高附加值产品销售比例及产品价格上升影响。冷轧板销售量比上年增加 5.60%，产品价格比上年增长22.68%；2）厚板产品主营业务收入较上年有较大幅度增长是由于销售量增加，扩大高附加值产品销售比例及产品价格上升影响。厚板产品销售量较上年增加 31.68%，产品价格较上年增长 31.12%；3）线材产品主营业务收入比上年有较大增长是由于销售量增加，扩大高附加值产品销售比例及产品价格上升影响。线材产品销量较上年增加 16.45%，产品结算单价较上年增长 38.05%；4）大型产品主营业务收入较上年增加是由于产品销量增加，扩大高附加值产品销售比例及产品价格上升影响。大型产品销量较上年增加 8.61%，产品价格较上年增长19.98%；5）钢坯产品主营业务收入较上年减少是由于本公司产、销规模扩大，本公司自用钢坯量增加，对外销量相对减少影响；6）冷轧、厚板、线材、大型产品主营业务成本增加一是由于销售量增加影响，二是由于原料价格上升导致生产成本增加影响；7）冷轧板产品毛利率比上年下降 4.51 个百分点，是由于原料价格上升导致成本增加幅度大于价格上涨幅度影响。冷轧板单位主营业务成本较上年增加 29.28%，而价格较上年增加 22.68%；8）线材产品毛利率较上年增加 6.35 个百分点，是由于 2004 年增加出口产品销售比例，而出口产品价格高于国内市场价格，同时国内市场价格也较上年有所上升，两个因素共同影响单位价格增长幅度为 38.05%，大于单位成本的增长幅度 27.74%，因此导致毛利率增长；9）大型材产品毛利率下降 5.21 个百分点是由于原料采购价格上升导致成本增长幅度大于价格增长幅度。成本增长幅度为 27.65%，而价格增长幅度为 19.98%；16 10）钢坯产品毛利率下降 4.57 个百分点是由于原料采购价格上升导致成本增加影响；11）2004年度本公司销售镀锌板及彩涂板 54.94万吨，而上年未有销售。（2）公司主营业务收入、主营业务利润按销往地区分布的构成情况 单位：人民币千元 2004 年 主营业务收入 2004 年 主营业务利润 2003 年 主营业务收入 2003 年主营业务利润 主营业务收入比上年增减（%）主营业务利润比上年增减（%）东北地区 10,807,484 1,493,9245,970,757996,11781.01 49.97华北地区 1,579,175 224,2761,148,747201,56037.47 11.27华东地区 3,549,083 392,8134,314,257675,091-17.74-41.81华南地区 1,699,174 134,1071,682,783244,0430.97-45.05中南地区 609,090 83,055390,27562,55256.07 32.78西北地区 225,111 28,505246,35143,867-8.62-35.02西南地区 154,335 32,654120,01624,37628.60 33.96出口 4,604,165 974,154647,55051,446611.01 1793.55合计 23,227,617 3,363,48814,520,7362,299,05259.96 46.30 3、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 合营公司是由本公司与蒂森克虏伯共同投资建设，并于 2003 年 12 月建成投产的镀锌钢板生产企业，投资双方各占 50%股份。该公司注册资本为 6000 万美元，主要产品是镀锌板。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 1,630,896 千元，股东权益为人民币 358,612 千元，2004 年度实现主营业务收入人民币 865,282 千元，净利润人民币-137,999千元。沈阳钢加中心是由本公司与鞍钢新钢铁公司、鞍钢国贸公司（以下简称“国贸公司”）共同投资建设。本公司占有 30%股份。该公司注册资本为人民币 4800 万元，主要产品是加工冷轧薄板、热轧薄板，截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币57,753 千元，股东权益为人民币 48,794 千元，2004 年度实现主营业务收入人民币33,179 千元，净利润人民币 778千元。（三）主要供应商、客户情况 本公司向前五名供应商合计的采购金额为 174.63 亿元，占本年度采购总额的比例为 92.24%，其中最大供应商占本公司本年度采购金额的 89.20。向前五名客户销售额为 64.07 亿元，占本年度本公司销售总额的比例为 27.68%，最大客户占本公司本年度销售额的 10.23%。鞍钢新钢铁公司是本公司控股公司鞍钢集团公司的控股子公司,并为本公司的最大材料供应商。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 17 2004 年度，中国经济继续保持快速发展，国内钢铁产品市场需求旺盛。国家宏观调控政策的出台有效地遏制了国内钢铁工业低水平盲目重复建设的势头，保证了中国钢铁市场的稳定发展。而随着世界经济的复苏，国际钢材表观消费量不断增加，国际钢材价格持续攀升。但与此同时，国内钢铁上游产品价格也不断上涨。本公司紧紧把握市场机遇，努力克服原材料价格上涨的不利影响，积极改善产品结构，扩大高附加值产品销售比例，扩大产品出口，使本公司效益有较大提高。另外，本公司还努力扩大生产规模，积极挖潜降耗，加快公司发展，使本公司的生产经营达到历史最好水平。1、生产经营实现快速增长。2004 年度，本公司在生产组织上充分发挥集中一贯管理的优势，抓好生产组织，确保了生产能力的充分发挥。本公司 2004年生产钢材 555.48万吨，比上年增长 26.2%，其中冷轧板产量 182万吨，较上年增长 5.27%；镀锌板及彩涂板产量 58.97万吨；线材产量 84.32万吨，比上年增长 16.5%；厚板产量 110.78万吨，比上年增长 30.33%；大型及连轧产量 119.41万吨，比上年增长 8.66%。2004年炼钢厂产钢 329.57万吨，比上年增长 15.41%。2、营销管理工作成效显著。继续扩大直供，努力提高专、特、优产品的销售比例。优化品种结构，全年专、特、优产品销售量达 308.88万吨，比上年增加 109.12万吨。瞄准国内铁路、桥梁、水电和西气东输等国家重点建设项目，全年实现国家重点建设项目中标 7次，订货量达 8.4万吨，产品成功地应用于西气东输、三峡工程、南京三桥、“沿江管线”工程等国家重点建设项目中。及时跟踪市场，动态调整价格，实现效益最大化。加大出口和以产顶进工作力度。在保持线材、厚板出口品种的基础上，成功地将冷轧板、镀锌板产品打入国际市场，远销世界各地。2004 年，本公司销售钢材 549.7万吨。3、科研开发成效显著。坚持“应用一代、试制一代、储备一代”的原则，实行产、销、研一体化，产、学、研相结合的开发机制。2004年共完成科研项目 38项。O5 级轿车面板不仅用于国内多个品牌轿车，还首次出口北美轿车面板市场。合营公司的产品已经进入福特、奥迪、宝马等轿车板市场。开发生产的轮胎子午线及代表线材最高端产品的精品线材帘线钢进入全球帘线钢制品公司，受到极高评价。按时速 350公里技术条件试铺的 50米定尺钢轨已通过铁道部高速办的阶段评审。到目前为止本公司已获得金杯奖产品 21项。这些都标志着本公司的产品档次和市场竞争力已实现了跨越式提升。4、推进系统创新管理模式（即 NSI 管理模式），实现管理创新。为推进 NSI 管理模式，本公司实施了以“集中一贯生产管理、以顾客为导向的技术质量管理、科研管理、客户关系管理、全面预算管理及全面生产维护管理”为内容的 6 项管理创新项目，从而提高各项管理效能，。5、强化资本运作，促进公司健康发展 为实现核心产业一体化，