000885_2004_城发环境_ST春都2004年年度报告_2005-04-25.pdf

春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 1 洛阳春都食品股份有限公司 洛阳春都食品股份有限公司 LUOYANG CHUNDU FOODSTUFF CO.,LTD.2004 年年度报告 年年度报告 报告日期：二五年四月二十六日 报告日期：二五年四月二十六日 春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 2 洛阳春都食品股份有限公司 洛阳春都食品股份有限公司 2004 年年度报告全文年年度报告全文 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事刘海峰先生和柳红梅女士因故未能参加董事会会议。公司本年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计报告。公司负责人刘亮、主管会计工作负责人郭金鹏及会计机构负责人（会计主管人员）姚文伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 3 第一节 目 录 第一节 目 录 一、重要提示第 2 页 二、公司基本情况简介第 4 页 三、会计数据和业务数据摘要第 5 页 四、股本变动及股东情况第 8 页 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况第 12 页 六、公司治理结构第 18 页 七、股东大会情况简介第 21 页 八、董事会报告第 22 页 九、监事会报告第 31 页 十、重要事项第 33 页 十一、财务报告第 36 页 十二、备查文件目录第 72 页 一、重要提示第 2 页 二、公司基本情况简介第 4 页 三、会计数据和业务数据摘要第 5 页 四、股本变动及股东情况第 8 页 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况第 12 页 六、公司治理结构第 18 页 七、股东大会情况简介第 21 页 八、董事会报告第 22 页 九、监事会报告第 31 页 十、重要事项第 33 页 十一、财务报告第 36 页 十二、备查文件目录第 72 页 春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：洛阳春都食品股份有限公司 公司法定英文名称：LUOYANG CHUNDU FOODSTUFF COMPANY LIMITED 缩写为：CHUNDU FOODSTUFF CO.,LTD.2、公司法定代表人：刘 亮 3、公司董事会秘书：王 璞 证券事务代表：谢 昊 联系地址：河南省洛阳市西工区春都路 126 号 电话：0379-62312922 传真：0379-62312922 E-Mail：CHUNDUA126.COM 4、公司注册地址：河南省洛阳市西工区春都路 126 号 公司办公地址：河南省洛阳市西工区春都路 126 号 邮政编码：471001 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：CHUNDUA126.COM 5、公司信息披露报刊：证券时报 中国证监会指定的国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST 春都 公司股票代码：000885 7、公司注册登记日期：1998 年 12 月 31 日 注册登记地点：河南省洛阳市春都路 126 号 企业法人营业执照注册号：豫工商企 4100001004589 税务登记号码：410303711291895 公司聘请会计事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 会计事务所办公地址：西安太白路 320 号 春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、2004 年度公司各项会计数据 （单位：人民币元）利润总额 -83,311,708.85 净利润 -83,365,549.22 扣除非经常性损益后的净利润 -91,718,238.33 主营业务利润 8,047,511.06 其他业务利润 -380,383.78 营业利润 -76,528,702.56 投资收益 -14,205,627.65 补贴收入 7,440,000.00 营业外收支净额 -17,378.64 经营活动产生的现金流量净额 -32,118,749.48 现金及现金等价物净增减额 11,741,142.30 注：扣除非经常性损益项目及金额：非经常性损益项目 金额（元）委托理财收益 772,750.00 安置职工补贴 7,440,000.00 其他营业外收支净额 139,939.11 合 计 8,352,689.11 2、截止到报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 6 项 目 2004 年度 2003 年度 本年比上年增减百分比 2002 年度 主营业务收入 129,461,087.07 167,823,701.67-22.86%61,641,666.64 净利润-83,365,549.22 25,085,573.20-432.32%-78,981,359.00总资产 292,858,933.18 380,081,383.59-22.95%452,691,966.60股东权益 96,130,984.68 178,976,139.51-46.29%101,922,589.34每股收益-0.521 0.1568-432.27%-0.4936 每股净资产 0.6008 1.1186-46.29%0.637 调整后的每股净资产 0.4089 0.9807-58.31%0.614 每股经营活动产生的现金流量净额-0.2007 0.1977-201.52%0.0843 净资产收益率（%）-86.72 14.02-100.74-77.49 加权平均净资产收益率（%）-60.72 17.86-78.58-55.85 扣除非经常性损益后 加权净资产收益率（%）-66.8-21.9-44.90-55.02 按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）计算的利润数据：本期累计数 净资产收益率 每股收益（元/股）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 8,047,511.06 8.37%5.86%0.0503 0.0503 营业利润-76,528,702.56-79.61%-55.74%-0.4783-0.4783 净利润-83,365,549.22-86.72%-60.72%-0.5210-0.5210 扣除非经常性损益后的净利润-91,718,238.33-95.41%-66.80%-0.5732-0.5732 春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 7 3、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 160,000,000.00 441,696,156.51 6,123,063.09 6,123,063.09-434,966,143.18 178,976,139.51 本期增加 520,394.39-83,365,549.22 -82,845,154.83 本期减少 0.00 期末数 160,000,000.00 442,216,550.90 61,23,063.09 6,123,063.09-518,331,692.40 96,130,984.68 变动原因：股东权益变化主要受资本公积变动和未分配利润增加的影响。资本公积变动：一是股权投资准备增加，报告期内公司以下属清真分厂的固定资产经评估后投资设立了洛阳新春都清真食品有限公司，投出固定资产的帐面价值为8,159,605.61 元，取得被投资单位的权益为 8,500,000.00 元，其差额 340,394.39元作为股权投资准备计入资本公积。二是本公司本期收到河南省财政厅拨付的2004 年高新技术产业化项目贴息资金 180,000.00 元。未分配利润本期增加-83,365,549.22 元，是由于本年亏损所致。春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 8 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况（数量单位：万股）（一）未上市流通股份 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 1、发起人股份 10,000 10,000 其中：国家持有股份 3,340 3,340 境内法人持有股份 6,660 6,660 境外法人持有股份 其他：2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转、配股 未上市股份合计 10,000 10,000 （二）已上市流通股份 1、人民币普通股 6,000 6,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 6,000 6,000 （三）股份总数 16,000 16,000 二、股票发行与上市情况（一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司股票发行情况：1998 年 11 月 30 日，公司刊登招股说明书，首次向社会公开发行人民币普通股股票，发行数量为 6,000 万股，发行价格为 7.08 元/股。1998 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上网公开发行。1999年 3 月 19 日公司 5,420 万股社会公众股股票在深圳证券交易所挂牌交易，5 月 19 日，向投资基金定向配售的 580 万股股票获准上市流通。（二）报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 9 换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。（三）本公司无内部职工股。三、股东情况介绍（一）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司共有登记在册股东 11,327 户。（二）报告期末公司前 10 名股东的持股情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（股）股东性质（国有股东 或外资股东）郑州华美科技有限公司 0 60,000,00037.5 未流通 冻结60,000,000 境内法人股河南省建设投资总公司 0 33,400,00020.875未流通 无 国家股 中航公关广告公司 0 6,600,000 4.125未流通 不详 国有法人股付政发 不详 962,850 0.60 已流通 不详 流通股 李 洁 不详 794,657 0.50 已流通 不详 流通股 杨思谅 不详 750,000 0.47 已流通 不详 流通股 北京欣正网信电子政务研发中心 不详 625,000 0.39 已流通 不详 流通股 李贵云 不详 618,839 0.39 已流通 不详 流通股 孙定三 不详 562,800 0.35 已流通 不详 流通股 上海伊天科技信息有限公司 不详 455,200 0.28 已流通 不详 流通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；第 410 名为流通股股东，本公司未知其之间的关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 10 （三）本公司第一大股东情况介绍 股东名称：郑州华美科技有限公司 法定代表人：李永长 成立日期：2001 年 4 月 29 日 注册资本：人民币壹亿贰仟壹佰万元 经营范围：从事生物工程、药品、食品及其所用的高阻隔塑料包装材料、包装技术的科研、产品开发、销售公司 第一大股东的控股股东：西安海拓普（集团）股份有限公司 法定代表人：刘海峰 成立日期：1997 年 12 月 25 日 注册资本：13000 万元 经营范围：消防安全报警与控制系统，家用安全报警器，自动售货机机电一体化及自动控制仪器，人工智能产品，包装新技术及产品的开发、生产、销售相关的技术服务、新药品及生物制品，核应用产品的研究开发等（四）公司第二大股东情况介绍 股东名称：河南省建设投资总公司 法定代表人：王松龄 成立日期：1992 年 1 月 8 日 注册资本：600000 万元 公司主营：为投资、供销。经营范围：建设项目的投资，建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品、原材料（五）实际控制人结构与产权方框图 20.875%37.5%12.36%87.64%西安海拓普（集团）股份有限公司西安龙兴投资开发有限公司 郑州华美科技有限公司 河南省建设投资总公司 洛阳春都食品股份有限公司 春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 11 （六）公司前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 持股数(股)占股本比例(%)备 注 1、付政发 962,850 0.60 A 股 2、李 洁 794,657 0.50 A 股 3、杨思谅 750,000 0.47 A 股 4、北京欣正网信电子政务研发中心 625,000 0.39 A 股 5、李贵云 618,839 0.39 A 股 6、孙定三 562,800 0.35 A 股 7、上海伊天科技信息有限公司 455,200 0.28 A 股 8、张恒冬 367,011 0.23 A 股 9、李桂军 363,300 0.23 A 股 10、董慧雯 358,216 0.22 A 股 说明：非流通股股东与前十名流通股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况（以下人员任职起始时间均为最早担任高管人员的时间）：姓 名 职 务 性别 年龄 任期 期初持股数 期末持股数 刘 亮 董事长 男 48 2003.05 至今 0 0 闫万鹏 副董事长 男 39 2003.05 至今 2000 2000 刘海峰 董 事 男 43 2002.05 至今 0 0 柳红梅 董 事 女 34 2002.05 至今 0 0 李 靖 董 事 女 31 2003.05 至今 0 0 赵葆银 监事会召集人 男 55 2002.05 至今 0 0 于健华 监 事 男 33 2003.05 至今 0 0 郭金鹏 财务总监 男 33 2004.05 至今 0 0 马建中 副总经理 男 42 2001.07 至今 0 0 邱淼贵 独立董事 男 57 2002.08 至今 0 0 牛苗青 独立董事 男 43 2004.06 至今 0 0 马书龙 独立董事 男 40 2003.06 至今 0 0 注：公司董事长刘亮先生自 2002 年 6 月至今任郑州华美科技有限公司董事、总经理；公司副董事长闫万鹏先生自 2000 年 8 月至今任河南省建设投资总公司总经理助理、总会计师；董事刘海峰先生 2001 年 11 月至 2002 年 11 月曾任西安海拓普（集团）股份有限公司董事长，自 2001 年 4 月至 2003 年 8 月曾任郑州华美科技有限公司董事长，现任西安海拓普（集团）股份有限公司董事、董事长，郑州华美科技有限公司董事；董事柳红梅女士现任西安海拓普（集团）股份有限公司董事、董事会秘书；董事李靖女士现任河南省建设投资总公司资产管理三部主任助理；监事于健华现任河南省建设投资总公司资产管理二部主任助理。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。公司董事长 刘亮先生，1957 年 3 月出生，西安职工大学会计系专科毕业，春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 13 西安交通大学在读 MBA，1988 年至 1998 年任陕西省纺织品进出口公司财务科长；1991年至 1993 年任巴拿马国东方制衣有限公司财务总监；1999 年至 2002 年 5 月任西安东盛集团有限责任公司财务总监；2002 年 6 月起，任郑州华美科技有限公司董事、总经理；2002 年 12 月，任公司董事会秘书和财务总监；现任公司董事长。公司副董事长 闫万鹏先生，1965 年 7 月出生，中共党员，大学本科学历，具有注册会计师、注册资产评估师资格，1984 年 7 月参加工作，曾任省计经委办公室副主任、主任科员、人事处主任科员；2000 年 8 月任河南省建设投资总公司总经理助理兼综合计划部主任；现任河南省建设投资总公司总会计师。公司董事 李靖女士，1973 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师，1995 年 12 月参加工作，1995 年 12 月至 2000 年 12 月担任河南省新乡市计划委员会投资科科员；2001 年 1 月至 2002 年 10 月任河南省新乡市工程咨询公司经济师、副经理；2002 年 10 月至 2004 年 3 月任河南省建设投资总公司资产管理一部项目经理；现任河南省建设投资总公司资产管理三部主任助理。公司董事 柳红梅女士，1971 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，1992年至 1997 年，在西安海拓普科技总公司工作；1997 年至 2000 年，在陕西德威投资咨询有限责任公司任总经理助理；2000 年至今，任西安海拓普（集团）股份有限公司董事会秘书。公司董事 刘海峰先生，1962 年 3 月出生，大学本科学历，高级工程师，1983年至 1988年，在核工业部国营二六二厂第一研究室负责秦山核电站项目的研制工作；1988 年至 1992 年，创办了西安海通原子能应用研究所、西安海拓普科技总公司；1995年 12 月至 2001 年 11 月，任中外合资西安海拓普消防工程有限公司副董事长、副总经理，西安海拓普股份有限公司董事总经理；2001 年 11 月至 2002 年 11 月曾任西安海拓普（集团）股份有限公司董事长；2001 年 4 月至 2003 年 8 月曾任郑州华美科技有限公司董事长；现任西安海拓普（集团）股份有限公司董事、董事长，郑州华美科技有限公司董事，兼任河南春都美厨连锁有限公司董事长、河南新春都食品销售春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 14 有限公司董事长。公司独立董事 邱淼贵先生，1946 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师，1963 年 2 月至 1975 年 2 月任铁道兵十师政治部干事；1975 年 2 月至1987 年 5 月任中共邯郸市委经济部、组织部主任；1987 年 5 月至 1991 年 1 月任邯郸保险公司党组书记、总经理；1991 年 1 月至 1998 年 9 月，任中国人寿河北分公司副总经理；1998 年 9 月至 2002 年 12 月任永安财产保险股份有限公司董事长。公司独立董事 牛苗青先生，1961 年 12 月出生，大学本科学历，会计师,具有注册会计师执业资格，1986 年 7 月至 1994 年 12 月在郑州市财政局工作，1995 年1 月至 1998 年 12 月任郑州会计师事务所副所长，1999 年 1 月至 2001 年 12 月任河南华夏会计师事务所副所长，2002 年 1 月至 2004 年任深圳大华天诚会计师事务所分部主任。公司独立董事 马书龙先生，1964 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，二级律师，1985 年 7 月至 1987 年 4 月，河南省政法管理干部学院法律部工作；1987年 4 月至 1995 年 5 月，在河南省第二律师事务所任专职律师；1995 年 5 月至今任河南金学苑律师事务所主任。公司监事会召集人 赵葆银先生，1949 年 12 月出生，中共党员，大专学历，高级经济师，河南省劳动学会常务理事。1993 年 8 月至 1997 年 4 月，任春都集团股份公司总经理助理兼劳人部部长；1997 年 4 月至 2002 年 1 月任春都饮品集团公司董事长、总经理；2002 年 2 月至今任洛阳春都食品股份有限公司党委副书记、监事会召集人、工会主席。公司监事 于健华先生，1972 年 3 月出生，大学本科学历，经济师，1995 年8 月至 2004 年 2 月在河南省建设投资总公司计划财务部、资金财务部、综合计划部工作，历任主任助理、副主任，其中 1998 年 7 月至 1998 年 12 月在河南鹤壁电厂挂职锻炼，任财务处副处长；现任河南省建设投资总公司资产管理二部主任助理。公司财务总监 郭金鹏先生，1972 年 3 月出生，大学本科学历，会计师、经春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 15 济师，具有注册会计师资格，1993 年 7 月至 2001 年 5 月在郑州市金属材料总公司担任主管会计；2001 年 6 月至 2003 年 5 月在河南省建设投资总公司任项目经理；2003年 5 月至 2004 年 5 月任公司财务副总监；2004 年 5 月至今任公司财务总监,兼洛阳新春都清真食品有限公司董事长。公司副总经理 马建中先生，1962 年 6 月出生，中共党员，大专学历，1990年 5 月至 1992 年 10 月，在洛阳春都股份有限公司生产处工作；1992 年 11 月至 1998年 2 月，在洛阳春都新锋食品厂历任副科长、科长、厂长助理、副厂长；1998 年 2月至 1998 年 10 月，任洛阳春都清真食品公司经理；1998 年 10 月至 2000 年 11 月，任洛阳春都生产计划部部长；2000 年 11 月至 2001 年 7 月，任洛阳春都总经理助理兼生产部部长；2001 年 8 月至今，担任公司副总经理兼洛阳新春都食品发展有限公司董事长。（三）年度报酬情况（1）现任董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据各人的职务及贡献大小研究确定。（2）现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额：32.99 万元。（3）金额最高的前三名董事的报酬总额：9 万元。（4）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：20.86 万元。（5）公司独立董事的津贴标准为 3 万元/年/人。（6）以上在公司领取年度报酬的董事、监事及高级管理人员中，年度报酬在 5-10万元之间的有 3 人，年度报酬在 5 万元以下的有 6 人。（7）未在本公司领取年度报酬的有 6 人，董事长刘亮先生、副董事长闫万鹏先生、董事李靖女士、董事柳红梅女士、董事刘海峰先生、监事于健华先生均在其它单位领取报酬。二、报告期内离任、聘任或解聘董事、监事、高级管理人员的情况 春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 16 2004 年 5 月 28 日，公司第二届董事会 2004 年第二次会议审议通过了关于改选董事长的议案，由于公司董事长刘海峰先生被司法逮捕，不能履行董事长职责，经公司董事会过半数董事通过免去刘海峰先生的董事长职务，并推选董事刘亮先生为公司新一任董事长。（详见 2004 年 5 月 29 日证券时报）2004 年 5 月 28 日，公司第二届董事会 2004 年第二次会议审议通过了关于推选闫万鹏为公司副董事长的议案，经董事长刘亮先生提议，过半数董事通过推选董事闫万鹏先生为公司副董事长。（详见 2004 年 5 月 29 日证券时报）2004 年 5 月 28 日，公司第二届董事会 2004 年第二次会议审议通过了关于刘亮辞去董秘、财务总监的议案，刘亮先生因工作变动，向董事会提出辞去董秘和财务总监职务，经公司董事会研究决定同意刘亮辞去董秘和财务总监职务。（详见2004 年 5 月 29 日证券时报）2004 年 5 月 28 日，公司第二届董事会 2004 年第二次会议审议通过了关于委任王璞为公司董秘的议案。（详见 2004 年 5 月 29 日证券时报）2004 年 5 月 28 日，公司第二届董事会 2004 年第二次会议审议通过了关于聘任郭金鹏为公司财务总监的议案。（详见 2004 年 5 月 29 日证券时报）2004 年 5 月 28 日，公司第二届董事会 2004 年第二次会议审议通过了关于独立董事田阡辞职的议案，田阡先生因工作过于繁忙无力再担任公司独立董事，提出辞去独立董事职务，经公司董事会研究决定同意田阡先生辞去独立董事职务，并提请 2003 年度股东大会予以审议（详见 2004 年 5 月 29 日证券时报）。经 2003年度股东大会审议通过，同意田阡先生辞去独立董事职务。（详见 2004 年 6 月 30 日证券时报）2004 年 5 月 28 日，公司第二届董事会 2004 年第二次会议审议通过了关于提名牛苗青先生为公司独立董事的议案，并提交 2003 年度股东大会审议（详见 2004年 5 月 29 日证券时报）。经 2003 年度股东大会审议通过，同意牛苗青先生担任公司独立董事职务。（详见 2004 年 6 月 30 日证券时报）春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 17 2004 年 5 月 28 日，公司第二届监事会 2004 年第二次会议审议通过了关于监事李永长先生辞职的议案，监事会召集人李永长先生因工作调动等原因，向监事会提出辞去公司监事职务，经监事会研究决定同意其请求，并提请 2003 年度股东大会予以审议（详见 2004 年 5 月 29 日证券时报）。经 2003 年度股东大会审议通过，同意李永长先生辞去监事职务。（详见 2004 年 6 月 30 日证券时报）2004 年 5 月 28 日，公司第二届监事会 2004 年第二次会议审议通过了关于选举赵葆银先生为公司监事会召集人的议案。（详见 2004 年 5 月 29 日 证券时报）2004 年 5 月 28 日，公司第二届监事会 2004 年第二次会议审议通过了关于提名李冰先生为公司监事候选人的议案，并提交 2003 年度股东大会予以审议（详见 2004 年 5 月 29 日证券时报）。经 2003 年度股东大会审议，李冰先生担任公司监事的议案未予通过。（详见 2004 年 6 月 30 日证券时报）三、公司员工情况 截止 2004 年底，公司员工总数为 1620 人。（1）专业构成 生产人员 999 人 技术人员 70 人 销售与服务人员 349 人 财务人员 69 人 行政与管理人员 133 人（2）教育程度 大专及大专以上 301 人 中专及中专以下 268 人（3）公司需承担费用的内部退休、退养人员、抚恤职工为 321 人。春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 18 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 1、公司治理情况 本公司严格按照 公司法、证券法、股票上市规则、公司章程 和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内，结合公司实际情况已基本上符合上市公司治理准则的要求。关于股东与股东大会：公司的治理结构能够确保广大股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；公司制订了股东大会议事规则，报告期内公司召开股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，公司控股股东没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。关于董事和董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会会议按照规定的程序进行，依法行使职权。关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司法、公司章程及监事会议事规则规定的监事选举程序选举监事，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督；关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息；关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 19 利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。2、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司独立董事 3 名，超过公司董事会现有董事的 1/3。报告期内，公司独立董事恪尽职守，按照公司章程和公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求独立履行职责，按时出席了公司 2004 年度的董事会和股东大会，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司整体利益并关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 邱淼贵 7 7 马书龙 7 7 牛苗青 4 4 独立董事对公司有关事项提出异议的情况：独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 邱淼贵 无 马书龙 无 牛苗青 无 3、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况：业务方面：公司拥有独立的经营业务，原材料的采购供应、商品的销售均根据市场价格自行决定，不存在与公司控股股东从事相同或相近的业务。人员方面：公司设有独立的劳资、人事管理部门，拥有专职的生产经营管理人员队伍和技术人员队伍，公司在劳动用工、分配、人事制度上与控股股东分开，独立春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 20 运作。资产方面：公司产权清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产完整，与控股股东之间实现完全分开。机构方面：公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在职能部门之间的从属关系。财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税；公司能独立作出财务决策。4、高级管理人员的考评及激励机制 在考评方面，本公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职，由公司组织考评。公司目前正在积极建立激励机制和奖励制度。春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 21 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况及决议内容 2004 年 5 月 28 日，公司第二届董事会 2004 年第二次会议审议通过关于召开2003 年度股东大会的议案，在证券时报上刊登召开 2003 年度股东大会的通知。2004 年 6 月 29 日上午 9：00 时，公司 2003 年度股东大会在本部四楼会议室召开，出席本次股东大会的股东 1 人，代表 3340 万股，占公司总股本的 20.875%。经大会表决通过如下决议：审议通过公司 2003 年度董事会工作报告 审议通过公司 2003 年度监事会工作报告 审议通过公司 2003 年度报告及摘要 审议通过公司 2003 年度财务决算报告 审议通过公司 2003 年度利润分配预案 审议通过关于 2004 年度续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司财务审计单位的议案 审议通过关于独立董事田仟辞职的议案 审议通过关于提名牛苗青为公司独立董事的议案 审议通过关于公司监事李永长辞职的议案 本次股东大会审议未通过关于提名李冰为公司监事的议案。会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 30 日的证券时报。本次股东大会同意独立董事田仟先生提出辞去公司独立董事；同意牛苗青先生当选公司独立董事；同意李永长先生提出辞去公司监事职务。春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 22 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 报告期内，公司在新的领导班子带领下，积极克服农副产品、原辅材料价格上涨带来的不利因素，面对市场激烈的竞争环境，按照“先稳定、再发展，先规范、后创新”的指导原则，采取各种措施，基本实现了生产经营的恢复性增长和预定目标，保持了企业生产、经营和职工的稳定。公司报告期内共实现主营业务收入 129,461,087.07 元，其中食品加工收入106,395,904.98 元，占总收入的 82.18%；包装材料收入 22,048,302.16 元，占总收入的 17.03%；商业零售收入 1,016,879.93 元，占总收入的 0.78%。主营业务收入及净利润与上年度相比有较大变化,主要原因如下:1、由于对现控股股东关联方海拓普集团股份有限公司占用我公司资金计提了坏帐准备,影响了公司的经营成果。2、2004年,我公司投入了大量的资金进行网络恢复、理顺流程,致使运营成本大幅上扬。3.本报告期,公司对闲置资产盘活及银行债务剥离进行了积极尝试,闲置资产再利用有了一定突破，但对当期利润贡献不大，银行债务大部分剥离至资产管理公司，实质性重组谈判尚未开展，因此，折旧、利息等固定费用仍居高不下。公司将审时度势，抓住生产经营形势稳定，市场信誉逐步恢复的有利时机，努力扩大销售范围，加快产品结构调整，培育新的经济增长点，同时积极进行债务重组，盘活闲置资产提升经营业绩。（1）主营业务的范围及其经营情况 主营业务的范围：公司主要从事食品加工，并延伸到食品包装薄膜的生产与加工。是我国熟肉制品和 PVDC 包装薄膜的主要生产基地之一，主要生产西式低温肉制品、中西式清真肉制品、中式高温肉制品和 PVDC 薄膜及其再制品等系列产品。报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润按行业的构成情况：分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率主营业务收入比上年同期增减(%)主营业务成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减(%)食品加工行业 106,395,904.98 104974661.111.34%1.35%1.10%增加 0.48 个百分点春都食品春都食品（000885）2004年年度报告年年度报告 23 包装行业 22048302.16 14867273.2732.57%-52.32%-55.25%增加 4.43 个百分点商品零售收入 1016879.93 1005499.141.12-70.11%-65.79%减少 12.49 个百分点 按产品列示的主营业务收入、主营业务利润构成情况：分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率主营业务收入比上年同期增减(%)主营业务成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减(%)西式灌肠系列 98,546,873.01 97,027,580.791.54%19.04%15.88%增加 2.69 个百分点低温系列 30,297.62 25,506.80 15.81%-67.13%-72.47%增加 16.33 个百分点肠衣膜系列 22,048,302.16 14,867,273.2732.57%-52.32%-55.25%增加 4.43 个百分点屠宰收入 7,818,734