000851_2004_高鸿股份_ST鸿股2004年年度报告_2005-03-03.pdf

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD 年度报告 ANNUAL REPORT 2004 1 第一节 重要提示及目录 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事谭小青女士因工作变动委托独立董事王强先生代为行使表决权，独立董事张洪先生因出国未能出席本次会议，亦未委托其它董事代行表决权。3、公司本年度财务报告已经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长付景林先生、财务负责人郝爱军女士及会计主管张元琴女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 重要提示及目录.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第六节 公司治理结构.10 第七节 股东大会情况简介.12 第八节 董事会报告.14 第九节 监事会报告.23 第十节 重要事项.24 第十一节 财务报告.27 第十二节 备查文件目录.54 2 第二节 公司基本情况简介 1.公司法定中文名称及缩写 中文名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 简称：高鸿股份 英文名称：GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD 英文名称缩写：GOHIGH 2.公司法定代表人：付景林先生 3.董事会秘书：王芊 联系地址：北京海淀区花园路 13 号 电话：010-82074801 传真：010-82073701 电子信箱： 证券事务代表：李云晋 联系地址：北京海淀区花园路 13 号 电话：010-82074801 传真：010-82073701 电子信箱： 4.公司注册地址：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园A-1-63 号 公司办公地址:北京海淀区花园路 13 号 公司邮编：100088 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5.公司选定信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的互联网网址：http/.公司年度报告备置地点：贵州省贵阳市新华路 126 号富中国际广场 28 层 A 座 北京海淀区花园路 13 号公司本部四楼董事会办公室 6.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST鸿股 股票代码：000851 7 其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 20 日 公司最近变更注册登记日期：2004 年 8 月 26 日 企业法人营业执照注册号：5200001202072 税务登记号码：520181214426154 公司聘请的会计师事务所名称：上海万隆众天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市迎勋路 168 号 17 楼 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 利润总额 22,014,570.20 其中：主营业务利润 77,773,475.67 其他业务利润 170,309.79 营业利润 22,219,868.22 投资收益-197,862.12 补贴收入 108,000.00 营业外收支净额-115,435.90净利润 15,520,645.72扣除非经营性损益后的净利润 15,528,081.62经营活动产生的现金流量净额-34,980,147.43现金及现金等价物净增加额 32,016,786.55 净利润 15,520,645.72 减：营业外收入 81,953.03 减：扣除减值准备营业外支出 -197,388.93 减：补贴收入 108,000.00 扣除非经常性损益后净利润 15,528,081.62 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 指标项目 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日主营业务收入（万元）282,383,301.22 127,763,463.35 107,613,151.05 净利润（万元）15,520,645.72 23,072,239.72 -90,031,031.90 总资产（万元）526,678,361.47 357,397,420.66 288,523,768.90 股东权益（万元）229,333,236.36 213,812,590.64 190,740,350.92 每股收益（元/股）0.0690 0.10 -0.40 扣除非经常营性损益后的每股收益（元/股）0.0690 0.09 -0.34 每股净资产（元/股）1.02 0.95 0.85 调整后的每股净资产（元/股）1.02 0.94 0.60 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.16 0.28 0.08 净资产收益率（%）6.7710.79-47.20加权每股收益（元/股）0.069 0.10 -0.40 加权净资产收益率（%）7.0011.41-38.43扣除非经营性损益后的加权净资产收益率（%）7.01 10.80 -33.31利润表及附表 净资产收益率 每股收益 本年数 上年数 本年数 上年数 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 4 主营业务利润 33.91%35.10%24.95%26.37%0.3458 0.3458 0.24 0.24 营业利润 9.69%10.03%12.51%13.23%0.0988 0.0988 0.12 0.12 净利润 6.77%7.00%10.79%11.41%0.0690 0.0690 0.10 0.10 扣除非经营性损益后的净利润 6.77%7.01%9.82%10.38%0.0690 0.0690 0.10 0.10 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 224,900,000.00 143,418,652.5547,813,229.09 11,031,367.38-202,319,291.00 213,812,590.64 本期增加 4,073,132.36 1,357,710.79 194,641,696.43 本期减少 143,418,652.55 35,702,398.16 4,073,132.36 期末数 224,900,000.00 0 16,183,963.29 12,389,078.17-11,750,726.93 229,333,236.36 变动原因：本公司 2004 年 4 月 7 日第四届十次董事会提出公积金弥补亏损方案，以任意盈余公积25,210,762.56 元、法定盈余公积 10,491,635.60 元、资本公积 143,418,652.55 元，合计179,121,050.71 元弥补累计亏损，该项提议已由 2004 年 7 月 30 日召开的临时股东大会审议通过并实施。盈余公积和法定公益金的增加系按本年度净利润的 10%提取法定盈余公积和 5%提取法定公益金所致。未分配利润本期增加系本年实现净利润，本期减少为提取法定盈余公积和法定公益金所致。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）、公司股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 12923.755 12923.755 其中：国家持有股份 1474.490 1474.490 境内法人持有股份 11449.265*11449.265*境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股 1818.245*1818.245*3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 14742 14742 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 7748 7748 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 7748 7748 三、股份总数 22490 22490*2003 及以前年度年度报告对境内法人持有股份及募集法人股数据引用有误，按 2004 年度中国证券结算登记有限公司深圳分公司提供的数据进行了修正，股东国投机轻有限公司所持股份属于发起人股份。5 （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，本公司前三年概无股票发行情况发生。2、截止报告期末，本公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。3、截止报告期末，本公司无内部职工股。二、股东情况介绍（一）、报告期末股东总数 报告期末股东总数 17795 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年 度 内增减 年 末 持股数量 比例（）股份类别（已流通或 未 流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）贵州达众磨料磨具有限责任公司 67283410 29.92 未流通 冻结3017万股 国有法人股 国投机轻有限公司 34339240 15.27 未流通 国有法人股 贵州省电力公司 12870000 5.72 未流通 国有法人股 贵州省国资局 12415000 5.52 未流通 国家股 贵州宝安房地产开发有限公司 2860000 1.27 未流通 质押 286 万股 社会法人股 中国磨料磨具进出口公司 2509650 1.12 未流通 社会法人股 北京兴宏投资有限责任公司 1980000 0.88 未流通 社会法人股 贵州东伟实业股份有限公司 1430000 0.64 未流通 冻结 143 万股 社会法人股 贵州中国第六砂轮厂 1329900 0.59 未流通 国家股 中国石化集团荆门石油化工总厂+1000000 1000000 0.44 未流通 国家股 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）林立群 904753 A 股 樊崇娇 809500 A 股 林丽泳 502500 A 股 孙志强 442123 A 股 陈卫国 375200 A 股 金图信息科技有限公司 312410 A 股 许少冲 306227 A 股 刘亚 282401 A 股 李明峰 280000 A 股 祝维荣 247221 A 股 6 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名流通股股东中，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东：贵州达众磨料磨具有限责任公司 成立日期：2002 年 1 月 18 日 住所：贵阳市文昌北路 102 号 法定代表人：濮江斌 注册号：5200001204630 注册资本：346867000 元 经营范围：磨料磨具、耐火材料及专用设备、超硬磨料专用设备、磨具及硬质合金的制造、销售；磨料磨具及非金属材料的研究、试制及开发经营；二、三类机电产品、钢材、建材、五金交电、给排水管件、橡胶制品、磨料磨具原材料及辅料、木制品备品备件、化工产品（不含化学危险品）、劳保用品、铝矾土矿、硫铁矿、硅矿、铁矿、计量器具、仪器仪表及零配件、汽车配件的批零兼营；机械工程设计、设备安装、计量器具检测与维修、计量技术分析、理化分析、测试技术开发、机械装卸服务。报告期内贵州达众磨料磨具有限责任公司持有的本公司 2017 万股被司法冻结（因中国第七砂轮集团有限责任公司拖欠交通银行贷款，被贵州省贵阳市中院于 2000 年、2001 年分别司法冻结七砂集团持有的 ST 鸿股国家股 1450 万股及567 万股，合计为 2017 万股，占总股本的 8.96%），截止报告期末，该司法冻结尚在执行中。报告期内贵州达众磨料磨具有限责任公司持有的本公司 1000 万股被司法冻结（因吉林炭素股份有限公司与中国第七砂轮集团有限责任公司拖欠货款执行一案，被吉林省吉林市中院冻结该公司持有的 ST 鸿股 1000 万股股权，占公司总股本的 4.45%），截止报告期末，该司法冻结尚在执行中。截止报告期末，贵州达众磨料磨具有限责任公司持有我公司共计 3017 万股国有法人股被司法冻结，占公司总股本的 13.4%。控股股东与实际控制人关系：2003 年 3 月 27 日经财政部批准，达众公司将其持有的本公司6728.341万股分别转让予电信科学技术研究院（5282.8491万股）和大唐电信科技股份有限公司（1445.4919 万股）；截止报告期末，由于达众公司股权被司法冻结，上述股份的转让过户手续尚无法完成。转让后电信科学技术研究院和大唐电信科技股份有限公司分别成为本公司第一大股东和第三大股东，大唐电信科技股份有限公司为电信科学技术研究院的控股子公司。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。根据协议电信科学技术研究院持有公司 23.49%的股份。电信科学技术研究院原为邮电部邮电科学研究院，创建于 1957 年，于 2001 年 1 月 20 日改制注册为企业法人，属于全民所有制企业，注册资本为 523270 千元，法定代表人为周寰先生。电信科学技术研究院经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、电子元器件、广播电视设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表 7 的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。其它持有超过 10%的股东国投机轻有限公司持有公司 15.27%的股份。国投机轻有限公司成立于 1996 年 3 月 13 日，法定代表人黄炎勋，注册资本 35000 万元，是国家开发投资公司的全资子公司。经营范围：主要从事汽车零部件制造业、机械制造业、轻工业、纺织工业的投资开发与生产；办理投资项目的股权转让业务；机电产品、汽车（不含小轿车）、轻工产品、纺织产品的销售；及上述业务的咨询、信息服务等。控股股东关系图：第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 在股东单位任职 付景林 董事长 总经理 男 32 2003.5.192006.5.18 0 0 周立成 副董事长 男 42 2003.5.192006.5.18 0 0 国投机轻有限公司处长 陈山枝 董事 男 35 2003.5.192006.5.18 0 0 大唐电信科技股份有限公司技术委员会副主任 毛志毅 董事 男 41 2003.5.192006.5.18 0 0 电信科学技术研究院副总会计师 姜雨松 董事 男 34 2003.7.212006.5.18 0 0 电信科学技术研究院战略部副总经理 金靖寅 董事 男 37 2004.5.26 2006.5.18 0 0 电信科学技术研究院法律部总经理 苏颖倩 董事 女 34 2004.5.26 2006.5.18 0 0 国投机轻有限公司项目经理 谭小青 董事 女 48 2003.5.192006.5.18 0 0 贵阳市南供电局副局长 沈正伟 独立董事 男 46 2003.5.192006.5.18 0 0 王强 独立董事 男 33 2003.5.192006.5.18 0 0 张洪 独立董事 男 41 2003.5.192006.5.18 0 0 吴传洋 独立董事 女 30 2004.5.26 2006.5.18 0 0 王道谊 独立董事 男 33 2004.8.2 2006.5.18 0 0 韩卫刚 监事会主席 男 31 2003.5.192006.5.18 0 0 电信科学技术研究院审计监察部主任助理 刘子和 监事 男 37 2003.5.192006.5.18 0 0 贵州省电力公司审计处副主任审计师 江萍 监事 女 34 2003.5.192006.5.18 0 0 大唐电信科技股份有限公司 财务部副总经理 李筱妍 监事 女 37 2004.5.26 2006.5.18 0 0 国投机轻有限公司计财部 刘红云 监事 女 37 2003.7.012006.5.18 0 0 赵德胜 副总经理 男 36 2003.5.192006.5.18 0 0 吕东风 副总经理 男 32 2004.3.5 2006.5.18 0 0 贵阳市国资委 贵阳市工业投资控股有限公司 贵州达众磨料磨具有限责任公司 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 29.92%电信科学技术研究院 电信科学技术第十研究所 大唐电信科技股份有限公司 31.1%100%100%100%7.88%6.43%23.49%38.67%国务院国资委 8 郝爱军 财务负责人 女 29 2003.5.192006.5.18 0 0 刘雪峰 总经理助理 男 34 2003.5.19 2006.5.18 0 0 王芊 董事会秘书 男 31 2004.3.292006.5.18 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、付景林先生，曾工作于电信科学技术研究院计划财务处，曾任大唐电信科技股份有限公司财务部高级经理、投资部常务副总经理、投资与技术发展部总经理、董事会秘书。除担任控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司执行董事外，未在其它单位任职。2、周立成先生，曾任纺织工业部计划司科员，参与纺织工业六五、七五布局调研和规划编制以及限上技改项目和基建项目建议书和可研报告的审查，国家机电轻纺投资公司主任科员，负责安排纺织工业年度投资、项目开发和合资谈判，国家开发投资公司机轻事业部副处长，国投机轻有限公司任处长。目前兼任：福建青山纸业股份有限公司副董事长，北京汽车玻璃钢有限公司董事长，黑河龙纺实业公司董事长、深圳南华印染有限公司董事。3、毛志毅先生，曾工作于林业部经济管理干部学院任助教、讲师、教研室主任、系副主任，国家林业投资公司南方发展总公司任总会计师，北京市农工商联合总公司任财务处副处长，中国光大（集团）总公司财务处副处长，中国银证数据网络有限公司财务总监；现任电信科学技术研究院副总会计师。未在除股东单位外的其它单位任职或兼职。4、陈山枝先生，曾工作于北京高鸿通信技术有限公司任项目经理、产品开发部经理、副总工程师、副总经理，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司任副总经理，大唐电信科技股份有限公司任副总工程师。现任大唐电信科技股份有限公司技术委员会副主任，电信科学技术研究院战略部主任。国家863计划通信主题(第四届)信息网专业专家组成员，北京邮电大学兼职教授，科技部科技型十小企业技术创新基金评审专家，IEEE会员，信息产业部电信科学技术研究院学位评定委员会成员、青年学科带头人。兼任北京中创信测科技股份有限公司独立董事。5、姜雨松先生，曾工作于河北省针棉织品进出口公司，河北圣仑进出口集团公司；曾任电信科学技术研究院战略投资部副主任，现任电信科学技术研究院战略部副主任，大唐电信科技股份有限公司董事会办公室主任。未在除股东单位外的其它单位任职或兼职。6、金靖寅先生，曾在中国民航黑龙江省管理局、黑龙江省法律咨询中心黑龙江大众律师事务所、北京市华城律师事务所工作，曾任财务负责人、律师、电信科学技术研究院总裁办法务主管。现任电信科学技术研究院法律事务部负责人。未在除股东单位外的其它单位任职或兼职。7、苏颖倩女士，曾在国家能源投资公司工作；先后担任福建省青山纸业股份有限公司董事、徐州工程机械科技股份有限公司董事；现任国投机轻公司项目经理。现兼任扬州亚普汽车塑料件有公司、北京汽车玻璃钢制品有限公司、黑河龙纺实业有限公司董事，徐州工程科技股份有限公司董事。8、谭小青女士，曾任贵州省电力公司营销策划部副主任，现任贵阳市南供电局副局长。未在除股东单位外的其它单位任职或兼职。9、沈正伟先生，曾任电子工业部贵州管理局法规处干事，广西北海新世界房地产开发有限公司董事、总经理。现任北京格致创业投资顾问有限公司及贵州格致投资顾问有限公司董事长。9 10、王强先生，曾任贵阳市审计局审计处科员，贵阳市审计师事务所评估处主任。现任贵阳安达会计师事务所副所长。11、张洪先生，曾任原国家教育委员会干部、远东贸易有限公司首席代表、约旦远东贸易股份有限公司董事兼总经理、香港永得证券有限公司董事兼总经理、长特国际集团有限公司董事；现任香港鑫盛投资有限公司董事长。12、吴传洋女士，任职深圳鹏城会计师事务所高级项目经理。13、王道谊先生，曾任北京高鸿通信公司项目经理、部门经理、副总经理，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理。现任中信通信项目管理公司总工程师。14、韩卫刚先生，现任电信科学技术研究院审计监察部主任助理，大唐电信科技股份有限公司监事。未在除股东单位外的其它单位任职或兼职。15、江萍女士，曾工作于邮电部北京仪表研究所、邮电部电信科学技术研究院计划财务处；现任大唐电信科技股份有限公司财务部副总经理。未在除股东单位外的其它单位任职或兼职。16、刘子和先生，曾任贵州省电力公司审计处副处长，现任贵州省电力公司审计处主任审计师。未在除股东单位外的其它单位任职或兼职。17、李筱妍女士，曾任北京市供销合作总社工业品公司财务科科长，中国农业机构总公司财务处副处长，现任国投机轻有限公司计划财务主管。未在除股东单位外的其它单位任职或兼职。18、刘红云女士，曾工作于东安集团公司、北京中粮广场发展有限公司，任北京城市之光商业有限公司、北京格林沃德公司、北京高鸿通信公司人力资源部经理，现任公司人力资源部副总经理。未在其它单位任职或兼职。19、赵德胜先生，曾任北京高鸿通信公司部门经理、副总经理，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理。现任公司副总经理、控股子公司北京奈特时代科技发展有限公司董事长。未在其它单位任职或兼职。20、吕东风先生，曾在电信科学技术研究院数据所工作，曾任北京高鸿通信公司项目经理、部门经理，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司总经理助理。现任公司副总经理。未在其它单位任职或兼职。21、郝爱军女士，曾任电信科学技术研究院财务部高级经理。现任公司总经理助理兼经营财务部总经理、财务负责人。未在其它单位任职或兼职。22、刘雪峰先生，曾工作于北京理工大学，曾任大唐电信科技股份有限公司市场部副总经理。现任公司总经理助理。未在其它单位任职或兼职。23、王芊先生，曾工作于北京海淀区计委、中关村科技园区管委会。曾任大唐电信科技股份有限公司投资部项目经理、部门经理，证券事务代表，公司投资发展部总经理，现任公司董事会秘书兼经营发展部总经理。未在其它单位任职或兼职。（三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：不在公司任职的高管人员不领取薪酬，在公司任职的高管人员的报酬按岗位及公司经营情况确定，独立董事每年30 千元津贴。2004 年度在本公司领薪的董事、监事和高管人员的年度报酬总额为：1033 千元。董事周立成、苏颖倩、陈山枝、毛志毅、姜雨松、金靖寅、谭小青，监事韩 10 卫刚、刘子和、江萍、李筱妍不在公司领取薪酬，在股东单位领取薪酬；独立董事每人 30 千元 年津贴；金额最高的前三名董事的报酬总额：180 千元；金额最高的前三名高管人员的报酬总额：570 千元。董事、监事及高管人员报酬总额区间情况：本公司根据公司实际情况，报酬数额分为 100 千元以上 5 人，100 千元-50 千元 3 人，独立董事每人 30 千元年津贴。（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。报告期内董事副总经理王沛先生、董事陶峰先生、监事曲立新先生因工作变动离任。报告期内董事会秘书李娟女士因参加脱产学习离任。公司四届八次董事会通过聘任吕东风先生任公司副总经理，任期自 2004 年3 月 5 日至 2006 年 5 月 18 日。公司四届九次董事会通过聘任王芊先生任公司董事会秘书，任期自 2004 年3 月 29 日至 2006 年 5 月 18 日。（五）员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在册员工：300 人，其中：生产人员 16 人、技术人员 85 人、市场人员 109 人、财务人员 11 人、行政管理人员 79 人，其中 95.3%具有大学专科以上学历。公司无需承担费用的离退休职工。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司一直严格按照 公司法、证券法 和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司设有 5 名独立董事，修订了公司章程，制定通过了董事会秘书工作细则、独立董事工作规则、对外提供担保制度、股东大会议事规则、关联交易管理决策程序、经理工作细则等，这些规章符合上市公司治理准则等规范性文件的要求，具体情况如下：（一）关于股东与股东大会 公司能够平等对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东能够享有平等地位，能够充分行使自己的权利，确保所有股东享有知情权和参与权。2003 年度股东大会通过了股东大会议事规则，公司股东大会严格按照公司章程、上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则执行。根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的要求，加强对社会公众股东权益的保护，2005 年积极稳妥引入股东大会网络投票。（二）关于控股股东及潜在控股股东（控股股东）与上市公司 控股股东及潜在控股股东（控股股东）行为规范，上市公司独立运作，控股股东及潜在控股股东（控股股东）没有利用其特殊地位谋求额外利益的情况发生。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出，公司董事会、监事会、和经营管理的职能部门能够独立运作，控股股东及潜在控股股东（控股股东）没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东及潜在控股股东（控股股东）之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立。（三）关于董事与董事会 11 公司严格按照公司章程的规定程序和条件选举董事和独立董事。公司制定了董事会议事规则等规范性文件，建立了独立董事制度，确保董事会高效运作和科学决策。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会，战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够按照法律、法规和公司章程的规定，诚信、勤勉地履行自己的职责。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数和构成符合有关法律、法规的规定。公司监事会制定了 监事会议事规则，监事会对全体股东负责，对公司重大事项、财务以及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了公正、透明的经理人员绩效评价与激励约束机制，正在积极着手寻找其他有效的办法和途径，来进一步完善董事、监事人员和其他高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。（六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供应商、客户等相关者的合法权利，积极与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访与咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等工作。公司能够严格按照法律法规、公司章程和 深圳证券交易所股票上市规则的规定，真实、准确、完整、及时地在指定的专门信息披露刊物上披露有关公司信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的有关信息。本公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、公司独立董事履行职责情况 公司按规定建立了独立董事制度，并经股东大会选举产生了五位符合任职要求的独立董事，独立董事所占人数已超过董事会人数的三分之一，董事会人员结构和专业结构进一步合理。公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律、法规的要求，认真负责地履行职责，就公司有关重大事项和关联交易发表独立意见，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极的作用，切实地维护了公司和全体股东的利益。参加公司第四届董事会情况：报告期内，公司 7 位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。1独立董事出席董事会情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 备注 沈正伟 10 10 王强 10 10 12 卢建康 7 3 1 3 张洪 10 10 乔健 4 3 1 吴传洋 6 6 王道谊 3 3 2无独立董事对公司有关事项提出异议 三、公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1业务方面：公司在业务方面独立于控股股东和实际控制人，拥有完整独立的自主经营能力。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，对控股股东和实际控制人没有依赖性。控股股东不存在干预公司运作的情况。2人员方面：公司与控股股东和实际控制人在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高管人员均专职在公司任职并在公司领取薪酬。3资产方面：在采购、生产和销售系统以及其他方面，公司拥有独立于控股股东和实际控制人的资产，不存在大股东违规占用公司资产的情况。4机构方面：公司与控股股东和实际控制人在机构方面完全分开，公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确，公司拥有独立的组织管理机构和生产销售机构，与大股东和实际控制人在机构设置方面，不存在控制关系。5财务方面：公司设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立财务账户，独立依法纳税，独立做出财务决策。不存在控股股东和实际控制人干预公司财务的情况。四、高管人员绩效考核和激励约束机制 根据公司的发展战略和实际运行情况，公司董事会建议薪酬与考核委员会，由公司副董事长周立成先生任主任委员，委员会制定了对高管人员的考核、激励机制，并制定了相关制度，使考核激励机制具有可操作性。董事会根据公司经营目标与高级管理人员签订经营目标责任书，依照年度考核目标及完成情况，进行相应的奖惩。公司已经形成了一套既符合市场要求，又适应自身情况的绩效考核和激励约束机制，经过实际检验，该机制能够较好地激发高管人员的经营潜力，并能对其进行合理的引导和规范。公司将积极探索符合国家政策、切合公司实际、更科学合理的激励机制和薪酬制度。第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次年度股东大会、二次临时股东大会。一、2003 年度股东大会 公司于 2004 年 4 月 9 日在证券时报上公告了召开 2003 年度股东大会的通知，通知列明会议召开的时间、地点、会议议程等事项。公司 2003 年度股东大会，于 2003 年 5 月 26 日 9：30 在北京市学院路 40 号大唐电信集团主楼 325 会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共计 4 人,代表股份 126,907,650 股，占公司总股本 224,900,000 股的 56.43%。会议程序符合公司法和公司章程的规定。大会由公司董事长付景林先生主持，公司董事会秘书，部分董事、监事、高管人员出席了会议。公司聘请的天银律师事务 13 所律师出具了法律意见书。与会股东及股东代表以记名表决的方式审议通过了如下议案：（一）、审议通过公司 2003 年度报告及摘要（二）、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告（三）、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告（四）、审议通过公司 2003 年度决算报告的议案（五）、审议通过关于公司 2003 年度利润分配的议案（六）、审议通过关于补选公司董事的议案（七）、审议通过关于变更董事的议案（八）、审议通过关于改选独立董事的议案（九）、审议通过关于变更监事的议案（十）、审议通过关于修改的议案 （十一）、审议通过关于聘用会计师事务所的议案（十二）、审议通过关于审议对外提供担保制度（草案）的议案 （十三）、审议通过关于审议股东大会议事规则（草案）的议案（十四）、审议通过关于审议关联交易管理决策程序（草案）的议案 本此会议决议公告刊登于 2004 年 5 月 27 日证券时报。本次股东大会通过补选董事金靖寅先生，原董事陶峰先生更换为董事苏颖倩女士、原独立董事乔健先生更换为独立董事吴传洋女士，原监事曲立新先生更换为李筱妍女士。二、2004 年第一次临时股东大会 本公司2004年度第一次临时股东大会于2004年 7月30日在在北京市学院路 40 号大唐电信集团主楼 3 层 318 会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共计 3 人，代表股份 114，037，650 股，占公司总股本 224,900,000 股的 50.71%，会议程序符合公司法和公司章程的规定。大会由公司董事长付景林先生主持，公司董事会秘书，部分董事、监事、高管人员出席了会议。本次股东大会经北京天银律师事务所律师出席了会议并出具了法律意见书。本次大会经审议并以投票表决的方式通过了如下决议：（一）、审议通过关于采购大唐电信科技股份有限公司部分产品代理销售的议案同意公司拟采购 2000 万元以内的大唐电信科技股份有限公司生产的通讯类工业制成品进行代理销售。（二）、审议通过关于用公积金弥补亏损的议案。本此会议决议公告刊登于 2004 年 7 月 31 日证券时报。三、2004 年第二次临时股东大会 公司2004年度第二次临时股东大会于2004年 8月2日在贵州省贵阳市中华中路 8 号时代广场 31 层公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共计3 人，代表股份 114，037，650 股，占公司总股本 224,900,000 股的 50.71%。会议程序符合公司法和公司章程的规定。大会由公司董事长付景林先生主持，公司董事会秘书，部分董事、监事、高管人员出席了会议。本次股东大会经北京天银律师事务所员三喜律师出席了会议并出具了法律意见书。本次大会经审议并以投票表决的方式通过了如下决议：关于改选公司独立董事的议案 本此会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 3 日证券时报。14 本次股东大会通过原独立董事卢建康先生更换为独立董事王道谊先生。第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况（一）主营业务范围及经营状况 公司主营业务为多业务宽带电信网络产品，通信器材，通信终端设备，仪器仪表，电子计算机软硬件及外部设备，安防产品，系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信及信息系统工程设计；建筑智能化工程系统设计、集成；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司坚持“以市场开拓为中心，产品组织及财务管理为两个基本点”的经营思想，持续推进“市场整合资源，走贸技工一体化道路”，在本报告期公司经营规模有较大幅度的增长，实现销售收入 282,383,301.22 元，同比增长 121.0%；主营业务利润 77,773,475.67 元，同比增长 45.8%；营业利润 22,219,868.22 元，为去年同期的 83.1%；利润总额 22,014,570.20 元，为去年同期的 78.6%；实现净利润15,520,645.72 元，为去年同期的 67.3%；营业利润、利润总额及净利润与上一报告期比较有所下降，主要是因为报告期内管理费用与营业费用增长所致。面向市场，公司完成了总体组织结构调整，公司市场营销体系、渠道营销体系、事业部体系、产品体系、运营管理体系运营走上了正轨。强化公司业务运转效率，逐步建立以高效为核心的竞争力。吸收引进有利于公司发展的资金、技术、产品、团队、管理模式等社会资源，建立了信息系统事业部、智能系统事业部、IT 产品事业部，取得了较大的成效。成功收购北京奈特时代科技发展有限公司51%控股权，丰富了公司市场和业务资源。以“打造高鸿阵地”为主线，建立和完善了公司经营的外部环境和资质，实现从单一数据通信设备制造商向多业务和服务提供商的转变。报告期内取得贵州省安全技