000607_2004_华媒控股_华立控股2004年年度报告_2005-03-09.pdf

重庆华立控股股份有限公司 CHONGQING HOLLEY SHAREHOLDING CO.LTD 年度报告 重庆华立控股股份有限公司 CHONGQING HOLLEY SHAREHOLDING CO.LTD 年度报告 报告期：2004 年度 报告期：2004 年度 签发人：董事长 汪诚 签发人：董事长 汪诚 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。麦锦荣董事、李洪生董事、裴蓉董事因工作原因未能出席会议，分别委托袁子力董事、汪诚董事长、何勤董事代为表决。公司董事长汪诚先生、总裁赵晓光先生及财务总监张中平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。麦锦荣董事、李洪生董事、裴蓉董事因工作原因未能出席会议，分别委托袁子力董事、汪诚董事长、何勤董事代为表决。公司董事长汪诚先生、总裁赵晓光先生及财务总监张中平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2004 年年度报告正文 证券代码 000607 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 年度报告目录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要1 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构 五、公司治理结构15 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介17 七、董事会报告 七、董事会报告19 八、监事会报告 八、监事会报告34 九、重要事项 九、重要事项36 十、财务报告 十、财务报告40 十一、备查文件目录 十一、备查文件目录109 2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 1一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：重庆华立控股股份有限公司 公司的法定英文名称：CHONGQING HOLLEY SHAREHOLDING CO.,LTD 英文名称缩写：HOLLEY SHAREHOLDING（二）公司法定代表人：汪 诚（三）公司董事会秘书：熊 波 联系电话：02367752652 传真：02367755788 联系地址：重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼 电子信箱： （四）公司注册地址：重庆市北碚区龙凤桥258号 邮政编码：400700 公司办公地址：重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼 邮政编码：400020 公司国际互联网网址：HTTP:/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券管理部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华立控股 股票代码：000607（七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点：公司于1996年12月18日在重庆市工商行政管理局办理了首次注册登记。2、公司最近一次变更注册登记日期、地点：公司于2004年9月21日在重庆市工商行政管理局办理了公司变更注册登记。3、公司企业法人营业执照注册号：5000001801835 1-1-1 2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 24、公司税务登记号码：500109202823494 5、公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 办公地址：浙江杭州文三路388号钱江科技大厦 2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 3二、会计数据和业务数据摘要（一）2004年度会计数据（单位：元）二、会计数据和业务数据摘要（一）2004年度会计数据（单位：元）单位：人民币元 项 目 金 额 项 目 金 额 利润总额 93,971,564.34净利润 56,881,019.19扣除非经常性损益后的净利润（注*）52,131,702.62主营业务利润 360,485,552.68其他业务利润 5,456,544.98营业利润 89,340,532.05投资收益 529,579.57补贴收入 8,343,715.42营业外收支净额-4,242,262.70经营活动产生的现金流量净额-40,187,903.56现金及现金等价物净增减额-56,343,305.20 注*：扣除非经常性损益的项目及所涉及的金额：项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 4,949,086.94各种形式的政府补贴 383,371.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,547,320.89各项非经常性营业外收入、支出-445,854.84小 计 6,433,923.99减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）1,751,932.52少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）-67,325.10非经常性损益净额 4,749,316.57 2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 4（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）20002年度 20002年度 项目 2004年度 2003年度 调整前 调整后 项目 2004年度 2003年度 调整前 调整后 主营业务收入 1,172,390,002.29 1,391,703,920.451,420,777,335.68 1,420,777,335.68净利润 56,881,019.19 58,289,586.8353,047,837.92 53,047,837.92每股收益（加权）0.1883 0.28490.28 0.28每股收益（摊薄）0.1589 0.26050.28 0.28每股经营活动产生的现金流量净额-0.11 0.730.74 0.74净资产收益率(%)（摊薄）7.16 7.6715.61 14.78扣除非经常性损益后的净资产收益率（）6.56 7.9215.13 14.332002年12月31日 2002年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 调整前 调整后 2004年12月31日 2003年12月31日 调整前 调整后 总资产 1,993,308,967.77 1,319,009,454.191,121,004,178.32 1,121,004,178.32股东权益（不含少数股东权益）794,484,078.39 759,880,555.01339,909,618.78 359,007,118.78每股净资产 2.22 3.401.78 1.88调整后的每股净资产 2.15 3.361.74 1.84(三)按公开发行证券公司信息披露编报规则第9号计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）按公开发行证券公司信息披露编报规则第9号计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.3746.381.01 1.19营业利润 11.2511.500.25 0.30净利润 7.167.320.16 0.19扣除非经常性损益的净利润 6.566.710.15 0.17 2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 5（四）报告期内股东权益变动情况及原因（四）报告期内股东权益变动情况及原因 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 223,722,157.00385,361,647.4228,017,493.318,719,301.59114,059,955.69 759,880,555.01本期增加 134,233,294.00313,764.174,912,344.772,456,172.3956,881,019.19 198,796,594.52本期减少 134,452,338.2829,740,732.86 164,193,071.14期末数 357,955,451.00251,223,073.3132,929,838.0811,175,473.98141,200,242.02 794,484,078.39 注：变化原因说明：（1）报告期内股本增加主要是由于公司董事会在报告期内实施了2003年度的资本公积金转增方案，按每10股转增6股的比例转增股本所致。（2）报告期内资本公积金的增加详见会计报表附注六（一）30。（3）盈余公积金本期增加系根据公司董事会决议，按可供分配利润的10%提取法定盈余公积金4,912,344.77元所致。（4）法定公益金本期增加系根据公司董事会决议，按可供分配利润的5%提取法定公益金2,456,172.39元所致。（5）报告期内未分配利润变动详见会计报表附注六（一）32。2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 6三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、股份变动情况表 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 配股配股 送股公积金送股公积金 转股转股 增发增发 其他小计其他小计 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 134,725,000 80,835,000 80,835,000 215,560,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 134,725,000 80,835,000 80,835,000 215,560,000二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,997,157 53,398,294 53,398,294 142,395,4512、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 88,997,157 53,398,294 53,398,294 142,395,451三、股份总数三、股份总数 223,722,157 134,233,294 134,233,294 357,955,4512、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况（1）、经中国证券监督管理委员会证监发行字200343号文核准，公司于2003年7月25日至8月4日在深圳证券交易所成功增发人民币普通股32,747,157股，每股增发价格为11.43元/股。经深圳证券交易所批准，本次增发的新股共计32,747,157股于2003年8月14日起在深圳证券交易所上市流通。（2）、经公司 2003 年年度股东大会审议批准，公司在报告期内实施了 2003 年度的利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以2003年末的总股本223,722,157股为基数,2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 7每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税），同时按照每 10 股转增 6 股的比例用资本公积金转增股本。通过本次资本公积金转增股本后，公司股份总额增至 357,955,451 股，股本结构未发生变化。本次利润分配及资本公积金转增股本的有关信息披露于 2004 年 5 月 19 日的中国证券报和证券时报上。（3）、公司无内部职工股。（二）公司股东情况 1、报告期末公司股东总户数为22,747户。2、报告期末公司前十大股东持股情况（单位：股）（二）公司股东情况 1、报告期末公司股东总户数为22,747户。2、报告期末公司前十大股东持股情况（单位：股）股东名称 年末持股数 报告期股份 增减数量 占总股 本比例（%）股份 类别 股东名称 年末持股数 报告期股份 增减数量 占总股 本比例（%）股份 类别 华立产业集团有限公司 97,356,322+41,881,322 27.20 未流通海南禹航实业投资有限公司 52,920,000+19,845,000 14.78 未流通广东证券股份有限公司 6,413,988-3,814,929 1.79 已流通中国工商银行开元证券投资基金4,000,000+4,000,000 1.12 已流通深圳市九夷投资有限责任公司 3,656,824+1,371,309 1.02 已流通大丰市国泰建筑安装工程有限公司 2,155,280-3,343,637 0.60 已流通同益证券投资基金 1,749,046+1,749,046 0.49 已流通辽宁东方证券公司 1,530,887+1,530,887 0.43 已流通刘传义 1,497,600+1,497,600 0.42 已流通重庆科星设备清洗有限公司 1,342,000+828,250 0.37 未流通注：（1）华立产业集团有限公司及海南禹航实业投资有限公司所持有的公司股份报告期内无质押和冻结。（2）前十大股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东及实际控制人介绍 3、公司控股股东及实际控制人介绍（1）、报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更。（2）、公司控股股东情况 华立产业集团有限公司成立于1996年6月，是一家产权清晰、运作规范、跨地区、多元化、外向型、高效益的企业集团。公司注册资本9,430万元，法定代表人为李以勤先生，2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 8公司总部设在杭州市莫干山路501号，主要经营业务：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务、技术培训。华立产业集团有限公司的股权结构如下：股东名称 持股数（万股）持股比例（%）华立控股股份有限公司 8,958.50 95.00 汪力成 471.50 5.00 合 计 9430.00 100.00（3）、实际控制人情况 华立产业集团有限公司控股股东华立控股股份有限公司成立于1999年6月，法定代表人：汪力成，注册资本13,500万元，注册地址：浙江省杭州市余杭镇直街181号，是一家以实业投资、企业购并、参股及资本运作为主的民营股份制企业。（4）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 95%5%27.20%33.02%39.78%4、其他持股比例在10以上的法人股东情况 4、其他持股比例在10以上的法人股东情况 公司第二大股东海南禹航实业投资有限公司持有本公司17.32%股权。海南禹航实业投资有限公司法人代表：刘杰；注册资本：人民币7680万元；经营范围：高科技产品开发；实业投资；企业管理，投资顾问，公司上市，企业并购，资产重组方案设计及咨询服务。汪力成及其他自然人 华立控股股份有限公司 汪力成 华立产业集团有限公司 其他社会法人股 重庆华立控股股份有限公司(000607)社会公众股 2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 95、报告期末公司前十大流通股东持股情况（单位：股）股东名称 年末持股数 股份类别 5、报告期末公司前十大流通股东持股情况（单位：股）股东名称 年末持股数 股份类别 广东证券股份有限公司 6,413,988 A股，已流通 中国工商银行开元证券投资基金 4,000,000 A股，已流通 深圳市九夷投资有限责任公司 3,656,824 A股，已流通 大丰市国泰建筑安装工程有限公司 2,155,280 A股，已流通 同益证券投资基金 1,749,046 A股，已流通 辽宁东方证券公司 1,530,887 A股，已流通 刘传义 1,497,600 A股，已流通 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金997,444 A股，已流通 许菊英 978,648 A股，已流通 上海万业投资管理有限公司 955,300 A股，已流通 前十大流通股东是否存在关联关系不详。2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 10四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 1、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 持股情况（股）持股情况（股）姓名 性别 年龄职务 任期起止日期 期初数 期末数 增减 姓名 性别 年龄职务 任期起止日期 期初数 期末数 增减 汪 诚 男 41 董事长 2003.10-2006.09 0 112,000 112,000李洪生 男 48 董事 2004.10-2006.09 0 0 0裴 蓉 女 33 董事 2004.10-2006.09 0 0 0何 勤 男 43 董事 2004.10-2006.09 0 0 0麦锦荣 男 56 董事、副总裁 2003.10-2006.09 0 0 0袁子力 男 49 董事、副总裁 2003.10-2006.09 0 70,000 70,000吴晓求 男 45 独立董事 2003.10-2006.09 0 0 0钟朋荣 男 50 独立董事 2003.10-2006.09 0 0 0王瑞平 男 42 独立董事 2003.10-2006.09 0 0 0王金坤 男 53 监事会召集人 2003.10-2006.09 0 112,000 112,000帅新武 男 40 监事 2003.10-2006.09 0 32,000 32,000方成强 男 29 监事 2004.10-2006.09 0 0 0马劲光 男 44 监事（职工代表）2003.10-2006.09 500 800 300汪绍全 男 37 监事（职工代表）2004.10-2006.09 0 6,740 6,740赵晓光 男 43 总裁 2003.10-2006.09 0 80,000 80,000周和平 男 41 副总裁 2003.10-2006.09 0 48,000 48,000熊 波 男 31 董事会秘书 2003.10-2006.09 0 32,000 32,000张中平 男 33 财务总监 2004.04-2006.09 0 8,000 8,000注：1）、上述人员持股变化主要原因是由于在报告期内购买公司流通股及报告期内实施了2003年度的资本公积金转增方案，按每10股转增6股的比例转增股本所致。2）、董事、监事在股东单位任职情况 汪诚兼任华立产业集团有限公司董事；李洪生兼任华立产业集团有限公司总裁；裴蓉兼任华立控股股份有限公司财务总监；王金坤兼任华立产业集团有限公司监事长；帅新武兼任华立控股股份有限公司行政总监；方成强兼任华立产业集团有限公司审计监察 2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 11部副经理。2、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1）董事 汪 诚先生：历任深圳昌利丝绸有限公司部门经理；华立集团有限公司办公室主任、发展战略处处长、董事会办公室主任；重庆川仪股份有限公司董事、常务副总经理兼财务负责人；重庆华立控股股份有限公司常务副总经理兼财务负责人、重庆华立控股股份有限公司董事、总裁。现任重庆华立控股股份有限公司董事长，兼任华立医药投资集团有限公司董事长、昆明制药集团股份有限公司董事长。李洪生先生：1991 年至 1995 年在杭州市电信局工作，1995 年至 2003 年在杭州迪佛通信股份有限公司工作。2003 年起在华立产业集团有限公司工作。现任华立产业集团有限公司总裁。裴 蓉女士：历任华立集团有限公司审计部部长、华立仪表集团审计部部长、浙江华立控股股份有限公司监事、浙江华虹光电集团有限公司副总经理。现任华立控股股份有限公司财务总监。何 勤先生：历任鞍山市千山医院内科医师，冶金部职业卫生研究中心主治医师、副主任医师、临床部主任，国家科委社会发展科技司医药卫生处副主任医师，中国科技开发院医药科技开发所所长、研究员，深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理，香港亿胜生物集团副总经理。现任浙江华立医药投资集团有限公司副总裁。麦锦荣先生：历任香港政府深水埔政务署文书、总务主任、联络主任；英国葛兰素大药厂研究员；澳州 Mon4sh 大学医学科医科助教及医学研究员；澳州墨尔本公立综合医院高级研究员；中国西安杨森大药厂市场及医学总监，兼北京办事处主任；太平洋医药管理有限公司香港总经理，远东区地域总监；生达新世界发展有限公司集团总经理；浙江海正药业股份有限公司副总经理，兼首席行政总监；中国远大集团集团副总裁、总裁办总经理；中美威海路坦制药有限公司行政董事、市场营运总监。袁子力先生：历任中国四联仪器仪表集团有限公司记者、编辑、总经理秘书、副科长、分厂副厂长，重庆川仪股份有限公司证券办主任、董事会秘书。重庆华立控股股份有限公司董事会秘书、副总裁兼财务负责人。吴晓求先生：中国人民大学研究生院副院长、金融与证券研究所所长，兼任中国金 2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 12融学会常务理事、北京市人民政府金融顾问、九江市人民政府高级顾问，国家开发银行专家委员，中国农村金融学会常务理事。兼任北京用友软件股份有限公司（600588）、新疆广汇实业股份有限公司（600256）独立董事。钟朋荣先生：北京视野咨询中心主任，兼任中央财经大学、中南财经大学、西北大学教授。兼任武汉诚成文化投资集团股份有限公司（600681）独立董事。曾任职于湖北省外贸学校、中共中央办公厅。王瑞平先生：曾任职于中信咨询公司、中信会计师事务所，历任渣打银行投资银行部联席董事、德意志银行大中华投资银行部副总裁。现任软库中华基金管理有限公司总经理。2）监事 王金坤先生：历任余杭仪表厂劳资科科长；华立集团有限公司人事处处长、副总裁；重庆华立控股股份有限公司第二届、第三届监事会主席。现任华立产业集团有限公司党委书记、监事会主席。帅新武先生：历任浙江临安茶厂生产技术科长、企管办主任，杭州康茗饮品有限公司常务副总经理，杭州太一保健食品厂厂长，杭州太一工贸有限公司董事长兼总经理，华立集团有限公司监事办主任、法务监察部经理、运营管理部经理兼审计督察部经理。现任华立控股股份有限公司监事、行政总监，兼任昆明制药集团股份有限公司监事会召集人、浙江华立科技股份有限公司监事会召集人。方成强先生：曾在淳安县审计事务所、杭州鸿雁电器有限公司工作，现任华立产业集团有限公司审计监察部副经理，兼任华立医药集团投资有限公司、华立信息集团有限公司、华立仪表集团股份有限公司、浙江华立科技股份有限公司监事。马劲光先生：历任中国船舶工业总公司四五二厂技术科科长，重庆华渝电气仪表总厂总工程师办公室主任、副总工程师，重庆华立控股股份有限公司投资发展部经理、综合行政部经理，重庆华立武陵山制药有限公司副总经理，华立（吉首）青蒿素制药有限公司常务副总经理。现任华立（吉首）青蒿素制药有限公司董事长。汪绍全先生：历任重庆电子技术研究所会计，雅芳(中国)有限公司、旺旺集团重庆分公司财务主管，声广集团及下属子公司财务负责人、信联股份财务副经理。现任重庆华立控股股份有限公司审计部部长。3）高管 2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 13赵晓光先生：历任西安黄河科技股份有限公司董事会秘书，副总经济师、副总经理，重庆华立控股股份有限公司总裁助理、副总裁、代总裁。周和平先生：历任安徽天力实业投资有限公司总裁，达西浦国际实业（安徽）有限公司副总裁，重庆市气压机厂经营厂长。熊 波先生：历任华立集团有限公司董事会投资经营部经理，重庆华立控股股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表。张中平先生：历任杭州珠江啤酒有限公司财务副经理、重庆华立控股股份有限公司资产财务部副部长、部长。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司现任董事、监事和高级管理人员中有12人在公司领取报酬，他们是汪诚、麦锦荣、袁子力、吴晓求、钟朋荣、王瑞平、马劲光、汪绍全、赵晓光、周和平、熊波、张中平。报告期内其领取报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为153.4万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为73.1万元、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为75.2万元。上述在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员中，年度报酬数额在5-10万元的（含10万元，下同）有6人，在10-20万元的有4人，在20万元以上的有2人。未在公司领取报酬的有董事李洪生、裴蓉、何勤；监事王金坤、帅新武、方成强共六人，他们均在公司股东单位华立产业集团有限公司或其关联企业领取报酬。独立董事报酬按每月 5000 元支付（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程规定行使相关职权所需的合理费用据实报销。上述在公司领取报酬的董事和高级管理人员实行年薪制，年薪由月底薪、年度考核风险收入组成。其报酬由董事会确定。职工代表监事报酬根据其在公司担任的除监事外的其他职务而确定。4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（1）、2004年4月3日，公司董事会第四届四次会议经公司总裁赵晓光先生提名，聘任张中平先生为公司财务总监。（2）、2004年10月29日，公司2004年第一次临时股东大会同意孙水坤先生、姜一飞女士、吴秀东先生因工作变动原因辞去公司董事职务，同时选举李洪生先生、裴蓉女士、何勤先生为公司董事，任期与本届董事会任期一致（2004年10月至2006年9月）；同意罗 2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 14宏女士、胡波先生因工作原因辞去公司监事职务，选举方成强先生为股东代表监事，任期与本届监事会任期一致（2004年10月至2006年9月）。另职工代表大会推选汪绍全先生担任职工代表监事。（二）公司员工情况（二）公司员工情况 1、截止2004年12月31日公司从业人员共计57人，公司无离退休职工。2、员工的专业构成：财务人员4人、技术人员11人、辅助人员3人，管理人员39人。3、员工的教育程度构成：大专以上学历共计54人，占公司总人数的94.7，其中大学本科以上学历42人，占公司总人数的73.7。2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 15五、公司治理结构（一）公司治理状况 五、公司治理结构（一）公司治理状况 报告期内，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会其他有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。公司法人治理结构的实际情况与上市公司规范性文件规定和要求基本不存在差异。公司董事会认为目前公司的法人治理结构基本符合要求。（二）公司独立董事履行职责情况（二）公司独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独董姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王瑞平 7 7 0 0 吴晓求 7 6 0 1 在外出差钟朋荣 7 7 0 0 在公司董事会日常工作中，三名独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及相关法律、法规的要求，从公司的整体利益，特别是中小股东的利益出发，本着诚信与勤勉的工作态度，认真履行独立董事职责。报告期内，三名独立董事均能认真阅读公司所提供的相关资料，对公司制度建设、定期报告、高管人员的聘任或解聘、关联交易等经营决策提出科学性、专业性意见和建议，并按照规定对相关事项发表独立、客观的意见，充分发挥了独立董事作用。2、独立董事在报告期内对公司有关事项提出异议的情况 报告斯内，公司三名独立董事没有对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到“五分开”。1、业务方面 公司继续保持传统核心业务完善的电能表产品开发、制造与销售体系，在此基础上，大力向生物制药领域拓展，并以青蒿素产业化为龙头，以稀缺性资源的综合利用开发为核心，进入紫杉醇和工业用大麻产业，构建起三大产业并进的医药平台。这些业务均由公司自己独立经营、自主决策、自负盈亏，控股股东承诺不与公司进行同业竞争。2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 162、人员方面 公司拥有独立的员工队伍，员工与公司均签定了劳动合同，并在公司领取薪酬。公司制定了劳动、人事及工资管理制度；公司总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人等高级管理人员专职在公司工作，均在公司领取报酬，并且未在股东单位兼任除董事外的任何职务；控股股东推荐的董事、监事通过合法程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。3、资产方面 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等；公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖控股股东进行；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。4、机构方面 本公司具有完整、独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作；控股股东没有干预公司的机构设置，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；控股股东没有干预公司的生产经营活动；公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。5、财务方面 公司设立有独立的财务部门，并按照企业会计制度的要求建立了独立规范的会计核算体系和健全的财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度），运行规范；财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东没有任何人事关系；公司开设独立的银行帐户，并独立核算、独立纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。公司能够通过股东大会、董事会作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（三）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的考评和激励机制，股东大会审议通过了董事长薪酬方案、独立董事津贴方案，董事会审议通过了总裁班子成员薪酬方案。同时，公司董事会下设薪酬与考核委员会对高级管理人员进行严格的考评，主要考评指标包括：经济责任指标、质量与安全指标、重点工作推进情况指标等。公司股东大会还审议通过了 主要员工持股方案，使用董事会基金建立公司董事会、监事会成员及公司主要管理人员持股制度，进一步完善了公司对高管人员的激励机制。2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 17六、股东大会情况简介 （一）、股东大会情况 六、股东大会情况简介 （一）、股东大会情况 报告期内公司共召开了三次股东大会：1、2003年度股东大会 1、2003年度股东大会 公司四届四次董事会审议通过了关于召开2003年年度股东大会的议案，并将会议通知刊登在2004年4月6日的中国证券报及证券时报上。2004年5月12日上午9：30分，2003年度股东大会在重庆五洲大酒店召开。公司股东和股东授权代表共8人出席会议。代表股份10397.5661万股，占总股本的46.48%。大会由董事长汪诚先生主持。到会股东审议通过如下议案：（1）、审议通过2003年度董事会工作报告；（2）、审议通过2003年度监事会工作报告；（3）、审议通过2003年财务决算报告；（4）、审议通过2003年度报告及报告摘要；（5）、审议通过2003度年利润分配预案；（6）、审议通过2003年度董事会基金提取预案；（7）、审议通过公司董事长薪酬议案；（8）、审议通过关于修改公司章程有关条款的议案；（9）、审议通过公司电能表产业整合方案的议案。重庆源伟律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。经办律师程源伟先生认为本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。上述股东大会决议公告刊登在2004年5月13日的中国证券报及证券时报上。2、2004年第一次临时股东大会 2、2004年第一次临时股东大会 公司四届八次董事会审议通过了关于召开2004年第一次临时股东大会的议案，并将股东大会会议通知公告在2004年9月29日的中国证券报及证券时报上。2004年10月29日上午9：30分，2004年第一次临时股东大会在重庆五洲大酒店召开。公司股东和股东授权代表共7人出席会议。代表股份15456.6322万股，占总股本的43.18%。大会由董事长汪诚先生主持。到会股东审议通过如下议案：（1）、审议通过对华立仪表公共计量仪表及系统集成项目提供2亿元银行借款担 2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 18保额度的议案；（2）、审议通过关于更换公司董事的议案；（3）、审议通过关于更换公司监事的议案。；重庆源伟律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。经办律师程源伟先生认为本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。上述股东大会决议公告在2004年10月30日的中国证券报及证券时报上。3、2004年第二次临时股东大会 3、2004年第二次临时股东大会 公司四届十次董事会审议通过了关于召开2004年第二次临时股东大会的议案，并将股东大会会议通知公告在2004年12月16日的中国证券报及证券时报上。2005年1月17日下午13：30分，2004年第二次临时股东大会在公司管理本部会议室召开。公司股东和股东授权代表共12人出席会议，代表股份15585.5062万股，占总股本的43.54%，大会由董事长汪诚先生主持。到会股东审议通过如下议案：（1）、审议通过关于聘请公司2004年度审计机构的议案；（2）、审议通过关于增加北京华立九州医药有限公司注册资金的议案。重庆源伟律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。经办律师程源伟先生认为本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。上述股东大会决议公告在2005年1月18日的中国证券报及证券时报上。2004 年年度报告正文2004 年年度报告正文 证券代码 000607证券代码 000607 19七、董事会报告（一）公司经营情况的分析与讨论 七、董事会报告（一）公司经营情况的分析与讨论 报告期内，由于国家宏观调控引发的原材料价格上涨以及由于电力供应紧张导致公司电能表生产基地开工不足，使得公司电能表产业经营业绩出现了较大的下滑。但是公司积极进行产业转型的工作，报告期内，公司培育的医药产业和微特电机产业都实现了快速增长，销售收入和利润总额均超额完成全年任务。从而使得公司整体经营业绩和去年相比没有出现大的滑坡。报告期内，公司继续不断壮大电能表技术、生产、销售、服务共同体，提升竞争力。与浙江华立国际共同出资组建重庆华立电能表公司，新公司成立后，公司进行了股权转让，实现了公司产业资源及管理资源的内部整合，提高了公司产业管理效率和经济效益，集中了人力、财力资源大力发展